Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29 марта 2022 г. N 09АП-13945/22 по делу N А40-257557/2021

г.Москва

29 марта 2022 г.

Дело N А40-257557/21

Резолютивная часть постановления объявлена 28 марта 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 марта 2022 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Веклича Б.С.,

судей: Верстовой М.Е., Сергеевой А.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кулиш А.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Проектное агентство результант"

на решение Арбитражного суда г.Москвы от 21.01.2022 по делу N А40-257557/21

по иску Пухова Александра Сергеевича

к ООО "Проектное агентство результант"

о взыскании действительной стоимости доли и процентов за пользование чужими денежными средствами,

при участии в судебном заседании:

от истца - Констандогло Г. по доверенности от 01.11.2021;

от ответчика - Краснова М.А. по доверенности от 25.11.2021, Богдана Р.Р. по доверенности от 23.06.2021,

УСТАНОВИЛ:

Пухов Александр Сергеевич обратился в Арбитражный суд г.Москвы с иском к ООО "Проектное агентство результант" о взыскании стоимости доли в размере 1 376 250 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 24 131 руб. 50 коп.

Решением суда от 21.01.2022 иск удовлетворен.

Не согласившись с принятым по делу решением, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права.

В удовлетворении ходатайства ответчика о назначении по делу судебной экспертизы отклонено судом, поскольку имеющихся в материалах дела доказательств достаточно для правильного разрешения спора, наличия специальных познаний при рассмотрении данного дела не требуется.

Истец возражает против доводов апелляционной жалобы, просит отказать в ее удовлетворении.

Законность и обоснованность судебного решения проверены судом апелляционной инстанции в порядке ст.ст.266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 27.07.2021 истец, будучи участником ответчика с долей участия 25% в уставном капитале, обратился в общество с заявлением о выходе из состава его участников и выплате ему действительной стоимости доли.

Данное заявление было получено ответчиком, что подтверждается предоставленным в материалы дела сведениями почтового трекера Почты России, представленного истцом. Получение заявления ответчиком не оспаривалось.

Таким образом, заявление о выходе из общества подано истцом в порядке ст.26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и принято ответчиком, что не оспаривается сторонами.

В соответствии с п.6.1 ст.23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"а общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

Последним отчетным периодом бухгалтерской отчетности ответчика, предшествующей дате подачи заявления является 2020 год, по результатам которого размер чистых активов составил 7 349 000 руб. (раздел 3 бухгалтерского баланса ответчика), таким образом, действительная стоимость доли истца, подлежащая выплате, составляет 1 837 250 руб.

Срок для выплаты действительной стоимости доли, согласно вышеуказанной норме закона, составляет три месяца с момента поступления заявления о выходе, устав ответчика не содержит иных сроков для выплаты действительной стоимости доли вышедшему участнику.

Ответчик не исполнил свою обязанность по выплате действительной стоимости доли надлежащим образом, вместо этого выплатил лишь часть суммы в размере 461 000 руб. Долг составляет 1 376 250 руб.

Также на указанную сумму истцом начислена сумма процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 24 131 руб. 50 коп.

В добровольном порядке ответчиком требования истца не удовлетворены.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что требования истца заявлены правомерно, ответчиком доказательств выплаты стоимости доли не представлено, сумма процентов начислена обоснованно и рассчитана верно.

Рассматривая спор, суд первой инстанции, вопреки доводам апелляционной жалобы, на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, правильно установил фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, и применил нормы материального права.

Доводы жалобы неверном определении судом стоимости доли, основываясь на недостоверной информации, неправомерном отказе в принятии за основу расчета стоимости доли истца уточненной бухгалтерской отчетности ответчика за 2020 год и экспертного заключения ответчика отклоняются судом.

В соответствии с п.1 ст.94 Гражданского кодекса РФ, п.1 ст.26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Заявление было оформлено в нотариальном порядке и направлено в адрес генерального директора ответчика Великанова А.В.

При выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены Федеральным законом N 14-ФЗ и уставом общества (п.2 ст.94 Гражданского кодекса РФ).

Пунктом 6.1 ст.23 Федерального закона N 14-ФЗ предусмотрено, что в случае выхода участника общества из общества в соответствии со ст.26 Федерального закона N 14-ФЗ его доля переходит к обществу.

Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в установленном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (ст.14 Федерального закона N 14-ФЗ).

Иной способ по установлению срока и порядка выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом ответчика.

Размер доли истца составляет 25% от общей доли общества.

Следовательно, ответчик в лице Генерального директора Великаиова А.В. обязан был в срок не позднее 27.10.2021 осуществить выплату истцу действительной стоимости доли (25%), размер стоимости которой должен быть рассчитан на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества.

Согласно бухгалтерской отчетности ответчика за последний отчетный период размер действительной стоимости доли, подлежащий выплате истцу, составляет 1 837 250 руб. из расчета чистых активов за отчетный период в 7 349 000 руб.

Однако 26.10.2021 ответчик произвел выплату истцу суммы в размере 461 000 руб., что на 1 376 250 руб. меньше размера действительной стоимости доли истца.

Ответчик в нарушение п.6.1 ст.23 Федерального закона N 14-ФЗ произвел выплату истцу доли по результатам рыночной оценки, что существенно меньше данных бухгалтерской отчетности, и составила 461 000 руб.

В настоящем деле основанием предъявления требований истца выступает то обстоятельство, что, согласно п.6.1 ст.23 Закона N 14-ФЗ, действительная стоимость доли в уставном капитале общества определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества, то есть не в соответствии с бухгалтерской отчетностью, а на ее основе, что позволяет истцу требовать оплату стоимости чистых активов, которые не могут быть меньше чем указано в бухгалтерской отчетности.

Согласно п.2 ст.30 Закона N 14-ФЗ стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке оценки стоимости чистых активов обществ (утв. Приказом Минфина России N 10н, ФКЦБ России N 03-6/пз от 29.01.2003).

Минфин России в своих разъяснениях также неоднократно указывал на то, что общества с ограниченной ответственностью, при отсутствии иных нормативных актов, вправе использовать данный Порядок в целях оценки стоимости чистых активов (Письма Минфина России от 27.01.2010 N 03-02-07/1-27, от 07.12.2009 N 03-03-06/1/791, от 17.12.2008 N 03-03-06/1/696 и от 29.10.2007 N 03-03-06/1/737).

Ответчиком не мотивировано, почему данный способ определения стоимости доли истца является ненадлежащим, не доказано, что расчет выполнен истцом и судом неверно.

Фактически действия ответчика направлены на занижение стоимости чистых активов общества в целях уменьшения подлежащей выплате суммы стоимости доли истца.

Признаков злоупотребления правом в действиях истца по смыслу ст.10 Гражданского кодекса РФ судом не усматривается.

Нарушений норм процессуального права, влекущих принятие незаконного и необоснованного судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных ст.270 АПК РФ, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь ст.ст.176, 266-269, 271 АПК РФ,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 21.01.2022 по делу N А40-257557/21 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Б.С. Веклич

Судьи

М.Е. Верстова А.С. Сергеева