Постановление Арбитражного суда Московского округа от 11 июля 2022 г. N Ф05-15477/22 по делу N А40-257557/2021

г. Москва

11 июля 2022 г.

Дело N А40-257557/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 04.07.2022.

Полный текст постановления изготовлен 11.07.2022.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Лазаревой И.В.

судей Беловой А.Р. и Филиной Е.Ю.

при участии в заседании:

от истца - Констандогло Г., по доверенности от 01.11.2021

от ответчика - Краснова М.А., по доверенности от 25.03.2022 N 220325-1318

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Проектное агентство результант" (ответчика) на решение Арбитражного суда города Москвы от 21.01.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2022 по делу N А40-257557/2021

по иску Пухова Александра Сергеевича

к обществу с ограниченной ответственностью "Проектное агентство результант"

о взыскании действительной стоимости доли и процентов за пользование чужими денежными средствами

УСТАНОВИЛ:

Пухов Александр Сергеевич (далее - Пухов А.С., истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Проектное агентство результант" (далее - ООО "Проектное агентство результант", общество, ответчик) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 1 376 250 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 24 131 руб. 50 коп. (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 21.02.2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2022, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "Проектное агентство результант" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Заявитель указывает, что данные бухгалтерской отчетности, на основании которых истец предъявляет свои требования, являются неверными; судом не была назначена экспертиза.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступном сайте http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

В заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "Проектное агентство результант" поддержал доводы и требования своей кассационной жалобы, представитель Пухова А.С. возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, выслушав представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для их отмены или изменения.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Пухов А.С. являлся участником ООО "Проектное агентство результант" с долей в размере 25% уставного капитала общества.

В силу пункта 6 статьи 5 Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации" внесенные в ЕГРЮЛ сведения о размерах и номинальной стоимости долей участников общества признаются достоверными до тех пор, пока их достоверность не будет опровергнута нотариально удостоверенными документами или заявлениями, подписанными всеми указанными в ЕГРЮЛ участниками общества, либо пока иное не будет установлено решением суда.

В обоснование заявленных требований истец указал, что Пуховым А.С. направлено заявление о выходе из состава участников ООО "Проектное агентство результант", которое получено ответчиком и им не оспорено.

Последним отчетным периодом бухгалтерской отчетности ответчика, предшествующей дате подачи заявления является 2020 год, по результатам которого размер чистых активов составил 7 349 000 руб. (раздел 3 бухгалтерского баланса ответчика), таким образом, действительная стоимость доли истца, подлежащая выплате, составляет 1 837 250 руб.

Истец указал, что в соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" срок для выплаты действительной стоимости доли, согласно вышеуказанной норме закона, составляет три месяца с момента поступления заявления о выходе, устав ответчика не содержит иных сроков для выплаты действительной стоимости доли вышедшему участнику, однако ответчик не исполнил свою обязанность по выплате действительной стоимости доли надлежащим образом, выплатив часть суммы в размере 461 000 руб. Долг составляет 1 376 250 руб.

Также на указанную сумму истцом начислена сумма процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 24 131 руб. 50 коп.

Невыплата ответчиком действительной стоимости доли Пухову А.С. послужила основанием для обращения истца в суд.

Удовлетворяя иск, суды исходили из следующего.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 названного закона его доля переходит к обществу, а на общество возлагается обязанность выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

В силу пункта 2 статьи 14 Закона N 14-ФЗ действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, исходя из конкретных обстоятельств дела, установив, что у общества в связи с выходом истца из состава участников возникла обязанность выплаты действительной стоимости доли, составляющей 25% уставного капитала общества, проверив расчет действительной стоимости доли истца исходя из стоимости чистых активов с учетом бухгалтерского баланса ООО "Проектное агентство результант" за 2020 год, установив, что действительная стоимость доли истца составила 1 837 250 руб., при этом ответчик выплатил истцу часть действительной стоимости доли, признав верным и обоснованным расчет истца о начислении процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды пришли к выводу о том, что требования истца о взыскании действительной стоимости доли подлежат удовлетворению в размере 1 376 250 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами - в размере 24 131 руб. 50 коп.

Отклоняя доводы ответчика о том, что данные бухгалтерской отчетности ООО "Проектное агентство результант", на которых основаны исковые требования, являются неверными, поскольку в отчетность внесены изменения, суд первой инстанции указал, что внесение ретроспективной корректировки в бухгалтерскую отчетность предшествующих периодов является неправомерным; согласно п. 39 Приказа Минфина РФ от 29.07.1998 N 34н "Об утверждении Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации" изменения в бухгалтерской отчетности, относящиеся как к отчетному году, так и к предшествовавшим периодам (после ее утверждения), производятся в отчетности, составляемой за отчетный период, в котором были обнаружены искажения ее данных.

Кроме того, суды верно отметили, что ответчик признал размер подлежавшей выплате истцу стоимости его доли в размере 25% в уставном капитале общества на момент выхода участника Пухова А.С. из общества, что подтверждено материалами дела.

Доводы заявителя о необоснованном отклонении судом первой инстанции ходатайства о назначении судебной экспертизы судебной коллегией суда кассационной инстанции не принимаются, поскольку, как следует из материалов дела, ходатайство о назначении и проведении по делу судебной экспертизы ответчиком в установленном порядке заявлено не было, протокольным определением Арбитражного суда города Москвы от 20.01.2022 судом мотивированно отклонено устное заявление ответчика о назначении экспертизы.

Частью 2 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами. В силу части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Таким образом, риск последствий нереализации лицом, участвующим в деле, процессуальных прав при отсутствии обстоятельств, объективно препятствующих их реализации, возложен на данное лицо.

Приведенные в кассационной жалобе доводы, не опровергают выводов судов, основанных на установленных по делу фактических обстоятельствах и оценке представленных в материалы дела доказательств, не свидетельствуют о нарушении судами норм материального или процессуального права.

Компетенция суда кассационной инстанции определена в статьях 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которым суд кассационной инстанции проверяет правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов о применении норм права установленным обстоятельствам и доказательствам, имеющимся в деле.

Материалы дела исследованы судами обеих инстанций полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 21.01.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2022 по делу N А40-257557/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

И.В. Лазарева

Судьи

А.Р. Белова Е.Ю. Филина