Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 31 марта 2022 г. N 09АП-9632/22 по делу N А40-57890/2021

г. Москва

31 марта 2022 г.

Дело N А40-57890/21

Резолютивная часть постановления объявлена 29 марта 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 31 марта 2022 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ю.Н.Федоровой,

судей Н.В.Юрковой и М.С.Сафроновой,

при ведении протокола секретарем судебного заседания А.М.Козловой,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

финансового управляющего Власова Г.А. - Туголукова Р.Р. на определение Арбитражного суда г. Москвы от 20.01.2022 г. по делу N А40-57890/21 вынесенное судьей А.А. Архиповым об отказе в признании недействительной сделкой договора купли-продажи земельных участков из состава земель сельскохозяйственного назначения, заключенного 19.11.2019 между Власовым Г.А. и Самсоновым А.А. и применении последствий недействительности сделок.

в отсутствие лиц, участвующих в деле

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 01.09.2021 Власов Герман Анатольевич (08.12.1969 г.р., место рождения: г. Москва, ИНН 772604195060, СНИЛС 026-254-603-31) признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим утвержден Туголуков Рем Романович, член СРО "Союз менеджеров и арбитражных управляющих". Соответствующее сообщение опубликовано в газете Коммерсантъ N 169 от 18.09.2021.

В Арбитражный суд г. Москвы поступило заявление финансового управляющего Туголукова Р.Р. к Самсонову А.А. о признании недействительной сделки должника и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 20.01.2022 отказано в признании недействительной сделкой договора купли-продажи недвижимого имущества, заключенного 19.11.2019 между Власовым Г.А. и Самсоновым А.А. и применении последствий недействительности сделок.

Не согласившись с вынесенным определением суда первой инстанции, финансовый управляющий Власова Г.А. - Туголуков Р.Р. обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило отменить обжалуемый судебный акт.

В суд апелляционной инстанции поступил отзыв Самсонова А.А. на апелляционную жалобу, в котором просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Апеллянт и иные лица, участвующие в деле о банкротстве, не явились, извещены надлежащим образом, апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие представителей указанных лиц, исходя из норм статей 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Рассмотрев дело в порядке статей 266, 267, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения определения арбитражного суда, принятого в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации, в силу следующих обстоятельств.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела, 19.11.2019 между Власовым Г.А. (продавец) и Самсоновым А.А. (покупатель) заключен договор купли-продажи, по условиям которого продавец передает в собственность, а покупатель принимает и оплачивает земельные участки из состава земель сельскохозяйственного назначения общей площадью 805 772 га.

В соответствии с пунктом 1.1. договора купли-продажи Власов Г.А. передал Самсонову А.А. следующие земельные участки, принадлежащие Власову Г.А. на праве собственности:

1. Земельный участок, площадь 1633000 кв.м., кадастровый номер: 57:19:0000000:1230, категория земель - земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства, адрес (местоположение): Орловская область, Верховский район, Васильевское с/п, СПК "Шатиловский". существующие ограничения (обременения): аренда;

2. Земельный участок, площадь 639000 кв.м, кадастровый номер: 57:19:0000000:1232, категория земель - земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства, существующие ограничения (обременения): аренда, адрес (местоположение): Орловская область, Верховский район, Васильевское с/п, СПК "Шатиловский";

3. Земельный участок, общая площадь: 9617 кв.м., кадастровый номер: 57:19:0040101:169, категория земель - земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства, существующие ограничения (обременения): аренда, адрес (местоположение): Орловская область, Верховский район, Васильевское с/п, территория СПК "Шатиловский";

4. Земельный участок, общая площадь: 21915 кв.м., кадастровый номер: 57:19:0040101:170, категория земель - земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства, существующие ограничения (обременения): аренда, адрес (местоположение): Орловская область, Верховский район, Васильевское с/п, территория СПК "Шатиловский";

5. Земельный участок, общая площадь: 1212 кв.м., кадастровый номер: 57:19:0040101:171, категория земель - земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства, существующие ограничения (обременения): аренда, адрес (местоположение): Орловская область, Верховский район, Васильевское с/п, территория СПК "Шатиловский";

6. Земельный участок, общая площадь: 2381 кв.м., кадастровый номер: 57:19:0040101:172, категория земель -земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства, существующие ограничения (обременения): аренда, адрес (местоположение): Орловская область, Верховский район, Васильевское с/п, территория СПК "Шатиловский";

7. Земельный участок, общая площадь: 118007 кв.м., кадастровый номер: 57:19:0040101:173, категория земель - земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства, существующие ограничения (обременения): аренда, адрес (местоположение): Орловская область, Верховский район, Теляженское с/п, территория СП "Троицкое";

8. Земельный участок, общая площадь: 878416 кв.м., кадастровый номер: 57:19:0040101:174, категория земель - земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства, существующие ограничения (обременения): аренда, адрес (местоположение): Орловская область, Верховский район, Теляженское с/п, территория СП "Троицкое";

9. Земельный участок, общая площадь: 137587 кв.м., кадастровый номер: 57:19:0040101:175, категория земель - земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства, существующие ограничения (обременения): аренда, адрес (местоположение): Орловская область, Верховский район, Теляженское с/п, территория СП "Троицкое";

10. Земельный участок, общая площадь: 390000 кв.м., кадастровый номер: 57:19:0000000:1254, категория земель - земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства, существующие ограничения (обременения): аренда, адрес (местоположение): Орловская область, Верховский район, Теляженское с/п, территория СП "Троицкое";

11. Земельный участок, общая площадь: 780000 кв.м., кадастровый номер: 57:19:0000000:149, категория земель - земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства, существующие ограничения (обременения): аренда, адрес (местоположение): Орловская область, Верховский район, Теляженское с/п, территория СП "Троицкое";

12. Земельный участок, общая площадь: 121800 кв.м, кадастровый номер: 57:19:0040101:164, категория земель - земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства, существующие ограничения (обременения): аренда, адрес (местоположение): Орловская область, Верховский район, Васильевское с/п, территория СПК "Шатиловский";

13. Земельный участок, общая площадь: 314337 кв.м., кадастровый номер: 57:19:0040101:165, категория земель - земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства, существующие ограничения (обременения): аренда, адрес (местоположение): Орловская область, Верховский район, Васильевское с/п, территория СПК "Шатиловский";

14. Земельный участок, общая площадь: 885669 кв.м., кадастровый номер: 57:19:0040101:166, категория земель - земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства, существующие ограничения (обременения): аренда, адрес (местоположение): Орловская область, Верховский район, Васильевское с/п, территория СПК "Шатиловский";

15. Земельный участок, общая площадь: 2773 кв.м., кадастровый номер: 57:19:0040101:167, категория земель - земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства, существующие ограничения (обременения): аренда, адрес (местоположение): Орловская область, Верховский район, Васильевское с/п, территория СПК "Шатиловский";

16. Земельный участок, общая площадь: 182200 кв.м., кадастровый номер: 57:19:0040101:168, категория земель - земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства, существующие г ограничения (обременения): аренда, адрес (местоположение): Орловская область, Верховский район, Васильевское с/п, территория СПК "Шатиловский";

17. Земельный участок, общая площадь: 59992 кв.м., кадастровый номер: 57:19:0040101:176, категория земель - земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства, существующие ограничения (обременения): аренда, адрес (местоположение): Орловская область, Верховский район, Теляженское с/п, территория СП "Троицкое";

18. Земельный участок, общая площадь: 171007 кв.м., кадастровый номер: 57:19:0040101:177, категория земель - земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства, существующие ограничения (обременения): аренда, адрес (местоположение): Орловская область, Верховский район, Теляженское с/п, территория СП "Троицкое";

19. Земельный участок, общая площадь: 1091751 кв.м., кадастровый номер: 57:19:0040102:187, категория земель - земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства, существующие ограничения (обременения): аренда, адрес (местоположение): Орловская область, Верховский район, Васильевское с/п, территория СПК "Шатиловский";

20. Земельный участок, общая площадь: 473098 кв.м., кадастровый номер: 57:19:0040102:188, категория земель - земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства, существующие ограничения (обременения): аренда, адрес (местоположение): Орловская область, Верховский район, Васильевское с/п, территория СПК "Шатиловский";

21. 3емельный участок, общая площадь: 9825 кв.м., кадастровый номер: 57:19:0040102:190, категория земель - земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства, существующие ограничения (обременения): аренда, адрес (местоположение): Орловская область, Верховский район, Васильевское с/п, территория СПК "Шатиловский";

22. Земельный участок, общая площадь: 134133 кв.м., кадастровый номер: 57:19:0040102:191, категория земель - земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства, существующие ограничения (обременения): аренда, адрес (местоположение): Орловская область, Верховский район, Васильевское с/п, территория СПК "Шатиловский.

В соответствии с условиями договора стоимость имущества составила 20 144 300 руб. 00 коп

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности и отсутствия достаточности доказательств наличия оснований, предусмотренных пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации для признания оспариваемых сделок недействительными.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 06.04.2021 принято к производству заявление Самсонова А.А. о признании несостоятельным (банкротом) Власова Германа Анатольевича, поступившее в Арбитражный суд 22.03.2021, возбуждено производство по делу N А40-57890/21-46-145 Ф.

Оспариваемая сделка совершена 22.11.2019, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судом первой инстанции установлено, что оплата по договору купли-продажи земельных участков от 19.11.2019 произведена в полном объеме, что подтверждается представленными ответчиком в материалы дела копиями платежных поручений от 20.12.2019 N 3 на сумму 1 000 000 руб. 00 коп., от 01.02.2020 N 2 на сумму 3 644 300 руб. 00 коп., от 18.12.2019 N 2 на сумму 4 000 000 руб. 00 коп., от 28.01.2020 N 1 на сумму 4 500 000 руб.00 коп., от 16.12.2019 N 1 на сумму 7 000 000 руб. 00 коп.

Согласно представленному в материалы дела отчету от 01.10.2019 N 84/1-О/2019 об оценке рыночной стоимости объектов недвижимости, подготовленному по заказу Власова Г.А., стоимость земельных участков по состоянию на 01.10.2019 составляла 17 358 619 руб. 35 коп.

Земельные участки проданы за сумму 20 144 300 руб. 00 коп.

В соответствии со статьей 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В качестве обоснований причинения вреда кредиторам, заявитель указал на выбытие из конкурсной массы ликвидных активов должника, в результате взыскания которых могло быть произведено погашение требований кредиторов.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 5 Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 г. N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее по тексту - Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 г. N 63), пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В соответствии с п. 7 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 г. N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в силу абз. 1 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Финансовым управляющим не представлено доказательств занижения рыночной стоимости проданного имущества и что продажа имущества была направлена на причинение вреда кредиторам, а также не представлено доказательств причинения вреда правам кредиторов и доказательств осведомленности ответчика о признаках неплатежеспособности (недостаточности имущества) должника.

Согласно пунктам 3 и 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. Положения указанной нормы предполагают недобросовестное поведение (злоупотребление) правом с обеих сторон сделки, а также осуществление права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.

Как разъяснил Верховный Суд Российской Федерации в пункте 1 постановления Пленума от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" добросовестным поведением, является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Исходя из смысла приведенных выше правовых норм и разъяснений под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права. Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага.

Сюда могут быть включены уменьшение или утрата дохода, необходимость новых расходов.

По своей правовой природе злоупотребление правом - это всегда нарушение требований закона, в связи с чем злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечет ничтожность этих сделок, как не соответствующих закону (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц. Следовательно, по делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц, наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия. Указанная позиция подтверждается сложившейся судебной практикой (Определение Верховного Суда РФ от 01.12.2015 N 4-КГ15-54).

Ссылаясь на положения ст. 10 ГК РФ, заявитель не привел ни одного основания для применения указанной нормы к спорным правоотношениям.

К тому же, с учетом презумпции разумности действий участников гражданского оборота (п. 5 ст. 10 ГК РФ), и отсутствия неоспоримых доказательств недобросовестности хотя бы одной из сторон оспариваемых сделок, ст. 10 ГК РФ не может применяться к данным правоотношениям.

Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обязанность доказывания обстоятельств, послуживших основанием для принятия государственными органами, органами местного самоуправления, иными органами, должностными лицами оспариваемых актов, решений, совершения действий (бездействия), возлагается на соответствующие орган или должностное лицо.

Под достаточностью доказательств понимается такая их совокупность, которая позволяет сделать однозначный вывод о доказанности или о недоказанности определенных обстоятельств.

В соответствии с частью 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Согласно статьям 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

Судебная коллегия соглашается с выводами суда.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не оценены судом первой инстанции при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение и влияли на законность и обоснованность судебного акта, не содержат оснований, установленных статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда.

Оценив все имеющиеся доказательства по делу, апелляционный суд полагает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемого акта судом были установлены все существенные для дела обстоятельства, и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы суда основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемого судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.

Руководствуясь ст. ст. 176, 266 - 269, 271 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 20.01.2022 г. по делу N А40-57890/21 оставить без изменения, а апелляционную жалобу финансового управляющего Власова Г.А. - Туголукова Р.Р. - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Ю.Н.Федорова

Судьи

Н.В.Юркова М.С.Сафронова