Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 марта 2022 г. N 13АП-3063/22 по делу N А56-23377/2019

г. Санкт-Петербург

30 марта 2022 г.

Дело N А56-23377/2019/

Резолютивная часть постановления объявлена 22 марта 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 марта 2022 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Будариной Е.В.

судей Герасимовой Е.А., Титовой М.Г.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Янбиковой Л.И.

при участии:

от Мариненко Е.В.: представитель Лысов А.А. по доверенности от 28.03.2021,

от Кулика С.Б.: представитель Оршанский М.И. по доверенности от 19.12.2021,

от конкурсного управляющего ООО "Агрокон": не явился, извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-3063/2022) ООО "Агрокон" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.12.2021 по делу N А56-23377/2019/тр.9а (судья Корушова И.М.),

принятое по заявлению Мариненко Екатерины Валерьевны о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 6 818 725,63 руб.,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Агрокон",

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "Нева Экспресс" (далее - ООО "Нева Экспресс") о признании общества с ограниченной ответственностью "Агрокон" (далее - ООО "Агрокон", Должник) несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 11.03.2019 заявление ООО "Нева Экспресс" принято к производству, возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) ООО "Агрокон".

Определением арбитражного суда от 13.06.2019, резолютивная часть которого объявлена 10.06.2019, в отношении ООО "Агрокон" введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим утверждена Захарова Нина Аркадьевна.

Указанные сведения опубликованы в газете Коммерсант 22.06.2019 N 107.

Решением арбитражного суда от 03.12.2020 (резолютивная часть объявлена 01.12.2020) в отношении Должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Захарова Н.А.

02 апреля 2021 года (зарегистрировано судом 07.04.2021) в арбитражный суд от Мариненко Екатерины Валерьевны (далее - Кредитор) поступило заявление о включении в реестр требований кредиторов Должника требования в размере 6 818 725,63 руб. с ходатайством о восстановлении срока для предъявления требования кредитора в реестр требований кредиторов должника.

Определением арбитражного суда от 11.10.2021 (резолютивная часть от 07.09.2021) в удовлетворении заявления Мариненко Е.В. о включении в реестр требований кредиторов должника ООО "Агрокон" требования в размере 6809295,00 руб. отказано.

Требование Мариненко Е.В. о включении в реестр требований кредиторов ООО "Агрокон" требования в размере 9430,00 руб. выделено в отдельное производство с присвоением спору номера N А56-23377/2019/тр.9а.

Определением от 29.12.2021 арбитражный суд отказал в удовлетворении ходатайства Мариненко Е.В. о восстановлении пропущенного срока для предъявления требований; признал требование Мариненко Е.В. в размере 9430 руб. обоснованным и подлежащим удовлетворению за счет имущества ООО "Агрокон", оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов Должника.

Единственный участник ООО "Агрокон" Кулик С.П., не согласившись с определением суда первой инстанции, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение от 29.12.2021 отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель ссылается на мнимость указанных в заявлении сделок о правопреемстве, фактов и обстоятельств заключения договора уступки прав требования ООО "Нева Экспресс" к ООО "Агроком", в связи с чем у суда первой инстанции отсутствовали основания для удовлетворения заявления Мариненко Е.В.

Представитель Кулика С.Б. доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представитель Мариненко Е.В. возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Суд апелляционной инстанции признал апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению в связи со следующим.

Частью 1 статьи 223 АПК РФ и пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) установлено, что дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как разъяснено в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дела о банкротстве", в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в идее резолютивной части от 02.11.2018 по делу N А56-109502/2018 с ООО "Агрокон" в пользу ООО "Нева Экспресс" взыскано 458 257 руб. неосновательного обогащения, 12 165 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2019 решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.11.2018 по делу N А56-109502/2018 оставлено без изменения.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.06.2019 заявление ООО "Нева Экспресс" признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, в третью очередь реестра требований кредиторов должника включено требование заявителя в размере 7 279 717,63 руб.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2019 определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.06.2019 по делу N А56-23377/2019 в части признания обоснованным и включения в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Агрокон" требования ООО "Нева Экспресс" в сумме 7 279 717 руб. задолженности отменено, в указанной части по делу принят новый судебный акт. Суд признал обоснованным и включил в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Агрокон" требование ООО "Нева Экспресс" в сумме 458 257 руб. задолженности и 2 735 руб. государственной пошлины. В остальной части требование ООО "Нева Экспресс" оставлено без рассмотрения.

Таким образом, требование по включению в реестр 9430,00 руб. (разницы между 12 165 руб. и 2 735 руб.) оставлено без рассмотрения.

Согласно части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В силу пункта 3 статьи 48 АПК РФ для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

В соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

30 октября 2019 года между ООО "Нева Экспресс" и Сухаревым В.С. был заключен Договор уступки права требования (цессии), в соответствии с которым Общество уступило Сухареву В.С. права требования к ООО "Агрокон" в размере 7 279 717,63 руб.

15 января 2021 года между Сухаревым Валерием Семеновичем (Цедент) и Мариненко Е.В. (Цессионарий) был заключен Договор уступки права требования (цессии), в соответствии с которым цедент уступает цессионарию права требования к ООО "Агрокон" в размере 7 279 717,63 руб., принадлежащие цеденту на основании определения Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.06.2019 по делу N А56-23377/2019.

Не установив оснований, препятствующих замене Сухарева В.С. на его правопреемника - Мариненко Е.В., суд первой инстанции произвел процессуальное правопреемство.

Повторно изучив представленные в материалы дела документы, обсудив доводы апелляционной жалобы и учитывая положения статьи 268 АПК РФ, судебная коллегия отклоняет доводы апеллянта о мнимости договоров цессии в связи с отсутствием доказательств оплаты по договорам, изготовлением договора цессии от 30.10.2019 после исключения ООО "Нева Экспресс" из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), действительной целью Мариненко Е.В. является установление контроля над процедурой банкротства, что по мнению подателя жалобы свидетельствует о злоупотреблении правом.

Во - первых, отсутствие доказательств оплаты по договорам цессии и заключение ООО "Нева Экспресс" договора уступки права требования с первым правопреемником - Сухаревым В.С. за два дня до исключения юридического лица из ЕГРЮЛ само по себе еще не свидетельствует о мнимости договора цессии.

Во - вторых, какие-либо доказательства, свидетельствующие об аффилированности Мариненко Е.В. с Должником, признаков злоупотребления правом по смыслу статьи 10 ГК РФ не представлены.

Кроме того, учитывая соотношение размера требования Мариненко Е.В. с общей суммой требований, включенной в реестр требований кредиторов, при том, что требование Мариненко Е.В. учтено за реестром, то есть она не обладает правом голоса, а следовательно, вопреки доводам апеллянта, не может ни влиять на принятие тех или иных решений в процедуре банкротства, ни осуществлять контроль над процедурой.

При данных обстоятельствах апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.12.2021 по делу N А56-23377/2019/тр.9а оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Бударина

Судьи

Е.А. Герасимова М.Г. Титова