Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 31 марта 2022 г. N 08АП-1857/22 по делу N А81-7408/2021

город Омск

31 марта 2022 г.

Дело N А81-7408/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 24 марта 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 31 марта 2022 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сафронова М.М.,

судей Солодкевич Ю.М., Тетериной Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём Губанищевой У.Ю.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-1857/2022) ограниченной ответственностью "Ямал-Логистик" на решение от 24.12.2021 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа по делу N А81-7408/2021 (судья Максимова О.В.), по иску общества с ограниченной ответственностью "Ямал-Логистик" (ИНН 8901038653, ОГРН 1198901005126) к обществу с ограниченной ответственностью "Транспортная компания "Ямал" (ИНН 8901037829, ОГРН 1198901001870) о признании сделки недействительной,

при участии в судебном заседании в здании суда представителя:

от общества с ограниченной ответственностью "Транспортная компания "Ямал" - Ищерский М.А. (доверенность от 12.09.2021 сроком действия один год, диплом от 28.06.2012 N 6112.0260);

в судебном заседании посредством использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Тюменской области (судья Лоскутов В.В.) участвует представитель общества с ограниченной ответственностью "Ямал-Логистик" - Джураев М.М. (доверенность от 22.09.2021 N 3 сроком действия три года),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Ямал-Логистик" (далее - ООО "Ямал-Логистик") обратилось в арбитражный суд с иском к общество с ограниченной ответственностью "Транспортная компания "Ямал" (далее - ООО "ТК "Ямал") о признании недействительным договора от 16.09.2020 N 6 купли-продажи транспортного средства (далее - договор) марка, модель: ПОГРУЗЧИК HITACHI LX80-7; VIN, PIN: Б/Н, RYU4F100C00009117; цвет: оранжевый; год выпуска: 2007номер основного ведущего моста: R3130\R3131; номер двигателя: 4BG1-951982; номер коробки передач: 067924 паспорт самоходной машины (серия, номер BA 144396, от 05 апреля 2021 г. между ООО "ЯМАЛ-Логистик" и ООО ТК "ЯМАЛ".

Решением от 24.12.2021 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым решением ООО "Ямал-Логистик" обратилось в Восьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В обоснование апелляционной жалобы ООО "Ямал-Логистик" настаивает на отсутствии у Смирнова А.А. полномочий по отчуждению и заключению спорного договора, доверенность, выданная Смирнову А.А. ООО "Ямал-Логистик", не содержала полномочий по заключению спорного договора.

Кроме того, апеллянтом подано заявление о фальсификации доверенности от 07.09.2020 N 07А, выданной на имя Федотова А.А., в обоснование которого указано, что ООО "Ямал-Логистик" не передавала Федотову А.А. полномочия по снятию с регистрационного учета спорного транспортного средства, на данной доверенности подпись генерального директора ООО "Ямал-Логистик" Чебыкина П.А. сфальсифицирована, сама доверенность изготовлена ответчиком с целью незаконного завладения спорным транспортным средством.

В отзыве на апелляционную жалобу ООО "ТК "Ямал" просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ООО "Ямал-Логистик" поддержал требования, изложенные в апелляционной жалобе, возражения на отзыв, просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

Представитель ООО "ТК "Ямал" поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просит оставить решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным. На вопросы суда пояснил, что Смирнов А.А. на дату рассмотрения апелляционной жалобы действительно является сотрудником ответчика. Переход на работу связан с тем, что истец прекратил деятельности в ЯНАО и перерегистрировался в Тюменскую область, начав распродавать имеющееся у истца в ЯНАО имущество.

За приобретенный погрузчик ответчик истцу денежные средства не перечислил, что связано с подачей иска в суд.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, выслушав явившихся участников судебного разбирательства, проверив в порядке статей 266, 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции установил следующее.

ООО "Ямал-Логистик" являлось собственником транспортного средства - погрузчик HITACHI LX80-7, VIN, PIN: Б/Н, 2 А81-7408/2021 RYU4F100C00009117.

Между ООО "ТК "Ямал" (покупатель) и ООО "Ямал-Логистик" в лице коммерческого директора А.А. Смирнова, действующего на основании доверенности N 6 от 16.09.2020 (продавец) заключен договор, по условиям которого транспортное средство погрузчик HITACHI LX80-7 переходит в собственность покупателя.

Как указывает истец, Смирнов А.А. не имел полномочий по отчуждению имущества общества по указанной доверенности и не имел права на заключение спорного договора.

ООО "ТК "Ямал" также самостоятельно составили текст доверенности N 07А от 07 сентября 2020 года от имени ООО "Ямал-Логистик", наделяющей Федотова А.А. полномочиями по подаче заявлений в регистрирующий орган для снятия с учета транспортного средства.

В мае 2021 года Федотовым А.А. было подано заявление в Лабытнангскую городскую инспекцию службы Технадзора ЯНАО, которое послужило основанием для снятия с регистрационного учета погрузчика HITACHI LX80-7.

ООО "Ямал-Логистик" оплату в виде денежных средств, либо каких-либо других материальных благ, взамен по договору купли-продажи вышеуказанного транспортного средства не получало.

Истец полагает, что из-за указанных противоправных действий ООО "ТК "Ямал" незаконно стало собственником спорного погрузчика HITACHI LX80-7. Указанное обстоятельство явилось основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что при заключении спорного договора ответчик проявил должную степень осмотрительности, проверил содержание полномочий, наличие подписи и печати на доверенности, наличие печати и подписи на спорном договоре, учел отсутствие сведений об отзыве доверенности на Смирнова А.А., проверил соответствие документов требованиям локальных актов ответчика, т.е. совершил все те действия, которые совершал обычно при заключении подобных сделок, в связи с чем правовых оснований для признании договора недействительным не имеется.

Повторно рассмотрев дело с учетом доводов апелляционной жалобы, судебная коллегия пришла к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого решения в силу следующего.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 2 статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числа повлекла неблагоприятные для него последствия.

В настоящем случае в качестве оснований для признания сделки недействительной истец ссылается на отсутствие полномочий у Смирнова А.А. на отчуждение и заключение спорного договора, а у Федотова А.А. полномочий по снятию спорного транспортного средства с регистрационного учёта.

Пунктом 2 статьи 174 ГК РФ установлено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Из разъяснений пункта 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление N 25) следует, что пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Наличие в настоящем случае оснований для признания сделки недействительной по материалам дела не устанавливается.

Как следует из материалов дела, Смирнов А.А. на основании доверенности от 16.09.2020 N 6 срок действия до 31.12.2022 был уполномочен ООО "Ямал-Логистик" на принятие и передачу товарно-материальных ценностей и подписание в связи с этим необходимых документов. Доверенность не ограничена действием в отношении конкретных договоров.

Между ООО "ТК "Ямал" (покупатель) и ООО "Ямал-Логистик" был заключен договор, по условиям которого транспортное средство погрузчик HITACHI LX80-7 переходит в собственность покупателя.

При этом договор подписан А.А. Смирновым, действующего на основании доверенности N 6 от 16.09.2020, выданной ООО "Ямал-Логистик".

Соответственно, ООО "ТК "Ямал" при заключении спорного договора не имело оснований для сомнений в полномочиях Смирнова А.А. действовать от имени ООО "Ямал-Логистик". Факт выдачи доверенности, наличие на ней подлинной подписи директора истцом не оспаривается.

Как обоснованно отмечено судом первой инстанции, при заключении спорных договоров ответчик проявил должную степень осмотрительности, проверил содержание полномочий, наличие подписи и печати на доверенности, наличие печати и подписи на спорных договорах, учел отсутствие сведений об отзыве доверенности на Смирнова А.А., т.е. совершил все те действия, которые совершал обычно при заключении подобных сделок, что предполагает правомерное применение положений пункта 1 статьи 182 ГК РФ к сложившейся ситуации.

Кроме того, данное обстоятельство, т.е. ведение ООО "ТК "Ямал" своей деятельности в соответствии с принципами добросовестности и разумности осуществления гражданских прав (статьи 1, 10 ГК РФ) исключает сговор сторон в качестве оснований для признания договоров недействительными (пункт 2 статьи 174 ГК РФ).

Истец, ссылаясь на отзыв доверенности Смирнова А.А., в нарушение статей 65 и 68 АПК РФ документ, содержащий отзыв доверенности, и направления его Смирнову А.А. и третьим лицам в материалы дела не представил, в связи с чем, суд первой инстанции обосновано отклонил довод истца об отзыве доверенности Смирнова А.А., как неподтвержденный материалами дела и нарушающий требования статьи 189 ГК РФ.

Сведений о том, что стоимость погрузчика в спорном договоре занижена, в материалы дела также не представлено.

Учитывая, что истцом не представлено доказательств заключения сделки на заведомо невыгодных условиях, включение в договор заведомо завышенной или заниженной цены, оснований для признания сделки недействительной по мотиву причинения истцу явного ущерба (абзацы 2-4 пункта 93 постановления N 25), также не имеется.

Апеллянтом в ходе рассмотрения жалобы заявлено о фальсификации доверенности на имя Федотова А.А. от 07.09.2020 N 07А.

По мнению заявителя, указанная доверенность генеральным директором Чебыкиным П.А. не выдавалась, подпись директором на доверенности не проставлялась.

Суду представитель истца пояснил, что Федотов А.А. у истца не работал, в гражданско-правовых отношениях с истцом не состоял.

По смыслу статьи 161 АПК РФ рассмотрение арбитражным судом заявления о фальсификации направлено на исключение оспариваемого доказательства из числа доказательств по делу, с тем, чтобы обеспечить принятие судебного акта по существу спора на основе достоверных доказательств.

Раскрыв сущность заявления, предусмотренного статьей 161 АПК РФ, Конституционный Суд Российской Федерации в определении от 22.03.2012 N 560-О-О отметил, что закрепление в процессуальном законе правил, регламентирующих рассмотрение заявления о фальсификации доказательства, направлено на исключение оспариваемого доказательства из числа доказательств по делу. Сами эти процессуальные правила представляют собой механизм проверки подлинности формы доказательства, а не его достоверности.

В соответствии с частью 1 статьи 82 АПК РФ в случае, если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором либо необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства либо если необходимо проведение дополнительной или повторной экспертизы, арбитражный суд может назначить экспертизу по своей инициативе.

Однако данная норма не носит императивного характера, а предусматривает рассмотрение ходатайства и принятие судом решения об удовлетворении либо отклонении ходатайства.

По смыслу положений абзаца второго пункта 3 части 1 статьи 161 АПК РФ наличие заявления о фальсификации доказательства не является безусловным основанием для назначения судебной экспертизы с учетом того, что достоверность доказательства может быть проверена иным способом, в том числе путем его оценки в совокупности с иными доказательствами в порядке, предусмотренном статьей 71 АПК РФ.

В настоящем деле ООО "Ямал-Логистик" заявление в порядке статьи 161 АПК РФ в суд первой инстанции не подавало. Каких-либо доказательств, обосновывающих невозможность подачи такого заявления и соответствующих ходатайств в суд первой инстанции, к апелляционной жалобе приложено не было.

В обоснование утверждения о фальсификации суду апелляционной инстанции не приведены сведения, которые бы позволили усомниться в том, что Федотов А.А. действительно не является работником истца (к примеру, в виде соответствующих сведений из пенсионного органа и прочее). Об отложении слушания дела, истребовании доказательств истец перед судом не ходатайствовал.

Кроме того, как отмечает суд первой инстанции, на договоре и всех иные документах, в том числе на оригинале ПТС спорного транспортного средства, поставлены печати ООО "Ямал-Логистик".

На вопросы суда апелляционной инстанции представитель истца пояснил, что не может подтвердить, является ли печать на заявлении о снятии транспортного средства с учета, доверенностях на имя Федотова А.А. и Смирнова А.А, подлинной.

При этом он также пояснил, что о выбытии печати общества и о краже оригинала ПТС на спорное транспортное средство истцом в кредитные организации, правоохранительные органы заявления не подавались.

Указывает, что Смирнов А.А. на дату рассмотрения жалобы является коммерческим директором ответчика, он в период работы у истца имел доступ к печати общества и мог воспользоваться ей. Такие объяснения представителя носят предположительный характер, они могут свидетельствовать лишь о ненадлежащем контроле за печатью общества, кроме того, допустимыми доказательствами они не подтверждаются, ввиду чего в основу судебного акта положены быть не могут.

Вопрос о наличии полномочий Федотова А.А. рассмотрен судом апелляционной инстанции, в том числе путем оценки представленных в дело доказательств. Необходимость в проведении экспертизы не усматривается ввиду того, что доказательств, которые бы позволили суду усомниться в подлинности доверенности, выданной на имя Федотова А.А., суду, кроме объяснений представителя истца, не приведено.

При указанных обстоятельствах на основании статей 67, 161, 159, 268 АПК РФ суд апелляционной инстанции отказывает в удовлетворении заявления о фальсификации доказательства.

По результатам рассмотрения дела в апелляционном порядке суд приходит к выводу о том, что дело рассмотрено судом первой инстанции полно и всесторонне, выводы суда о применении норм права соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам, обстоятельства, на которые ссылается заявитель, не нашли своего подтверждения в ходе повторного рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции, в связи с чем, у апелляционного суда не имеется правовых и фактических оснований для отмены или изменения принятого решения по указанным в жалобе доводам.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 24.12.2021 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа по делу N А81-7408/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

М.М. Сафронов

Судьи

Ю.М. Солодкевич Н.В. Тетерина