Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 21 июля 2022 г. N Ф04-3899/22 по делу N А81-7408/2021

г. Тюмень

21 июля 2022 г.

Дело N А81-7408/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 19 июля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 июля 2022 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Мальцева С.Д.,

судей Крюковой Л.А.,

Туленковой Л.В.,

при протоколировании судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел кассационную жалобу общества ограниченной ответственностью "Ямал-Логистик" на решение от 24.12.2021 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа (судья Максимова О.В.) и постановление от 31.03.2022 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Сафронов М.М., Солодкевич Ю.М., Тетерина Н.В.) по делу N А81-7408/2021 по иску общества с ограниченной ответственностью "Ямал-Логистик" (625031, Тюменская область, город Тюмень, улица Велижанская, дом 77, строение 3, помещение 1, ОГРН 1198901005126, ИНН 8901038653) к обществу с ограниченной ответственностью "Транспортная компания "Ямал" (629400, Ямало-Ненецкий автономный округ, город Лабытнаги, улица Бованенко, дом 12, ОГРН 1198901001870, ИНН 8901037829) о признании сделки недействительной.

В судебном заседании приняли участие представители общества ограниченной ответственностью "Ямал-Логистик" - Журавская Н.С. по доверенности от 04.04.2022; Зеленина О.А. по доверенности от 03.05.2022.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "Ямал-Логистик" (далее - общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Транспортная компания "Ямал" (далее - компания, ответчик) о признании договора купли-продажи от 05.04.2021 N 12-21 (далее - договор) недействительным, применении последствий недействительности сделки в виде передачи обществу права собственности на транспортное средство: погрузчик Hitachi LX80-7; VIN, PIN: б/н, RYU4F100C00009117; цвет: оранжевый; год выпуска: 2007, номер основного ведущего моста: R3130\R3131; номер двигателя: 4BG1-951982; номер коробки передач: 067924; паспорт самоходной машины: серия, номер BA 144396 (далее - транспортное средство, погрузчик).

Решением от 24.12.2021 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа, оставленным без изменения постановлением от 31.03.2022 Восьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении иска отказано.

Общество обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить, дело направить на новое рассмотрение.

В кассационной жалобе заявитель указывает на нарушение судами норм процессуального права - не привлечение к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Смирнова А.В., полагает, что судами не выяснены обстоятельства реальности сделки, в частности, не принято во внимание, что доказательств, свидетельствующих об одобрении спорной сделки руководителем общества, не представлено; не дана оценка обстоятельствам исполнения договора: факту передачи транспортного средства; не учтено, что в регистрационные органы с заявлением о регистрации транспортного средства представитель ответчика обратился спустя длительное время после заключения договора. Истец обращает внимание, что из доверенности Смирнова А.В. не следует наличие у него полномочий совершать сделки купли-продажи имущества общества.

В отзыве на кассационную жалобу компания возразила против изложенных доводов, находя обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.

Учитывая надлежащее извещение компании о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в отсутствие ее представителя в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании представители общества полагали кассационную жалобу подлежащей удовлетворению по приведенным в ней мотивам.

Рассмотрев кассационную жалобу в пределах ее доводов, которыми ограничивается рассмотрение дела судом кассационной инстанции (часть 1 статьи 286 АПК РФ, определение Верховного Суда Российской Федерации от 05.12.2016 N 302-ЭС15-17338), проверив в соответствии с изложенными доводами правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд округа пришел к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, транспортное средство продано компании (покупатель) на основании заключенного с обществом (продавец) договора. Стоимость погрузчика согласно пункту 2.1 договора составила 1 100 000 руб.

Со стороны общества договор подписан Смирновым А.В., действующим по доверенности от 16.09.2020 N 6 (далее - доверенность от 16.09.2020).

В мае 2021 года представителем общества Федотовым А.А., действующим по доверенности от 07.09.2020 (далее - доверенность от 07.09.2020), подано заявление в Лабытнангскую городскую инспекцию службы Технадзора Ямало-Ненецкого автономного округа, которое послужило основанием для снятия с регистрационного учета транспортного средства.

Заявляя то том, что сделка совершена лицом, не имеющим на то соответствующих полномочий, ссылаясь на отсутствие оплаты за транспортное средство, полагая в связи с указанными обстоятельствами договор ничтожным, общество обратилось в арбитражный суд с иском.

Отказывая в иске, суд первой инстанции руководствовался статьями 161, 174, 182, 312, 454 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), правовой позицией, сформулированной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 03.07.2012 N 3170/12, и исходил из отсутствия оснований для признания договора недействительным ввиду его подписания лицом, наличие полномочий которого на момент его заключения не вызывало сомнений, приняв во внимание имеющиеся на договоре и иных документах (доверенность, паспорт транспортного средства) оттиски печати общества, о выбытии которой не заявлено.

Доводы общества об отсутствии оплаты по договору отклонены судом как не свидетельствующие о его недействительности.

Восьмой арбитражный апелляционный суд выводы суда первой инстанции поддержал, отметив, что доказательств заключения договора на заведомо невыгодных условиях, свидетельствующих о недействительности договора, а также подтверждающих отзыв доверенности Смирнова А.В. на момент заключения договора не представлено.

По существу спор разрешен судами правильно.

Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают, в том числе из договоров или иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В силу статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

По пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

В пункте 50 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25) разъяснено, что по смыслу статьи 153 ГК РФ при решении вопроса о правовой квалификации действий участника (участников) гражданского оборота в качестве сделки для целей применения правил о недействительности сделок следует учитывать, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение ли прекращение гражданских прав и обязанностей (например, гражданско-правовой договор, выдача доверенности, признание долга, заявление о зачете, односторонний отказ от исполнения обязательства, согласие физического или юридического лица на совершение сделки).

В силу пункта 1 статьи 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона, либо акте уполномоченного на то государственного органа, или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого. Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.).

Согласно пункту 1 статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

До одобрения сделки представляемым другая сторона путем заявления совершившему сделку лицу или представляемому вправе отказаться от нее в одностороннем порядке, за исключением случаев, если при совершении сделки она знала или должна была знать об отсутствии у совершающего сделку лица полномочий либо об их превышении.

Неуполномоченным лицом является лицо, не имевшее на момент заключения сделки полномочий на заключение этой сделки. При этом заключение сделки неустановленным лицом имеет те же правовые последствия, что и заключение сделки неуполномоченным лицом, поскольку последующее одобрение сделки порождает для одобрившего ее лица все правовые последствия. Данная правовая позиция содержится также в определении Верховного Суда Российской Федерации от 04.06.2013 N 44-КГ13-1.

Обстоятельства совершения сделки, в том числе - наличия у лица, ее совершившего, полномочий на представление интересов, могут подтверждаться и последующими действиями самого доверителя, принимающего на себя последствия действий, совершенных иным лицом (пункт 2 статьи 183 ГК РФ).

Под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься: письменное или устное одобрение независимо от того, кому оно адресовано; признание представляемым претензии контрагента; иные действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки (например, полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке, подписание уполномоченным на это лицом акта сверки задолженности); заключение, а равно одобрение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения. Независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или иного лица, уполномоченного заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение (пункт 123 Постановления N 25).

В силу части 1 статьи 64, статей 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами статей 67 и 68 АПК РФ об относимости и допустимости доказательств.

Исследовав по правилам статьи 71 АПК РФ совокупность представленных в материалы дела письменных доказательств (договор, доверенности, паспорт транспортного средства, далее - ПТС), установив, что договор подписан представителем истца, полномочия которого основаны на доверенности от 16.09.2020, принимая во внимание наличие на договоре, доверенностях представителей, оригинале ПТС оттиска печати общества, приняв во внимание последующие действия по снятию транспортного средства во исполнение договора с регистрационного учета, совершенные иным представителем, действовавшим на основании доверенности от 07.09.2020, обстоятельств порочности которой также не установлено, суды верно исходили из подтверждения заключения договора, а также последующего совершения с транспортным средством регистрационных действий в уполномоченном органе, предоставления соответствующих документов, свидетельствующих о фактическом одобрении сделки истцом. Указанные обстоятельства позволили судам прийти к мотивированному выводу о том, что оснований для признания сделки недействительной и применении реституции не имеется, заявленные обществом требования подлежат оставлению без удовлетворения.

Суд кассационной инстанции полагает, что подобная оценка соответствует положениям статьи 71 АПК РФ, устанавливающим стандарт всестороннего и полного исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи без придания преимущественного значения какому бы то ни было из них (определения Верховного Суда Российской Федерации от 20.06.2016 N 305-ЭС15-10323, от 05.10.2017 N 309-ЭС17-6308).

Нарушения судами первой и апелляционной инстанции стандарта всестороннего и полного исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ судом кассационной инстанции не установлено.

Пунктом 5 статьи 185 ГК РФ предусмотрено, что удостоверение полномочий действовать от имени юридического лица осуществляется его руководителем или иным лицом с приложением печати этой организации. Заверение печатью организации подписи конкретных лиц также свидетельствует о полномочности таких лиц выступать от имени данных организаций, поскольку таковая не может находиться в свободном доступе для лиц, не имеющих полномочий на совершение спорных действий, возможность ее проставления на составленных документах должна иметь разумные объяснения. Проставление на соответствующих документах печати общества, в отсутствие соответствующих доказательств, также свидетельствуют наличии между сторонами отношений по купле-продаже имущества.

Согласно части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Полагая неправомерным осуществление представителем Федотовым А.А. регистрационных действий в отношении транспортного средства, общество доказательств, ставящих под сомнение легитимность его доверенности, объясняющих наличие у него документов, необходимых для регистрации, не представило.

Указывая на отсутствие у представителя Смирнова А.В. полномочий на подписание договора, общество, не оспаривая факт выдачи ему доверенности, не сослалось на обстоятельства, свидетельствующие об утрате данным представителем полномочий на совершение подобных сделок на момент заключения договора. Документы, из которых бы следовало, что при подписании договора представитель действовал недобросовестно, в ущерб интересам истца, в дело также не представлены.

Поведение стороны, допускающей подписание юридически значимых документов вместо уполномоченного лица иными лицами, не должно противопоставляться ее контрагенту, который с учетом презумпции добросовестности стороны, разумно полагался на их подписание уполномоченными лицами.

Сторона процесса вправе представить в подтверждение своих требований или возражений определенные доказательства, которые могут быть признаны судом минимально достаточными для подтверждения обстоятельств, на которые ссылается такая сторона, при отсутствии их опровержения другой стороной спора (доказательства prima facie - "на первый взгляд"). Нежелание второй стороны представить доказательства, подтверждающие ее возражения и опровергающие доводы первой стороны, представившей доказательства, должно быть квалифицировано исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументированно, со ссылкой на конкретные документы, указывает процессуальный оппонент (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.03.2012 N 12505/11, от 08.10.2013 N 12857/12, от 13.05.2014 N 1446/14, определения Верховного Суда Российской Федерации от 15.12.2014 N 309-ЭС14-923, от 09.10.2015 N 305-КГ15-5805, от 26.02.2016 N 309-ЭС15-13978).

Поскольку доводы истца о недействительности договора не подтверждены соответствующими доказательствами, оснований для удовлетворения иска не имелось.

Аргумент кассатора о нарушении судами положений статьи 51 АПК РФ не нашел своего подтверждения в ходе рассмотрения кассационной жалобы. Судебный акт может быть признан вынесенным о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле, лишь в том случае, если им устанавливаются права этого лица относительно предмета спора либо возлагаются обязанности на это лицо. Следовательно, для отмены судебного акта по данному основанию необходимо, чтобы обжалуемый судебный акт не просто затрагивал права и обязанности такого лица, а был принят непосредственно об его правах и обязанностях. Между тем непосредственных выводов о правах и обязанностях Смирнова А.В. (например, непосредственном приобретении им прав по оспариваемой сделке) принятые по делу судебные акты не содержат.

Аргумент общества о наличии между Смирновым А.В. и компанией трудовых отношений отклоняется судом округа в силу разъяснений, приведенных в пункте 30 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции", доводы лиц, участвующих в деле, относительно фактических обстоятельств, на которые такие лица ранее не ссылались, которые не подтверждаются имеющимися в деле доказательствами и судами первой и апелляционной инстанций не устанавливались, не принимаются во внимание и не могут быть положены в основу постановления суда кассационной инстанции.

При указанных обстоятельствах направление дела на новое рассмотрение фактически освободит общество от неблагоприятных последствий несовершения требуемых законом процессуальных действий, предоставив ему не предусмотренную процессуальным законом и противоречащую принципу правовой определенности возможность неоднократного рассмотрения дела по правилам судебного разбирательства в суде первой инстанции с представлением в материалы дела дополнительных документов и обоснования своих возражений.

Суд кассационной инстанции полагает, что подобная отмена обжалуемых судебных актов нарушит закрепленный в статье 123 (часть 3) Конституции Российской Федерации, частях 1 и 2 статьи 8, частях 1 и 2 статьи 9 АПК РФ принцип осуществления судопроизводства на основе состязательности и равноправия сторон, поставив истца по отношению к ответчику в преимущественное положение для реализации процессуальных прав, что действующим процессуальным законодательством не допускается.

Таким образом, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены судебных актов и направления дела на новое рассмотрение как для собирания новых доказательств, так и для повторной их оценки.

Приводимые заявителем доводы, по сути, сводятся к переоценке доказательств и фактических обстоятельств дела, исследованных судами и получивших надлежащую правовую оценку.

Само по себе несогласие заявителя с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела, установленных на основании имеющихся в материалах дела доказательств, не свидетельствует о наличии оснований для отмены принятых по делу законных решения и постановления.

Суд кассационной инстанции не вправе отвергать обстоятельства, которые суды сочли доказанными, и принимать решение на основе иной оценки представленных доказательств, поскольку иное свидетельствует о выходе за пределы полномочий, предусмотренных статьей 287 АПК РФ, о существенном нарушении норм процессуального права и о нарушении прав и законных интересов лиц, участвующих в деле (определение Верховного Суда Российской Федерации от 13.09.2016 N 305-ЭС16-7224).

Нарушений норм материального и процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых решения и постановления в порядке статьи 288 АПК РФ, окружным судом не установлено. Кассационная жалоба по приведенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

В соответствии с требованиями статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 24.12.2021 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа и постановление от 31.03.2022 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А81-7408/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.Д. Мальцев

Судьи

Л.А. Крюкова Л.В. Туленкова