Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 31 марта 2022 г. N 08АП-1093/22 по делу N А75-18868/2020

город Омск

31 марта 2022 г.

Дело N А75-18868/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 24 марта 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 31 марта 2022 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Еникеевой Л.И.,

судей Бодунковой С.А., Веревкина А.В.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Усовой Ю.Б.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 08АП-1093/2022) Семичева Андрея Борисовича, (регистрационный номер 08АП-1377/2022) акционерного общества "Управляющая компания "Промышленные парки Югры", (регистрационный номер 08АП-1688/2022) индивидуального предпринимателя Гурбанова Камала Гаджи оглы на решение от 23.12.2021 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры по делу N А75-18868/2020 (судья Сердюков П.А.), по иску Департамента по управлению государственным имуществом Ханты-Мансийского автономного округа - Югры (ОГРН 1038600002275, ИНН 8601003917, место нахождения: 628012, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, г. Ханты-Мансийск, ул. Ленина, д. 54, корп. 1) к акционерному обществу "Управляющая компания "Промышленные парки Югры" (ОГРН 1118601001298, ИНН 8601044254, место нахождения: 628002, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, г. Ханты-Мансийск, ул. Сутормина, д. 14), индивидуальному предпринимателю Гурбанову Камалу Гаджи оглы (ОГРНИП 304861923200078) о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок, третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ханты-Мансийскому автономному округу - Югре (ОГРН 1028600513061, место нахождения: 628012, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, г. Ханты-Мансийск, ул. Мира, д. 27), Семичев Андрей Борисович,

при участии в судебном заседании представителей:

от индивидуального предпринимателя Гурбанова Камала Гаджи оглы - Наймановой Алтынай Муссовны по доверенности от 22.11.2020;

от акционерного общества "Управляющая компания "Промышленные парки Югры" - Реглис Марины Валерьевны по доверенности от 23.03.2022 N 3;

от Семичева Андрея Борисовича - Бонина Алексея Николаевича по доверенности от 07.09.2021;

от Департамента по управлению государственным имуществом Ханты-Мансийского автономного округа - Югры - Дорохина Андрея Владимировича по доверенности от 16.11.2021 N 13-Д-104;

УСТАНОВИЛ:

Департамент по управлению государственным имуществом Ханты-Мансийского автономного округа - Югры (далее - истец, Департамент) обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры к акционерному обществу "Управляющая компания "Промышленные парки Югры" (далее - ответчик, АО "УК "Промышленные парки Югры", общество), индивидуальному предпринимателю Гурбанову Камалу Гаджи оглы (далее - соответчик, предприниматель) с исковым заявлением о признании недействительными договоров купли-продажи имущества от 12 апреля 2019 года следующего имущества:

1.1. Здания цеха текущего ремонта автотранспорта, кадастровый номер 86:08:0000000:15657, и земельного участка с кадастровым номером 86:08:0010201:1207, расположенных по адресу: Нефтеюганский р-он, п. Салым, ул. Северная, Производственная база, строение N 27/4;

1.2. Здания КПП, кадастровый номер 86:08:0000000:16237, и земельного участка с кадастровым номером 86:08:0010201:1191, расположенных по адресу: Нефтеюганский р-он, п. Салым, ул. Северная, Производственная база, строение N 27/5;

1.3. Склада цемента, кадастровый номер 86:08:0000000:16220, и земельного участка с кадастровым номером 86:08:0010201:1216, расположенных по адресу: Нефтеюганский р-он, п. Салым, ул. Северная, Производственная база, строение N 27/13;

1.4. Здания закрытой стоянки автотранспорта, кадастровый номер 86:08:0000000:16319, и земельного участка с кадастровым номером 86:08:0010201:1205, расположенных по адресу: Нефтеюганский р-он, п. Салым, ул. Северная, Производственная база, строение N 27/6;

1.5. Арочного здания N 1, кадастровый номер 86:08:0000000:16078, и земельного участка с кадастровым номером 86:08:0010201:1741, расположенные по адресу: Нефтеюганский р-он, п. Салым, ул. Северная, Производственная база, строение N 27/1;

1.6. Высоковольтных линий BJ1-10, кадастровый номер 86:08:0000000:32157, и земельного участка с кадастровым номером 86:08:0010201:1219, расположенных по адресу: Нефтеюганский р-он, п. Салым, ул. Северная, Производственная база;

1.7. Сооружения вертикальная планировка, благоустройство и ограждение, кадастровый номер 86:08:0000000:15675, и земельного участка с кадастровым номером 86608:0010201:1220, расположенных по адресу: Нефтеюганский р-он, п. Салым, ул. Северная, Производственная база;

1.8. Склада ГСМ, кадастровый номер 86:08:0000000:16157, и земельного участка с кадастровым номером 86:08:0010201:1192, расположенных по адресу: Нефтеюганский р-он, п. Салым, ул. Северная, Производственная база, сооружение N 27/15;

1.9. Столярно-паркетного цеха, кадастровый номер 86:08:0000000:15872, и земельного участка с кадастровым номером 86:08:0010201:1210, расположенных по адресу: Нефтеюганский р-он, п. Салым, ул. Северная, Производственная база, строение N 27/14;

1.10. Резервуара для воды, кадастровый номер 86:08:0000000:15775, и земельного участка с кадастровым номером 86:08:0010201:1199, расположенных по адресу: Нефтеюганский р-он, п. Салым, ул. Северная, Производственная база, сооружение N 27/18;

1.11. Здания автомат. насосная станция противопожарного водоснабжения, кадастровый номер 86:08:0000000:16077, и земельного участка с кадастровым номером 86:08:0010201:1202, расположенных по адресу: Нефтеюганский р-он, п. Салым, ул. Северная, производственная база, сооружение N 27/17;

1.12. Подъездной дороги к промбазе, кадастровый номер 86:08:0000000:15660, и земельного участка с кадастровым номером 86:08:0010201:1195, расположенных по адресу: Нефтеюганский р-он, п. Салым;

1.13. Линий электропередач BJI 0,4 кВ производственной базы РВУ-2, кадастровый номер 86:08:0000000:15861, и земельного участка с кадастровым номером 86:08:0010201:1200, расположенные по адресу: Нефтеюганский р-он, п. Салым, линии электропередач BJI-0.4 кВ;

1.14. Наружных сетей водопровода и канализации, кадастровый номер 86:08:0000000:17044, и земельного участка с кадастровым номером 86:08:0010201:1187, расположенные по адресу: Нефтеюганский р-он, п. Салым, промзона, южная часть, Производственная база РВУ-2;

1.15. Мачты осветительной, кадастровый номер 86:08:0000000:30095, и земельного участка с кадастровым номером 86:08:0010201:1190, расположенных по адресу: Нефтеюганский р-он, п. Салым, ул. Северная, Производственная база, сооружение N 27/10;

1.16. Гаражей для служебных машин, кадастровый номер 86:08:0000000:16146, и земельного участка с кадастровым номером 86:08:0010201:1193, расположенных по адресу: Нефтеюганский р-он, п. Салым, ул. Северная, Производственная база, строение N 27/20;

1.17. Котельной, кадастровый номер 86:08:0000000:12653, и земельного участка с кадастровым номером 86:08:0010201:1203, расположенных по адресу: Нефтеюганский р-он, п. Салым, ул. Северная, Производственная база, строение N 27/7;

1.18. Арочного здания N 3, кадастровый номер 86:08:0000000:15765, и земельного участка с кадастровым номером 86:08:0010201:1188, расположенных по адресу: Нефтеюганский р-он, п. Салым, ул. Северная, Производственная база, строение N 27/3;

1.19. Трансформаторной подстанции, кадастровый номер 86:08:0000000:30094, и земельного участка с кадастровым номером 86:08:0010201:1186, расположенных по адресу: Нефтеюганский р-он, п. Салым, ул. Северная, Производственная база, сооружение N 27/11;

1.20. Здания административно-бытового корпуса, кадастровый номер 86:08:0000000:16235, и земельного участка с кадастровым номером 86:08:0010201:1198, расположенных по адресу: Нефтеюганский р-он, п. Салым, ул. Северная, Производственная база, здание N 27;

1.21. Склада хранения металла, кадастровый номер 86:08:0000000:16239, и земельного участка с кадастровым номером 86:08:0010201:1208, расположенных по адресу: Нефтеюганский р-н, п. Салым, ул. Северная, Производственная база, сооружение N 27/8;

1.22. Склада круглых лесоматериалов, кадастровый номер 86:08:0000000:16091, и земельного участка с кадастровым номером 86:08:0010201:1201, расположенных по адресу: Нефтеюганский р-н, п. Салым, ул. Северная, производственная база, сооружение N 27/12;

1.23. Здания Теплый склад Таганай, кадастровый номер 86:08:0000000:16070, и земельного участка с кадастровым номером 86:08:0010201:1206, расположенные по адресу: Нефтеюганский р-он, п. Салым, ул. Северная, Производственная база, строение N 27/19;

1.24. Подъездного пути к цеху деревообработки, кадастровый номер 86:08:0000000:16158, и земельного участка с кадастровым номером 86:08:0010201:1212, расположенных по адресу: Нефтеюганский р-он, п. Салым, ул. Северная, Производственная база, сооружение N 27/16;

1.25. Здания лесопильного цеха с сортировочной площадкой и бытовыми помещениями, цех сушки пиломатериалов, кадастровый номер 86:08:0000000:16095, и земельного участка с кадастровым номером 86:08:0010201:1197, расположенных по адресу: Нефтеюганский р-он, п. Салым, ул. Северная, Производственная база, строение N 27/9;

1.26. Сетей теплоснабжения, кадастровый номер 86:08:0000000:17045, и земельного участка с кадастровым номером 86:08:0010201:1209, расположенных по адресу: Нефтеюганский р-он, п. Салым, ул. Северная, Промзона РВУ-2;

1.27. Телефонных сетей, кадастровый номер 86:08:0000000:15785, и земельного участка с кадастровым номером 86:08:0010201:1204, расположенных по адресу: Нефтеюганский р-он, п. Салым, БН1;

1.28. Сооружения, кадастровый номер 86:08:0000000:16125, и земельного участка с кадастровым номером 86:08:0010201:1194, расположенных по адресу: Нефтеюганский р-он, п. Салым, Промышленная зона, территория РВУ-2;

1.29. Низковольтных электрических сетей и сети наружного освещения, кадастровый номер 86:08:0000000:17046, и земельного участка с кадастровым номером 86:08:0010201:1196, расположенных по адресу: Нефтеюганский р-он, п. Салым, Промзона, территория РВУ-2,

2. и о применении последствий недействительности сделок путем передачи в 10-дневный срок с даты вступления решения суда в законную силу обществу вышеуказанного имущества.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ханты-Мансийскому автономному округу - Югре, Семичев Андрей Борисович.

Решением от 23.12.2021 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры по делу N А75-18868/2020 исковые требования удовлетворены, договоры купли-продажи имущества от 12.04.2019 признаны недействительными, применены последствия недействительности сделок в виде обязания ИП Гурбанова К.Г. в течение десяти рабочих дней со дня вступления настоящего решения в законную силу возвратить АО "УК "Промышленные парки Югры" по актам приёма-передачи имущество, обязания АО "УК "Промышленные парки Югры" в течение десяти рабочих дней со дня возврата объектов возвратить ИП Гурбанову К.Г. денежные средства в размере 27 400 00 руб. 00 коп. С АО "УК "Промышленные парки Югры" пользу Департамента взысканы судебные издержки в размере 190 000 руб. 00 коп. С АО "УК "Промышленные парки Югры" в федеральный бюджет взыскана государственная пошлина в размере 87 000 руб. 00 коп. С ИП Гурбанова К.Г. в федеральный бюджет взыскана государственная пошлина в размере 87 000 руб. 00 коп.

Не соглашаясь с принятым судебным актом, ответчики и третье лицо Семичев А.Б. обратись с апелляционными жалобами, в которых просят решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Общество в апелляционной жалобе ссылается на то, что судом первой инстанции неверно определено начала течения срока исковой давности, так как информация о заключении договоров купли-продажи в апреле 2019 года доводилась до сведения ревизионной комиссии в возражениях к акту плановой проверки за 2018 год, предшествующей утверждению годового отчёта, а также до сведения членов совета директоров общества 05.08.2019. Поэтому срок исковой давности истёк 05.08.2020. Согласно акту проверка проводилась с 17.10.2019 по 25.10.2019. Таким образом, акционер должен был узнать о результатах проверки не позднее 09.11.2019, а срок исковой давности истёк 09.11.2020. Кроме того, заключение Службы контроля ХМАО-Югры не отвечает требованиям относимости и допустимости доказательств в арбитражном процессе. Судом первой инстанции не дана надлежащая оценка выводам эксперта-оценщика. Вывод суда о том, что недостоверность отчёта об оценке N 131/18 фактически подтверждена в рамках проведения судебной экспертизы при рассмотрении настоящего дела, опровергается заключением судебного эксперта.

ИП Гурбанов К.Г. в своей апелляционной жалобе ссылается на то, что суд вышел за пределы заявленных требований при квалификации договоров в качестве ничтожных. При этом необоснованно отказано в применении сроков исковой давности, исходя из того, что о заключении сделки истец узнал либо должен был узнать не позднее 28.06.2019, подтверждением чего является годовой отчёт АО "УК "Промышленные Парки Югры" за 2018 год, утверждённый решением совета директоров АО "УК "Промышленные Парки Югры" от 05.06.2019 (протокол N 7), и утверждённый решением единственного акционера от 28.06.2019 N 13-Р-1086 "О решениях годового общего собрания акционеров акционерного общества "Управляющая компания "Промышленные парки Югры". Также истцом не доказан факт причинения ущерба оспариваемыми договорами ни обществу, ни единственному акционеру. Часть объектов отчуждена по цене, соответствующей заключению судебной экспертизы. Ссылка суда на протокол явки с повинной, приобщённый к материалам дела, является необоснованной.

По мнению Семичева А.Б., явка с повинной является лишь одним из оснований для возбуждения уголовного дела, и доказательственное значение при разрешении арбитражного спора иметь не может. Недостоверность отчёта от 25.06.2018 N 29Р/06/2018 подтверждена результатами судебной экспертизы, согласно выводам которой общая стоимость объектов экспертизы составила 41 641 012 руб. 00 коп., что значительно (на 25 902 988 руб.) ниже, чем в отчёте от 25.06.2018. По условиям договора купли-продажи акций от 05.10.2018 N 518000012 Департамент, передав обществу объекты недвижимости, получил встречное предоставление, ущерб Департаменту не причинён. При определении действительной стоимости спорного имущества не учтено, что по договору от 05.12.2018 к продаже предлагался имущественный комплекс, а не каждый объект в отдельности независимо от функциональной принадлежности, что подтверждается актом о приёме-передаче здания (сооружения) от 05.12.2018 N ООБП-000004.

Третьим лицом заявлено ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств, а именно: протокола допроса свидетеля Гурбанова К.Г. от 17.10.2020, протокола допроса свидетеля Петрищева В.Н. от 07.04.2021, запроса на покупку производственной базы от 22.11.2018.

Департамент в представленном суду апелляционной инстанции отзыве на апелляционные жалобы не согласился с доводами жалоб, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ханты-Мансийскому автономному округу - Югре, надлежащим образом извещённое о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку своего представителя в судебное заседание суда апелляционной инстанции не обеспечило, в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено в отсутствие представителя третьего лица.

Согласно части 2 статьи 268 АПК РФ дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными.

Как указывает третье лицо, объективная возможность предоставления документов в суд первой инстанции отсутствовала, поскольку на момент принятия решения (16.12.2021) апеллянт с материалами уголовного дела в полном объёме ознакомлен не был, о существовании данных доказательств не знал.

Пределы доказывания в арбитражном процессе определяются судом, исходя из предмета заявленного иска, соответственно, исследование и представление тех или иных доказательств определяется с учетом их необходимости и недостаточности иных доказательств, на основании которых суд устанавливает существенные для дела обстоятельства.

Принимая во внимание совокупность представленных в материалы дела доказательств, достаточных для разрешения спора, суд не усматривает невозможность рассмотрения дела без вышеуказанных процессуальных документов, собранных в рамках уголовного дела.

В связи с чем, суд апелляционной инстанции отказал в приобщении дополнительных доказательств.

В судебном заседании представители сторон и третьего лица позиции по делу поддержали.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей сторон и третьего лица, суд апелляционной инстанции установил, что АО "УК "Промышленные парки Югры" зарегистрировано в качестве юридического лица 30.06.2011.

Ханты-Мансийский автономный округ - Югра является единственным акционером и собственником 100 процентов акций АО "УК "Промышленные парки Югры".

На основании распоряжения Департамента по управлению государственным имуществом Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 23.07.2018 N 13-Р-1334 обществом принято решение от 03.08.2018 о дополнительном выпуске ценных бумаг в количестве 1 500 000 000 000 бездокументарных акций номинальной стоимостью 0,001 руб. 00 коп. каждая. Способ размещения ценных бумаг - закрытая подписка. Потенциальный приобретатель ценных бумаг - Ханты-Мансийский автономный округ - Югра в лице департамента. Также решением предусмотрена возможность оплаты стоимости ценных бумаг недвижимым имуществом путем внесения в уставный капитал (т. 1, л.д. 27).

С целью определения рыночной стоимости недвижимого имущества (72 объекта капитального строительства, 39 земельных участков), подлежащего передаче обществу в оплату стоимости ценных бумаг, обществом заключены договоры оказания услуг по оценке имущества с обществом с ограниченной ответственность "Прайс".

Обществом с ограниченной ответственностью "Прайс" подготовлен отчёт об оценке рыночной стоимости имущества от 25.06.2018 N 29Р/06/2018.

Обществом отчёт принят без замечаний.

В отчёт об оценке, в том числе, вошли 29 объектов капитального строительства и 29 земельных участков, расположенных на производственной базе в п. Салым Нефтеюганского района Ханты-Мансийского автономного округа - Югры:

1. Здание цеха текущего ремонта автотранспорта, кадастровый номер 86:08:0000000:15657, и земельный участок с кадастровым номером 86:08:0010201:1207, расположенные по адресу: Нефтеюганский р-он, п. Салым, ул. Северная, Производственная база, строение N 27/4;

2. Здание КПП, кадастровый номер 86:08:0000000:16237, и земельный участок с кадастровым номером 86:08:0010201:1191, расположенные по адресу: Нефтеюганский р-он, п. Салым, ул. Северная, Производственная база, строение N 27/5;

3. Склад цемента, кадастровый номер 86:08:0000000:16220, и земельный участок с кадастровым номером 86:08:0010201:1216, расположенные по адресу: Нефтеюганский р-он, п. Салым, ул. Северная, Производственная база, строение N 27/13;

4. Здание закрытой стоянки автотранспорта, кадастровый номер 86:08:0000000:16319, и земельный участок с кадастровым номером 86:08:0010201:1205, расположенные по адресу: Нефтеюганский р-он, п. Салым, ул. Северная, Производственная база, строение N 27/6;

5. Арочное здание N 1, кадастровый номер 86:08:0000000:16078, и земельный участок с кадастровым номером 86:08:0010201:1741, расположенные по адресу: Нефтеюганский р-он, п. Салым, ул. Северная, Производственная база, строение N 27/1;

6. Высоковольтные линии BJI-10, кадастровый номер 86:08:0000000:32157, и земельный участок с кадастровым номером 86:08:0010201:1219, расположенные по адресу: Нефтеюганский р-он, п. Салым, ул. Северная, Производственная база;

7. Сооружение вертикальная планировка, благоустройство и ограждение, кадастровый номер 86:08:0000000:15675, и земельный участок с кадастровым номером 86608:0010201:1220, расположенные по адресу: Нефтеюганский р-он, п. Салым, ул. Северная, Производственная база;

8. Склад ГСМ, кадастровый номер 86:08:0000000:16157, и земельный участок с кадастровым номером 86:08:0010201:1192, расположенные по адресу: Нефтеюганский р-он, п. Салым, ул. Северная, Производственная база, сооружение 27/15;

9. Столярно-паркетный цех, кадастровый номер 86:08:0000000:15872, и земельный участок с кадастровым номером 86:08:0010201:1210, расположенные по адресу: Нефтеюганский р-он, п. Салым, ул. Северная, Производственная база, строение N 27/14;

10. Резервуар для воды, кадастровый номер 86:08:0000000:15775, и земельный участок с кадастровым номером 86:08:0010201:1199, расположенные по адресу: Нефтеюганский р-он, п. Салым, ул. Северная, Производственная база, сооружение N 27/18;

11. Здание автомат. насосная станция противопожарного водоснабжения, кадастровый номер 86:08:0000000:16077, и земельный участок с кадастровым номером 86:08:0010201:1202, расположенные по адресу: Нефтеюганский р-он, п. Салым, ул. Северная, производственная база, сооружение N 27/17;

12. Подъездная дорога к промбазе, кадастровый номер 86:08:0000000:15660, и земельный участок с кадастровым номером 86:08:0010201:1195, расположенные по адресу: Нефтеюганский р-он, п. Салым;

13. Линии электропередач BJI 0,4кВ производственной базы РВУ-2, кадастровый номер 86:08:0000000:15861, и земельный участок с кадастровым номером 86:08:0010201:1200, расположенные по адресу: Нефтеюганский р-он, п. Салым, линии электропередач BЛ-0.4 кВ;

14. Наружные сети водопровода и канализации, кадастровый номер 86:08:0000000:17044, и земельный участок с кадастровым номером 86:08:0010201:1187, расположенные по адресу: Нефтеюганский р-он, п. Салым, промзона, южная часть, Производственная база РВУ-2;

15. Мачта осветительная, кадастровый номер 86:08:0000000:30095, и земельный участок с кадастровым номером 86:08:0010201:1190, расположенные по адресу: Нефтеюганский р-он, п. Салым, ул. Северная, Производственная база, сооружение N 27/10;

16. Гаражи для служебных машин, кадастровый номер 86:08:0000000:16146, и земельный участок с кадастровым номером 86:08:0010201:1193, расположенные по адресу: Нефтеюганский р-он, п. Салым, ул. Северная, Производственная база, строение N 27/20;

17. Котельная, кадастровый номер 86:08:0000000:12653, и земельный участок с кадастровым номером 86:08:0010201:1203, расположенные по адресу: Нефтеюганский р-он, п. Салым, ул. Северная, Производственная база, строение N 27/7;

18. Арочное здание N 3, кадастровый номер 86:08:0000000:15765, и земельный участок с кадастровым номером 86:08:0010201:1188, расположенные по адресу: Нефтеюганский р-он, п. Салым, ул. Северная, Производственная база, строение N 27/3;

19. Трансформаторная подстанция, кадастровый номер 86:08:0000000:30094, и земельный участок с кадастровым номером 86:08:0010201:1186, расположенные по адресу: Нефтеюганский р-он, п. Салым, ул. Северная, Производственная база, сооружение N 27/11;

20. Здание административно-бытового корпуса, кадастровый номер 86:08:0000000:16235, и земельный участок с кадастровым номером 86:08:0010201:1198, расположенные по адресу: Нефтеюганский р-он, п. Салым, ул. Северная, Производственная база, здание N 27;

21. Склад хранения металла, кадастровый номер 86:08:0000000:16239, и земельный участок с кадастровым номером 86:08:0010201:1208, расположенные по адресу: Нефтеюганский р-н, п. Салым, ул. Северная, Производственная база, сооружение N 27/8;

22. Склад круглых лесоматериалов, кадастровый номер 86:08:0000000:16091, и земельный участок с кадастровым номером 86:08:0010201:1201, расположенные по адресу: Нефтеюганский р-н, п. Салым, ул. Северная, производственная база, сооружение N 27/12;

23. Здание Теплый склад Таганай, кадастровый номер 86:08:0000000:16070, и земельный участок с кадастровым номером 86:08:0010201:1206, расположенные по адресу: Нефтеюганский р-он, п. Салым, ул. Северная, Производственная база, строение N 27/19;

24. Подъездной путь к цеху деревообработки, кадастровый номер 86:08:0000000:16158, и земельный участок с кадастровым номером 86:08:0010201:1212, расположенные по адресу: Нефтеюганский р-он, п. Салым, ул. Северная, Производственная база, сооружение N 27/16;

25. Здание лесопильного цеха с сортировочной площадкой и бытовыми помещениями, цех сушки пиломатериалов, кадастровый номер 86:08:0000000:16095, и земельный участок с кадастровым номером 86:08:0010201:1197, расположенные по адресу: Нефтеюганский р-он, п. Салым, ул. Северная, Производственная база, строение N 27/9;

26. Сети теплоснабжения, кадастровый номер 86:08:0000000:17045, и земельный участок с кадастровым номером 86:08:0010201:1209, расположенные по адресу: Нефтеюганский р-он, п. Салым, ул. Северная, Промзона РВУ-2;

27. Телефонные сети, кадастровый номер 86:08:0000000:15785, и земельный участок с кадастровым номером 86:08:0010201:1204, расположенные по адресу: Нефтеюганский р-он, п. Салым, БН1;

28. Сооружение, кадастровый номер 86:08:0000000:16125, и земельный участок с кадастровым номером 86:08:0010201:1194, расположенные по адресу: Нефтеюганский р-он, п. Салым, Промышленная зона, территория РВУ-2;

29. Низковольтные электрические сети и сети наружного освещения, кадастровый номер 86:08:0000000:17046, и земельный участок с кадастровым номером 86:08:0010201:1196, расположенные по адресу: Нефтеюганский р-он, п. Салым, Промзона, территория РВУ-2.

Согласно данному отчёту N 29Р/06/2018 общая стоимость спорного имущества составила 67 544 000 руб. 00 коп.

Между АО "УК "Промышленные парки Югры" (продавец) и Ханты-Мансийским автономным округом - Югра (покупатель) заключен договор купли-продажи от 05.10.2018 N 518000012, согласно которому продавец передает в собственность покупателя, а покупатель принимает акции АО "УК "Промышленные парки Югры" в количестве 1 357 998 438 410 штук, категория (тип) акций: бездокументарные обыкновенные именные; эмитент: акционерное общество "Управляющая компания "Промышленные парки Югры", номинальная стоимость 1 акции: 0,001 руб., регистратор: закрытое акционерное общество "Сургутинвестнефть" (т. 1, л.д. 33)

На основании договора купли - продажи акций от 05.10.2018 N 518000012 спорное имущество передано обществу в собственность.

Переход права собственности зарегистрирован в Едином государственном реестре недвижимости в установленном законом порядке, что подтверждается выписками из Единого государственного реестра недвижимости о переходе прав на объекты.

21.11.2018 генеральным директором общества председателю Совета директоров направлено требование о созыве заседания Совета директоров (письмо N 172) на 23.11.2018 в форме заочного голосования со следующей повесткой дня: "О предварительном согласии на совершение сделки, связанной с отчуждением недвижимого имущества".

Членам Совета директоров предоставлена пояснительная записка, согласно которой доходы от аренды имущества не компенсируют затраты на эксплуатационные расходы, налоговые отчисления, отчуждение имущества позволит провести ремонт и модернизацию другого имущества. Кроме того, по состоянию на 23.11.2018 остаток средств на расчетном счете составляет 147 тыс. руб., вследствие чего возникла угроза нарушения сроков выплаты заработной платы.

Заседание Совета директоров общества по вопросу предварительного согласия на совершение сделки, связанной с отчуждением имущества в с.п. Салым, назначенное на 23.11.2018, не состоялось.

Заседание Совета директоров по спорному вопросу состоялось 20.12.2018 (т. 10, л.д. 15), на котором принято решение дать предварительное согласие на совершение сделки, связанной отчуждение недвижимого имущества на условиях: Стороны договора: Продавец - акционерное общество "Управляющая компания "Промышленные парки Югры", покупатель - физическое или юридическое лицо, согласившееся на заключение договора на установленных условиях. Предмет договора: имущество согласно приложению. Цена договора: стоимость имущества не может быть меньше рыночной стоимости, определенной в соответствии с законодательством об оценочной деятельности.

На основании универсальных передаточных документов от 05.12.2018 N 78 на сумму 27 316 000 руб. 00 коп. и 28.12.2018 N 172 на сумму 84 000 руб. 00 коп. предприниматель платёжным поручением от 06.12.2018 N 471 перечислил обществу 27 400 000 руб. 00 коп. (т. 1 л.д. 74).

Между обществом (продавец) и предпринимателем (покупатель) подписан договор купли-продажи имущества от 20.12.2018 (т. 1, л.д. 75), по условиям которого продавец передает покупателю в собственность имущество согласно приложении N 1 к договору.

В силу пунктов 2.1. и 2.2. договора стоимость имущества определена в соответствии с законодательством об оценочной деятельности и подтверждается отчетом оценщика общества с ограниченной ответственностью "Оценка.ру" от 22.11.2018 N 131/18 в размере 27 400 000 руб. 00 коп.

На момент заключения договора указанная сумма поступила на счёт продавца в полном объёме.

Договор купли-продажи имущества от 20.12.2018 в установленном порядке зарегистрирован не был.

Впоследствии ответчиками заключены следующие договоры.

1. АО "УК "Промышленные парки Югры" (продавец) и ИП Гурбановым К.Г. (покупатель) подписан договор купли-продажи от 12.04.2019 б/н - 1 (N 101Д/19) (т. 7 л.д. 26), согласно которому продавец передает покупателю в собственность имущество:

- Здание Цеха текущего ремонта автотранспорта, кадастровый номер 86:08:0000000:15657, расположенное по адресу: Нефтеюганский р-н, п. Салым, ул. Северная, Производственная база, строение N 27/4;

- Земельный участок с кадастровым номером 86:08:0010201:1207, расположенный по адресу: Нефтеюганский р-н, п. Салым, ул. Северная, Производственная база, строение N 27/4.

В силу пункта 2.1. данного договора стоимость имущества определена в соответствии с законодательством об оценочной деятельности и подтверждается отчетом независимого оценщика общества с ограниченной ответственностью "Оценка.ру" N 131/18 от 22.11.2018 "Об оценке рыночной стоимости" в размере 795 735 руб. 00 коп.

2. АО "УК "Промышленные парки Югры" (продавец) и ИП Гурбановым К.Г. подписан договор купли-продажи от 12.04.2019 б/н - 4 (N 102Д/19) (т.7, л.д. 30), согласно которому продавец передает покупателю в собственность имущество:

- Здание КПП, кадастровый номер 86:08:0000000:16237, расположенное по адресу: Нефтеюганский р-н, п. Салым, ул. Северная, Производственная база, строение N 27/5;

- Земельный участок с кадастровым номером 86:08:0010201:1191, расположенный по адресу: Нефтеюганский р-н, п. Салым, ул. Северная, Производственная база, строение N 27/5.

3. АО "УК "Промышленные парки Югры" (продавец) и ИП Гурбановым К. Г. (покупатель) подписан договор купли-продажи от 12.04.2019 б/н - 7 (N 103Д/19) (т. 7 л.д. 34), согласно которому продавец передает покупателю в собственность имущество:

- Склад цемента, кадастровый помер 86:08:0000000:16220, расположенный по адресу: Нефтеюганский р-н. п. Салым, ул. Северная. Производственная база, строение N 27/13;

- Земельный участок с кадастровым номером 86:08:0010201:1216, расположенный по адресу: Нефтеюганский р-н. п. Салым. ул. Северная, Производственная база, строение N 27/13.

В силу пункта 2.1. данного договора стоимость имущества определена в соответствии с законодательством об оценочной деятельности и подтверждается отчетом независимого оценщика общества с ограниченной ответственностью "Оценка.ру" от 22.11.2018 N 131/18 "Об оценке рыночной стоимости" в размере 562 691 руб. 00 коп.

4. АО "УК "Промышленные парки Югры" (продавец) и ИП Гурбановым К.Г. подписан договор купли-продажи от 12.04.2019 б/н - 9 (N 104Д/19) (т., 7 л.д. 36), согласно которому продавец передает покупателю в собственность имущество:

- Здание закрытой стоянки автотранспорта, кадастровый номер 86:08:0000000:16319, расположенное по адресу: Нефтеюганский р-н, п. Салым. ул. Северная, Производственная база, строение N 27/6;

- Земельный участок с кадастровым номером 86:08:0010201:1205, расположенный по адресу: Нефтеюганский р-н, п. Салым, ул. Северная, Производственная база, строение N 27/6.

5. АО "УК "Промышленные парки Югры" (продавец) и ИП Гурбановым К.Г. подписан договор купли-продажи от 12.04.2019 б/н - 15 (N 105Д/19) (том 7 л.д. 38), согласно которому продавец передает покупателю в собственность имущество:

- Арочное здание N 1, кадастровый номер 86:08:0000000:16078, расположенное по адресу: Нефтеюганский р-н, п. Салым. ул. Северная, Производственная база, строение N 27/1;

- Земельный участок с кадастровым номером 86:08:0010201:1741, расположенный по адресу: Нефтеюганский р-н, п. Салым, ул. Северная. Производственная база, строение N 27/1.

6. АО "УК "Промышленные парки Югры" (продавец) и ИП Гурбановым К.Г. подписан договор купли-продажи от 12.04.2019 б/н - 17 (N 106Д/19) (т., 7 л.д. 40), согласно которому продавец передает покупателю в собственность имущество:

- Высоковольтные линии ВЛ-10, кадастровый помер 86:08:0000000:32157, расположенные по адресу: Нефтеюганский р-н, п. Салым, промзона, южная часть;

- Земельный участок с кадастровым номером 86:08:0010201:1219, расположенный по адресу: Нефтеюганский р-н, п. Салым, ул. Северная, Производственная база, сооружение инв. N 045.

7. АО "УК "Промышленные парки Югры" (продавец) и ИП Гурбановым К.Г. подписан договор купли-продажи от 12.04.2019 б/н - 18 (N 107Д/19) (т. 7, л.д. 42), согласно которому продавец передает покупателю в собственность имущество:

- Сооружение вертикальная планировка, благоустройство и ограждение, кадастровый номер 86:08:0000000:15675, расположенное по адресу: Нефтеюганский р-н, п. Салым, Вертикальная планировка, благоустройство и ограждение;

- Земельный участок с кадастровым номером 86:08:0010201:1220, расположенный по адресу: Нефтеюганский р-н, п. Салым, ул. Северная. Производственная база, сооружение инв. N 2289.

8. АО "УК "Промышленные парки Югры" (продавец) и ИП Гурбановым К.Г. подписан договор купли-продажи от 12.04.2019 б/н - 19 (N 108Д/19) (т. 7, л.д. 44), согласно которому продавец передает покупателю в собственность имущество:

- Склад горюче-смазочных материалов (ГСМ), кадастровый номер 86:08:0000000:16157, расположенный по адресу: Нефтеюганский р-н, п. Салым, ул. Северная, Производственная база, сооружение N 27/15;

- Земельный участок с кадастровым номером 86:08:0010201:1192, расположенный по адресу: Нефтеюганский р-н, п. Салым, ул. Северная, Производственная база, сооружение N 27/15.

9. АО "УК "Промышленные парки Югры" (продавец) и ИП Гурбановым К.Г. подписан договор купли-продажи от 12.04.2019 б/н - 20 (N 109Д/19) (т. 7, л.д. 46), согласно которому продавец передает покупателю в собственность имущество:

- Столярно-паркетный цех. кадастровый номер 86:08:0000000:15872, расположенный по адресу: Нефтеюганский р-н, п. Салым. ул. Северная, Производственная база, строение N 27/14;

- Земельный участок с кадастровым номером 86:08:0010201:1210, расположенный по адресу: Нефтеюганский р-н, п. Салым, ул. Северная, Производственная база, строение N 27/14.

10. АО "УК "Промышленные парки Югры" (продавец) и ИП Гурбановым К.Г. подписан договор купли-продажи от 12.04.2019 б/н - 21 (N 110Д/19) (т. 7, л.д. 48), согласно которому продавец передает покупателю в собственность имущество:

- Резервуар для воды, кадастровый номер 86:08:0000000:15775, расположенный по адресу: Нефтеюганский р-н. п. Салым, ул. Северная, Производственная база, сооружение N 27/18;

- Земельный участок с кадастровым номером 86:08:0010201:1199, расположенный по адресу: Нефтеюганский р-н, п. Салым, ул. Северная, Производственная база, сооружение N 27/18.

11. АО "УК "Промышленные парки Югры" (продавец) и ИП Гурбановым К.Г. подписан договор купли-продажи от 12.04.2019 б/н - 22 (N 111Д/19) (т. 7, л.д. 50), согласно которому продавец передает покупателю в собственность имущество:

- здание Автоматонасосная станция противопож.водоснабжения, кадастровый номер 86:08:0000000:16077, расположенный по адресу: Нефтеюганский р-н, и. Салым, ул. Северная, Производственная база, сооружение N 27/17;

- Земельный участок с кадастровым номером 86:08:0010201:1202, расположенный по адресу: Нефтеюганский р-н, п. Салым, ул. Северная, Производственная база, сооружение N 27/17.

12. АО "УК "Промышленные парки Югры" (продавец) и ИП Гурбановым К.Г. подписан договор купли-продажи от 12.04.2019 б/н - 24 (N 112Д/19) (т.7, л.д. 52), согласно которому продавец передает покупателю в собственность имущество:

- Подъездная дорога к промбазе, кадастровый номер 86:08:0000000:15660, расположенная по адресу: Нефтеюганский р-н, п. Салым;

- Земельный участок с кадастровым номером 86:08:0010201:1195, расположенный по адресу: Нефтеюганский р-н. п. Салым.

13. АО "УК "Промышленные парки Югры" (продавец) и ИП Гурбановым К.Г. (покупатель) подписан договор купли-продажи от 12.04.2019 б/н - 27 (N 113Д/19) (т. 7 л.д. 54), согласно которому продавец передает покупателю в собственность имущество:

- Линии электропередач ВЛ 0,4 кВ производственной базы РВУ-2, кадастровый номер 86:08:0000000:15861, расположенная по адресу: Нефтеюганский р-п, и. Салым, Линии электропередач BЛ1-0,4 кВ;

- Земельный участок с кадастровым номером 86:08:0010201:1200, расположенный по адресу: Нефтеюганский р-н, п. Салым. Линии электропередач ВЛ-0,4 кВ.

14. АО "УК "Промышленные парки Югры" (продавец) и ИП Гурбановым К.Г. подписан договор купли-продажи от 12.04.2019 б/н - 28 N (114Д/19) (т. 7 л.д. 56), согласно которому продавец передает покупателю в собственность имущество:

- Наружные сети водопровода и канализации, кадастровый номер 86:08:0000000:17044, расположенные по адресу: Нефтеюганский р-н. и. Салым. промзона, южная часть, производственная база РВУ-2;

- Земельный участок с кадастровым номером 86:08:0010201:1187. расположенный по адресу: Нефтеюганский р-н. п. Салым. промзона, южная часть, производственная база РВУ- 2.

15. АО "УК "Промышленные парки Югры" (продавец) и ИП Гурбановым К.Г. (покупатель) подписан договор купли-продажи от 12.04.2019 б/н - 29 N (115Д/19) (т. 7,л.д. 58), согласно которому продавец передает покупателю в собственность имущество:

- Мачта осветительная, кадастровый номер 86:08:0000000:30095, расположенная по адресу: Нефтеюганский р-н, п. Салым, ул. Северная. Производственная база, сооружение N 27/10;

- Земельный участок с кадастровым номером 86:08:0010201:1190, расположенный по адресу: Нефтеюганский р-н, и. Салым. ул. Северная. Производственная база, сооружение N 27/10.

16. АО "УК "Промышленные парки Югры" (продавец) и ИП Гурбановым К.Г. (покупатель) подписан договор купли-продажи от 12.04.2019 б/н - 6 (N 116Д/19) (т. 7, л.д. 60), согласно которому продавец передает покупателю в собственность имущество:

- Гаражи для служебных машин, кадастровый номер 86:08:0000000:16146, расположенные по адресу: Нефтеюганский р-н. п. Салым, ул. Северная, Производственная база, строение N 27/20;

- Земельный участок с кадастровым номером 86:08:0010201:1193, расположенный по адресу: Нефтеюганский р-н, п. Салым, ул. Северная, Производственная база, строение N 27/20.

17. АО "УК "Промышленные парки Югры" (продавец) и ИП Гурбановым К.Г. (покупатель) подписан договор купли-продажи от 12.04.2019 б/н - 11 (N 117Д/19) (т. 7, л.д. 62), согласно которому продавец передает покупателю в собственность имущество:

- Котельная, кадастровый номер 86:08:0000000:12653, расположенная по адресу: Нефтеюганский р-н, п. Салым;

- Земельный участок с кадастровым номером 86:08:0010201:1203, расположенный по адресу: Нефтеюганский р-н, п. Салым, ул. Северная. Производственная база, строение N 27/7.

18. АО "УК "Промышленные парки Югры" (продавец) и ИП Гурбановым К.Г. (покупатель) подписан договор купли-продажи от 12.04.2019 б/н - 14 (N 118Д/19) (т. 7, л.д. 64), согласно которому продавец передает покупателю в собственность имущество:

- Арочное здание N 3, кадастровый номер 86:08:0000000:15765, расположенное по адресу: Нефтеюганский р-н, п. Салым, ул. Северная, Производственная база, строение N 27/3;

- Земельный участок с кадастровым номером 86:08:0010201:1188, расположенный по адресу: Пефтеюганский р-н, п. Салым, ул. Северная, Производственная база, строение N 27/3.

19. АО "УК "Промышленные парки Югры" (продавец) и ИП Гурбановым К.Г. (покупатель) подписан договор купли-продажи от 12.04.2019 б/н - 26 (N 119Д/19) (т. 7, л.д. 66), согласно которому продавец передает покупателю в собственность имущество:

- Трансформаторная подстанция, кадастровый помер 86:08:0000000:30094, расположенная по адресу: Нефтеюганский р-н, п. Салым, ул. Северная, Производственная база, сооружение N 27/11;

- Земельный участок с кадастровым номером 86:08:0010201:1186, расположенный по адресу: Нефтеюганский р-н, п. Салым. ул. Северная, Производственная база, сооружение N 27/11.

20. АО "УК "Промышленные парки Югры" (продавец) и ИП Гурбановым К.Г. (покупатель) подписан договор купли-продажи от 12.04.2019 б/н - 2 (N 125Д/19) (т. 7, л.д. 68), согласно которому продавец передает покупателю в собственность имущество:

- Здание Административно-бытового корпуса, кадастровый номер 86:08:0000000:16235, расположенное по адресу: Нефтеюганский р-н, п. Салым. ул. Северная, Производственная база, здание N 21:

- Земельный участок с кадастровым номером 86:08:0010201:1198, расположенный по адресу: Нефтеюганский р-н, п. Салым. ул. Северная, 11роизводственная база, здание N 27.

21. АО "УК "Промышленные парки Югры" (продавец) и ИП Гурбановым К.Г. (покупатель) подписан договор купли-продажи от 12.04.2019 б/н - 8 (N 137Д/19) (т. 7, л.д. 70), согласно которому продавец передает покупателю в собственность имущество:

- Склад хранения металла, кадастровый помер 86:08:0000000:16239, расположенный по адресу: Нефтеюганский р-н, п. Салым. ул. Северная. Производственная база, сооружение N 27/8;

- Земельный участок с кадастровым номером 86:08:0010201:1208. расположенный по адресу: Нефтеюганский р-н, п. Салым. ул. Северная. 1 Производственная база, сооружение N 27/8.

22. АО "УК "Промышленные парки Югры" (продавец) и ИП Гурбановым К.Г. (покупатель) подписан договор купли-продажи от 12.04.2019 б/н - 12 (N 138Д/19) (т.7, л.д. 73), согласно которому продавец передает покупателю в собственность имущество:

- Склад круглых лесоматериалов, кадастровый номер 86:08:0000000:16091, расположенный по адресу: Нефтеюганский р-н. п. Салым, ул. Северная, производственная база, сооружение N 27/12;

- Земельный участок с кадастровым номером 86:08:0010201:1201, расположенный по адресу: Нефтеюганский р-н, п. Салым, ул. Северная, Производственная база, сооружение N 27/12.

В силу пункта 2.1. данного договора стоимость имущества определенна в соответствии с законодательством об оценочной деятельности и подтверждается отчетом независимого оценщика общества с ограниченной ответственностью "Оценка.ру" N 131/18 от 22.11.2018 "Об оценке рыночной стоимости" в размере 3 805 731 руб. 00 коп.

23. АО "УК "Промышленные парки Югры" (продавец) и ИП Гурбановым К.Г. подписан договор купли-продажи от 12.04.2019 б/н - 5 (N 141Д/19) (т. 7, л.д. 76), согласно которому продавец передает покупателю в собственность имущество:

- Здание Теплый склад Таганай, кадастровый номер 86:08:0000000:16070. расположенное по адресу: Нефтеюганский р-н, п. Салым, ул. Северная, Производственная база, строение N 27/19;

- Земельный участок с кадастровым номером 86:08:0010201:1206, расположенный по адресу: Нефтеюганский р-н. и. Салым, ул. Северная, Производственная база, строение N 27/19.

24. АО "УК "Промышленные парки Югры" (продавец) и ИП Гурбановым К.Г. подписан договор купли-продажи от 12.04.2019 б/н - 3 (N 175Д/19) (т.7, л.д. 78), согласно которому продавец передает покупателю в собственность имущество:

- Подъездной путь к цеху деревообработки (Железнодорожный тупик), кадастровый номер 86:08:0000000:16158. расположенный по адресу: Нефтеюганский р-н, п. Салым, ул. Северная, Производственная база, сооружение N 27/16;

- Земельный участок с кадастровым номером 86:08:0010201:1212. расположенный по адресу: Нефтеюганский р-н, п. Салым, ул. Северная. Производственная база, сооружение N 27/16.

25. АО "УК "Промышленные парки Югры" (продавец) и ИП Гурбановым К.Г. подписан договор купли-продажи от 12.04.2019 б/н - 10 (N 176Д/19) (т. 7 л.д. 80), согласно которому продавец передает покупателю в собственность имущество:

- Здание Лесопильного цеха с сортировочной площадкой и бытовыми помещениями, цех сушки пиломатериалов, кадастровый номер 86:08:0000000:16095, расположенное по адресу: Нефтеюганский р-н. п. Салым. ул. Северная. Производственная база, строение N 27/9;

- Земельный участок с кадастровым номером 86:08:0010201:1197, расположенный по адресу: Нефтеюганский р-н. п. Салым. ул. Северная, Производственная база, строение N 27/9.

26. АО "УК "Промышленные парки Югры" (продавец) и ИП Гурбановым К.Г., подписан договор купли-продажи от 12.04.2019 б/н - 13 (N 177Д/19) (т. 7 л.д. 82), согласно которому продавец передает покупателю в собственность имущество:

- Сети теплоснабжения, кадастровый номер 86:08:0000000:17045, расположенные по адресу: Нефтеюганский р-н, п. Салым, ул. Северная, Промзона РВУ-2;

- Земельный участок с кадастровым номером 86:08:0010201:1209, расположенный по адресу: Нефтеюганский р-н, п. Салым, ул. Северная, Производственная база, сооружение в районе здания N 27.

27. АО "УК "Промышленные парки Югры" (продавец) и ИП Гурбановым К.Г. подписан договор купли-продажи от 12.04.2019 б/н - 16 (N 178Д/19) (т. 7, л.д. 84), согласно которому продавец передает покупателю в собственность имущество:

- Телефонные сети, кадастровый номер 86:08:0000000:15785, расположенные по адресу: Нефтеюганский р-н, п. Салым, БН1,

- земельный участок с кадастровым номером 86:08:0010201:1204, расположенный по адресу: Нефтеюганский р-он, п. Салым, ул. Северная, Производственная база, сооружение N 2575.

28. АО "УК "Промышленные парки Югры" (продавец) и ИП Гурбановым К.Г. (покупатель) подписан договор купли-продажи от 12.04.2019 б/н - 23 (N 179Д/19) (т. 7, л.д. 86), согласно которому продавец передает покупателю в собственность имущество:

- Сооружение, кадастровый номер 86:08:0000000:16125, расположенное по адресу: Нефтеюганский р-н, п.Салым, Промышленная зона, территория РВУ-2;

- Земельный участок с кадастровым номером 86:08:0010201:1194, расположенный по адресу: Нефтеюганский р-н. п.Салым, Промышленная зона, территория РВУ-2.

29. АО "УК "Промышленные парки Югры" (продавец) и ИП Гурбановым К.Г. подписан договор купли-продажи от 12.04.2019 б/н - 25 (N 180Д/19) (т. 7, л.д. 88), согласно которому продавец передает покупателю в собственность имущество:

- Низковольтные электрические сет и сети наружного освещения, кадастровый номер 86:08:0000000:17046, расположенные по адресу: Нефтеюганский р-н, п. Салым, Промзона РВУ-2:

- Земельный участок с кадастровым номером 86:08:0010201:1196. расположенный по адресу: Нефтеюганский р-н. п. Салым. Промзона РВУ-2.

Как указывает истец, договор купли-продажи имущества от 20.12.2018 на сумму 27 400 000 руб. 00 коп. с предпринимателем в реестре договоров общества 2018 года отсутствует.

В реестре договоров 2019 года указанная сделка отражена 29 вышеперечисленными договорами купли-продажи имущества от 12.04.2019.

Право собственности на спорное имущество зарегистрировано за предпринимателем в июне-августе 2019 года.

Из акта от 15.01.2020 по результатам проведения внеплановой проверки финансово-хозяйственной деятельности следует, что спорные объекты отчуждены обществом по заниженной цене в размере 27 400 000 руб. 00 коп.

Впоследствии Службой контроля Ханты-Мансийского автономного округа - Югры проведена внеплановая выездная проверка соблюдения установленного порядка управления и распоряжения имуществом, находящимся в государственной собственности Ханты-Мансийского автономного округа - Югры, по результатам которой составлен акт от 23.03.2020 (т. 1 л.д. 81).

Поскольку, по мнению истца, сделка купли-продажи спорного имущества совершена с причинением ущерба обществу, Департамент обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с настоящим иском.

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены или изменения, исходя из следующего.

Сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания её таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц (части 1, 2 статьи 166 ГК РФ).

За исключением случаев, предусмотренных частью 2 статьи 168 ГК РФ или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (статья 168 ГК РФ).

Сделка, совершённая представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица (пункт 2 статьи 174 ГК РФ).

В силу пункта 3 статьи 96 ГК РФ правовое положение акционерного общества и права и обязанности акционеров определяются в соответствии с настоящим Кодексом и Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ).

Гражданским законодательством и законодательством об акционерных обществах акционеру предоставлен правовой механизм защиты своих корпоративных прав посредством оспаривания сделок акционерного общества, участником которого он является.

Акционер, обращающийся в установленном порядке от имени своего акционерного общества в суд с требованием об оспаривании заключённых этим обществом сделок, о применении последствий их недействительности, в силу закона является его представителем (пункт 2 статьи 53, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

В рассматриваемом случае Ханты-Мансийский автономный округ - Югру, представляемый Департаментом, является единственным акционером общества.

В качестве правового обоснования недействительности оспариваемых договоров Департамент ссылается на пункт 2 статьи 174 ГК РФ, указывая, что договоры совершены в ущерб интересам общества и повлекли для общества убытки.

Из разъяснений пункта 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25) следует, что пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Разрешая вопрос о причинении ущерба АО "УК "Промышленные парки Югры", наступлении неблагоприятных последствий для общества, суд апелляционной инстанции считает данные обстоятельства нашедшими свое подтверждение в ходе судебного разбирательства.

Как установлено судом, цена отчуждаемого имущества была занижена.

Определением от 30.03.2021 судом назначена оценочная экспертиза, проведение которой поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью "Оценка и консалтинг" Добровольской Татьяне Владимировне.

Согласно заключению от 31.08.2021 N 051-ОЭ/2021 рыночная стоимость имущества по состоянию на декабрь 2018 года составляет 41 641 012 руб. Эксперт отметил отсутствие оснований для определения рыночной стоимости имущества по состоянию на апрель 2019 года, поскольку срок экспозиции коммерческой недвижимости производственно-складского и административного назначения составляет 6 - 11 месяцев. Разность в оценках имущества, определенной экспертом судебной экспертизы и оценщиками общества с ограниченной ответственностью "Оценка.ру", по мнению эксперта, заключается в применении разных подходов к оценке и определении самого предмета оценки. Эксперт судебной экспертизы оценивала рыночную стоимость отдельных объектов недвижимости, в то время как оценщик общества с ограниченной ответственностью "Оценка.ру" оценивал имущество с точки зрения единого имущественного комплекса (производственная база).

Суд первой инстанции признал экспертное заключение допустимым доказательством по делу, соответствующим статье 86 АПК РФ. Из экспертного заключения следует, что оно составлено квалифицированным специалистом, обладающим специальными познаниями в области экспертизы, его профессиональная подготовка и квалификация подтверждены представленными в дело документами. Эксперт предупрежден об уголовной ответственности за дачу заведомо ложных заключений. При проведении экспертизы эксперт руководствовался нормативными документами, методическими источниками и литературой, которые относятся к объекту исследования.

Анализ заключения судебной экспертизы от 31.08.2021 N 051-ОЭ/2021 свидетельствует о том, что определение рыночной стоимости имущества соответствуют выбранному экспертом сравнительному подходу и затратному подходам. При этом следует отметить, что эксперт вправе самостоятельно определять методы проведения оценки объекта оценки в соответствии со стандартами оценки.

Таким образом, оснований сомневаться в достоверности судебной экспертизы либо для неоднозначного толкования величины рыночной стоимости объектов у суда не имеется.

Изложенное свидетельствует о заключении ответчиками договоров купли-продажи объектов недвижимости по заниженной стоимости, то есть - о неравноценности встречного предоставления по договорам купли-продажи.

Поэтому доводы апелляционных жалоб об отсутствии причинения ущерба обществу признаются апелляционным судом необосноанными.

В постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" изложена позиция, что под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента) (пункт 2).

Невыгодность сделки определяется на момент её совершения.

При определении интересов юридического лица следует, в частности, учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 ГК РФ); также необходимо принимать во внимание соответствующие положения учредительных документов и решений органов юридического лица (например, об определении приоритетных направлений его деятельности, об утверждении стратегий и бизнес-планов и т.п.). Директор не может быть признан действовавшим в интересах юридического лица, если он действовал в интересах одного или нескольких его участников, но в ущерб юридическому лицу.

Судебная практика признает наличие ущерба в согласовании условий сделки, которые явно невыгодны соответствующей стороне и носят нерыночный и экономически нерациональный характер (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 12.05.2017 N 305-ЭС17-2441).

Материалами дела подтверждается обоснованность доводов истца о том, что рыночная стоимость объектов недвижимости на момент заключения сделок была значительно выше цены их продажи.

В рассматриваемом случае суд первой инстанции обоснованно пришёл к выводу о том, что договоры заключены на невыгодных для общества условиях и в результате их заключения и исполнения обществу причинён явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала, поскольку в условиях продажи объектов недвижимости по цене значительно ниже рыночной, является очевидным фактом для любого покупателя.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2008 N 126 "Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения" о том, что обстоятельства, сопутствующие совершению сделки, которые должны были вызвать у приобретателя имущества сомнения в отношении права продавца на отчуждение спорного имущества (в том числе явно заниженная цена продаваемого имущества), свидетельствуют о том, что приобретатель не является добросовестным.

Существенное и очевидное для обычного участника оборота занижение цены сделки в пользу контрагента свидетельствует о недобросовестном поведении, являющемся основанием для признания сделки недействительной в соответствии со статьями 10, 168 ГК РФ (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.02.2014 N 13846/13).

В рассматриваемом случае отчуждение не имеющего недостатков имущества по заниженной цене не могло не породить у добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнений относительно правомерности отчуждения.

Обстоятельства, позволяющие считать данную сделку экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам) ответчиком не доказаны (статьи 9, 65 АПК РФ).

Доводы апелляционной жалобы АО "УК "Промышленные парки Югры" о том, что

заключение Службы контроля ХМАО-Югры не отвечает требованиям относимости и допустимости доказательств отклоняются, поскольку не соответствуют статье 64 АПК РФ.

В апелляционных жалобах ответчики указывают на необоснованность принятия судом показаний предпринимателя руководителю следственного управления Следственного комитета Российской Федерации по Ханты-Мансийскому автономному округу - Югре (явка с повинной) в качестве доказательств по делу.

Согласно положениям статьи 142 УПК РФ явкой с повинной признаётся добровольное сообщение лица о совершенном им преступлении, при этом правоохранительным органам не должно быть известно лицо, совершившее преступление или какие-либо обстоятельства его совершения.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в абзаце 2 пункта 29 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.12.2015 N 58 "О практике назначения судами Российской Федерации уголовного наказания", признание лицом своей вины в совершении преступления в таких случаях может быть учтено судом в качестве иного смягчающего обстоятельства в порядке части 2 статьи 61 УК РФ или, при наличии к тому оснований, как активное способствование раскрытию и расследованию преступления.

По смыслу требований закона и указанных разъяснений явка с повинной может быть признана добровольной и тем самым считаться смягчающим наказание обстоятельством, либо может выступать в качестве повода для начала проверки сообщения о преступлении и последующего возбуждения уголовного дела.

Вопросы правомерности возбуждения уголовного дела, оценки допустимости представленных документов оперативно-розыскных мероприятий и достоверности содержащихся в них сведений не относятся к подведомственности арбитражного суда, поскольку эти вопросы подлежат проверке субъектами уголовно-процессуального производства в рамках расследуемого уголовного дела в соответствии с нормами Уголовно-процессуального кодекса Российской Федерации.

Между тем, вопреки доводам апелляционных жалоб, ссылка суда первой инстанции на показания предпринимателя руководителю следственного управления Следственного комитета Российской Федерации по Ханты-Мансийскому автономному округу - Югре (явка с повинной), в которой предприниматель изложил условия заключения спорных сделок с имуществом (т. 15, л.д. 62 - 65) не является основанием, свидетельствующим о принятии неправильного решения.

В данном случае ответчики не раскрыли фактических мотивов и обстоятельств, свидетельствующих о целесообразности и разумности заключения оспариваемых договором, не обосновали разумность принятия оплаты обществом в сумме 27 400 000 руб. за объекты стоимостью 41 641 012 руб.

С учётом примененных при разрешении спора правовых норм, установленных по делу обстоятельств, суд обоснованно признал договоры недействительными на основании статей 10, 174 ГК РФ.

Удовлетворив исковые требования, суд первой инстанции принял обоснованный судебный акт.

Отклоняя доводы ответчиков относительно пропуска истцом срока исковой давности, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

В силу статей 195, 196 ГК РФ исковой давностью признаётся срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (пункт 1 статьи 197 ГК РФ).

В пункте 2 статьи 181 ГК РФ установлено, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий её недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно пункту 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 5 Постановления от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ для оспоримых сделок.

Срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка её одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше. Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

В рассматриваемом случае о факте нарушения своих прав заключенной сделкой Департамент мог узнать по результатам проведенной внеплановой проверки финансово-хозяйственной деятельности общества за период с 01.07.2018 по 30.09.2019 и составления акта от 15.01.2020.

Так, в разделе и таблице N 3 акта от 15.01.2020 отражены сведения об эффективности реализации имущества общества посредством, в том числе заключения обществом спорных сделок, приведен сравнительный анализ стоимости реализованного имущества с его балансовой стоимостью и определен размер эффект сделок.

Как следует из данных таблицы N 3, в результате заключения спорных сделок обществу причинен убыток в размере 49 944 017 руб. 76 коп.

При этом годовой отчёт общества за 2018 год, так и акт ревизионной проверки деятельности общества от 14.06.2019 не содержат тех сведений об оспариваемых департаментом сделках, которые могли бы являться основаниям для признаний их недействительными.

Таким образом, о нарушении своих прав Департамент мог узнать только 15.01.2020.

Как следует из разъяснений, приведенных в пунктах 10, 12 Постановления N 43, согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре, которая в силу положений статьи 65 АПК РФ несет бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих об истечении срока исковой давности. Бремя доказывания наличия обстоятельств, свидетельствующих о перерыве, приостановлении течения срока исковой давности, возлагается на лицо, предъявившее иск.

Доказательств того, что истец узнал или должен был узнать о заключении оспариваемых договоров ранее указанной даты, в материалы дела не представлено.

С учётом изложенного, ответчики не доказали иной момент осведомлённости истца об оспариваемых сделках, исходя из которого обращение в суд имело место по истечении установленного законом годичного срока исковой давности.

С рассматриваемым иском истец обратился 25.11.2020, то есть в пределах срока исковой давности.

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела.

Доводы, изложенные в апелляционных жалобах, не нашли своего подтверждения при их рассмотрении, по существу сводятся к переоценке законных и обоснованных, по мнению суда апелляционной инстанции, выводов суда первой инстанции, не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не влекущими отмену либо изменение обжалуемого судебного акта.

При таких обстоятельствах арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу о принятии судом первой инстанции законного и обоснованного судебного акта с правильным применением норм материального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основаниями для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционным жалобам в порядке статьи 110 АПК РФ относятся на подателей жалоб.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 23.12.2021 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры по делу N А75-18868/2020 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Л.И. Еникеева

Судьи

С.А. Бодункова
А.В. Веревкин

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас

Получить бесплатный доступ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.