Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31 марта 2022 г. N 19АП-2203/21 по делу N А35-1891/2021

г. Воронеж

31 марта 2022 г.

Дело N А35-1891/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 24 марта 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 31 марта 2022 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи	Воскобойникова М.С.
судей	Щербатых Е.Ю.
	Кораблевой Г.Н.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Гусаковой И.А.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью "ЭЛИТА": Киреевой Т.В., представителя по доверенности от 28.04.2020, адвокатское удостоверение N 993 от 17.05.2013,

от общества с ограниченной ответственностью "Зерновое хозяйство "Орловское": деятельность прекращена;

общества с ограниченной ответственностью "Эллин": Кирьяк С.П., представителя по доверенности от 01.12.2021, паспорт РФ,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЭЛИТА" на решение Арбитражного суда Курской области от 23.09.2021 по делу N А35-1891/2021 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Зерновое хозяйство "Орловское" (ОГРН 1057810296323, ИНН 7814318934) к обществу с ограниченной ответственностью "ЭЛИТА" (ОГРН 1035714001179, ИНН 5724002611) о взыскании задолженности, процентов за пользование чужими денежными средствами,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Зерновое хозяйство "Орловское" (далее - ООО "ЗХ "Орловское", истец) обратилось в Арбитражный суд Курской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ЭЛИТА" (далее - ООО "Элита", ответчик) о взыскании задолженности по договору субаренды земельных участков сельскохозяйственного назначения от 26.12.2019 N 3 в размере 2 711 447 руб. 99 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 18.09.2020 по 18.08.2021 в размере 101 879 руб. 54 коп. (с учетом уточнений от 17.08.2021).

В процессе рассмотрения дела истец ходатайствовал об уточнении заявленных требований, просил взыскать с ООО "Элита" задолженность по договору субаренды земельных участков сельскохозяйственного назначения от 26.12.2019 N 3 в размере 2 506 528 руб. 47 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 17.10.2020 по 18.08.2021 в размере 93 704 руб. 49 коп.

Указанное уточнение принято судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Курской области от 23.09.2021 по делу N А35-1891/2021 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, полагая его, незаконным и необоснованным, ответчик обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил отменить его, принять новый судебный акт, в иске отказать.

Определением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2021 г. указанная жалоба принята к производству. Судебное разбирательство по делу откладывалось.

Судебное заседание 17.03.2022 года проводилось с использованием системы веб-конференции информационной системы "Картотека арбитражных дел".

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО "ЭЛИТА" поддержал доводы апелляционной жалобы, считал обжалуемое решение незаконным и необоснованным, принятым с нарушением норм материального и процессуального права, просил его отменить, принять по делу новый судебный акт.

Представитель ООО "Эллин" возражал против доводов и апелляционной жалобы, считал обжалуемое решение законным и обоснованным по основаниям, указанным в отзыве на апелляционную жалобу, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В целях дополнительного исследования материалов дела и доводов апелляционной жалобы, в судебном заседании объявлен перерыв до 24.03.2022.

В продолженном судебном заседании представители лиц, участвующих в деле поддержали ранее высказанную позицию по делу с учетом представленных в материалы дела письменных пояснений.

Судом установлено, что 13.12.2021 г. в материалы дела от общества с ограниченной ответственностью "Эллин" поступило ходатайство о процессуальной замене истца по делу - общества с ограниченной ответственностью "Зерновое хозяйство "Орловское" на его правопреемника - общества с ограниченной ответственностью "Эллин" (далее - ООО "Эллин").

Определением от 30.03.2022 произведена замена истца по делу - общества с ограниченной ответственностью "Зерновое хозяйство "Орловское" (ОГРН 1057810296323, ИНН 7814318934) на его правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "Эллин" (ОГРН 1027800527248, ИНН 7801147209).

В соответствии с частью 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 АПК РФ, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, считает необходимым решение суда первой инстанции отменить. При этом суд исходит из следующего.

Как следует из материалов дела, ООО "ЗХ "Орловское"" являлось арендатором следующих земельных участков:

- земельного участка (массива), категория земель - земли сельскохозяйственного назначения, находящегося в деловой собственности, общей площадью сельскохозяйственных угодий 2401 га, из них пашни 2401 га, для производства сельскохозяйственной продукции и расположенного по адресу: Орловская область, Троснянский район, сельское поселение Пенновское, в границах ТнВ "Красноармейский", кадастровый номер 57:08:0030101:0383, на основании договора аренды земельного участка от 15.12.2007, заключенного с собственниками земельных долей сроком на 49 лет.

- земельного участка (массива), категория земель - земли сельскохозяйственного назначения, находящегося в деловой собственности, общей площадью сельскохозяйственных угодий 14578000 кв.м., для производства сельскохозяйственной продукции и расположенного по адресу: Орловская область, Троснянский район, Ломовецкое сельское поселение, КСП им. Дзержинского, кадастровый номер 57:08:0000000:0118, на основании договора аренды земельного участка от 25.12.2007, заключенного с собственниками земельных долей сроком на 49 лет.

- земельного участка (массива), категория земель - земли сельскохозяйственного назначения, находящегося в деловой собственности, общей площадью сельскохозяйственных угодий 137,2 га, из них пашни 137,2 га, для производства сельскохозяйственной продукции и расположенного по адресу: Орловская область, Троснянский район, сельское поселение Пенновское, в границах ТнВ "Красноармейский", кадастровый номер 57:08:0030101:0742, на основании договора аренды земельного участка от 21.04.2008, заключенного с собственниками земельных долей сроком на 49 лет.

- земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения, находящегося в деловой собственности граждан, общей площадью сельскохозяйственных угодий 4067100 га, для сельскохозяйственного использования, расположенного по адресу: Орловская область, Троснянский район, Пенновское с/п, вграницах ТнВ "Красноармейский", кадастровый номер 57:08:0030101:958, на основании договора аренды земельного участка от 27.11.2014, заключенного с собственниками земельных долей сроком на 49 лет.

26.12.2019 ООО "ЗХ "Орловское" (арендатор) и ООО "Элита" (субарендатор) заключен договор субаренды земельных участков сельскохозяйственного назначения N 3.

В соответствии с пунктом 1.1 договора Арендатор обязуется предоставить Субарендатору за плату во временное владение и пользование земельные участки из земель сельскохозяйственного назначения: - 57:08:0030101:383, площадью 2401 га, адрес: Орловская область, Троснянский район, Пенновское с/п, в границах ТнВ "Красноармейский"; договор аренды земельного участка от 15 декабря 2005 г.; - 57:08:0030101:958, площадью 406,71 га, адрес: Орловская область, Троснянский район, Пенновское с/п, в границах ТнВ "Красноармейский"; договор аренды земельного участка от 27 ноября 2014 г.; - 57:08:0030101:742, площадью 137,2 га, адрес: Орловская область, Троснянский район, Пенновское с/п, в границах ТнВ "Красноармейский"; договор аренды земельного участка от 21 апреля 2008 г.; - 57:08:0000000:0118, площадью 1457,8 га, адрес: Орловская область, Троснянский район, Ломовецкое с\п, КСП им. Дзержинского; договор аренды земельного участка от 25 декабря 2007 г.

Общая площадь, передаваемых в субаренду земельных участков 4402,71 га. Земельные участки предоставляются Субарендатору для производства сельскохозяйственной продукции, в границах, указанных в кадастровых паспортах земельных участков (пункт 1.2 договора).

Согласно пункту 2.1 договора за пользование земельным участком Субарендатор уплачивает Арендатору арендную плату. Арендная плата устанавливается в денежной форме и составляет 5 000 000 руб. единовременно за весь срок действия договора (с 26.12.2019 по 25.12.2020). Срок оплаты до 01.12.2020 (пункт 2.2 договора).

В пункте 2.4 договора стороны согласовали, что дополнительно к арендной плате, установленной пунктом 2.2 договора, субарендатор производит выплату арендной платы арендодателям, собственникам земельных долей, в размере, установленном договорами аренды. Арендатор предоставляет Субарендатору копии договоров аренды (Приложения N N 2-5), а также список собственников земельных долей.

Срок расчетов по арендной плате определяется в соответствии с условиями договоров аренды. Субарендатор представляет Арендатору Отчет о выданной арендной платы Арендодателям, собственникам земельных долей. Отчет составляется по мере произведения выплат арендной платы Арендодателям (пункт 2.5 договора).

В пунктах 3.1 предусматривается право арендатора сдавать участок в субаренду.

В соответствии с пунктом 4.1 договора срок действия договора с 26.12.2019 по 25.12.2020. Пунктом 7.2 договора стороны согласовали, что в случае, если стороны не придут к соглашению, споры разрешаются в судебном порядке в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации в Арбитражном суде Курской области. Земельные участки были переданы Арендатором и приняты Субарендатором по акту приема-передачи от 26.12.2019.

Ссылаясь на то, что за весь срок действия договора субаренды арендная плата субарендатором не вносилась, ООО "ЗХ "Орловское" направило в адрес ООО "Элита" досудебную претензию от 28.01.2021 N б/н, в которой предлагало в течение 5 рабочих дней погасить задолженность в размере 5 000 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 19.09.2020 по 28.01.2021 в размере 52 734 руб. 09 коп.

Поскольку требования претензии не были удовлетворены в добровольном порядке, ООО "ЗХ "Орловское" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском, уточненным в ходе рассмотрения дела.

Суд первой инстанции, рассмотрев заявленные требования, возражения на них, не усмотрев правовых оснований для зачета денежных средств, уплаченных ответчиком в качестве арендной платы по договорам субаренды земельных участков сельскохозяйственного назначения от 18.07.2018 N 1 и N 2 в счет требования истца о взыскании задолженности по арендной плате по договору субаренды земельных участков от 23.12.2019 N 3, пришел к выводу о наличии на стороне ответчика задолженности перед истцом и удовлетворил заявленные требования.

Суд апелляционной инстанции, рассмотрев доводы апелляционной жалобы и возражений на неё, приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 606 ГК РФ по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно части 2 статьи 615 ГК РФ арендатор вправе с согласия арендодателя сдавать арендованное имущество в субаренду (поднаем) и передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем), предоставлять арендованное имущество в безвозмездное пользование, а также отдавать арендные права в залог и вносить их в качестве вклада в уставный капитал хозяйственных товариществ и обществ или паевого взноса в производственный кооператив, если иное не установлено ГК РФ, другим законом или иными правовыми актами.

К договорам субаренды применяются правила о договорах аренды, если иное не установлено законом или иными правовыми актами.

В пунктах 3.1 вышеназванных договором предусматривалось право арендатора сдавать участок в субаренду.

Материалами дела установлено, что между ООО "ЗХ "Орловское"" как арендатором и ООО "Элита" как субарендатором был заключен договор субаренды земельных участков сельскохозяйственного назначения от 26.12.2019 N 3, в соответствии с условиями которого Арендатор обязуется предоставить Субарендатору за плату во временное владение и пользование следующие земельные участки из земель сельскохозяйственного назначения: 57:08:0030101:383, площадью 2401 га, адрес: Орловская область, Троснянский район, Пенновское с/п, в границах ТнВ "Красноармейский", 57:08:0030101:958, площадью 406,71 га, адрес: Орловская область, Троснянский район, Пенновское с/п, в границах ТнВ "Красноармейский", 57:08:0030101:742, площадью 137,2 га, адрес: Орловская область, Троснянский район, Пенновское с/п, в границах ТнВ "Красноармейский", 57:08:0000000:0118, площадью 1457,8 га, адрес: Орловская область, Троснянский район, Ломовецкое с\п, КСП им. Дзержинского, для производства сельскохозяйственной продукции, на срок действия договора с 26.12.2019 по 25.12.2020.

В соответствии с частью 1 статьи 611 ГК РФ арендодатель обязан предоставить арендатору имущество в состоянии, соответствующем условиям договора аренды и назначению имущества.

Арендодатель обязанности по договору субаренды исполнил надлежащим образом, передав арендуемые земельные участки в субаренду в пригодном для использования состоянии по акту передачи-приема от 26.12.2019 (Приложение N 1 к договору субаренды).

В свою очередь арендатор в силу части 1 статьи 614 ГК РФ обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Согласно пункту 2.2 договора субаренды, арендная плата устанавливается в денежной форме и составляет 5 000 000 руб. 00 коп. единовременно за весь срок действия договора (с 26.12.2019 по 25.12.2020).

Арендная плата, указанная в пункте 2.2 договора вносится Арендатором в следующем порядке: до 18.09.2020 - 1 250 000,00, до 16.10.2020 - 1 250 000,00, до 20.11.2020 - 1 250 000, 00, до 01.12.2020 - 1 250 000, 00, всего 5 000 000.00 (пункт 2.3 договора субаренды).

Как следует из искового заявления, весь срок действия договора субаренды арендная плата субарендатором не вносилась.

Вместе с тем, 15.10.2020 между ООО "ЗХ "Орловское" как цедентом и ООО "Мираторг-Курск" как цессионарием было заключено соглашение об уступке прав и обязанностей арендатора по договорам аренды земельных участков, в соответствии с которым цедент передает, а цессионарий принимает на себя права и обязанности по договорам аренды земельных участков, указанных в Приложении N 1, в которое вошли и вышеназванные земельные участки.

Поскольку ООО "ЗК "Орловское" являлось арендатором земельных участков 292 дня, размер задолженности субарендатора ООО "Элита" по арендной плате составил 3 989 070 руб. 40 коп. (5 000 000 руб./366 дней*292 дня).

Между тем, как следует из материалов дела, 02.02.2021 ООО "Элита" направило в адрес ООО "ЗХ "Орловское" заявление о зачете от 01.02.2021, в котором заявило о погашении спорной задолженности по договору субаренды земельных участков сельскохозяйственного назначения от 26.12.2019 N 3 в размере 5 000 000 руб. 00 коп. и по договору аренды от 01.06.2020 N ЗД/20 в размере 200 000 руб. 00 коп. путем зачета встречного однородного требования ООО "Элита" к ООО "ЗХ "Орловское" об оплате задолженности по договору от 28.09.2018 N 28/09 в размере 1 488 552 руб. 00 коп. и неосновательного обогащения в виде оплаченной по договорам субаренды земельных участков от 18.08.2018 N 1 и N 2, от 26.12.2019 N 3 арендной платы в размере 3 895 023 руб. 02 коп.

В ответе на заявление о зачете от 12.04.2021 N б/н ООО "ЗХ "Орловское"" сообщило о прекращении зачетом обязательств ООО "ЗХ "Орловское" по договору от 28.09.2018 N 28/09 в размере 1 488 552 руб. и обязательств ООО "Элита" перед ООО "ЗХ "Орловское" по договору субаренды земельных участков от 23.12.2019 N 3 в размере 1 488 552 руб.

Согласно части 1 статьи 407 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Статьей 410 ГК РФ предусмотрено, что обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования.

Как разъяснено в пункте 10, 11, 12 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений ГК РФ о прекращении обязательств" для прекращения обязательств зачетом, по общему правилу, необходимо, чтобы требования сторон были встречными, их предметы были однородными и по требованию лица, которое осуществляет зачет своим односторонним волеизъявлением (активное требование), наступил срок исполнения. Указанные условия зачета должны существовать на момент совершения стороной заявления о зачете.

Вместе с тем, решением Арбитражного суда Курской области от 05.08.2021 по делу N А35-1890/2021 по иску ООО "ЗХ "Орловское" о взыскании с ООО "ЭЛИТА" задолженности в виде арендной платы по договору аренды N ЗД/20 от 01.06.2020 в размере 200 000 руб. 00 коп., процентов за нарушение сроков исполнения денежного обязательства за период с 16.07.2020 по 28.01.2021 в размере 3 516 руб. 12 коп., было установлено, что требование ООО "ЗХ "Орловское" к ООО "Элита" по договору аренды от 01.06.2020 N ЗД/20 также полностью прекращено заявлением о зачете от 01.02.2021 (встречным требованием по договору от 28.09.2018 N 28/09) с момента наступления срока исполнения соответствующих обязательств по договорам от 01.06.2020 N ЗД/20, от 26.12.2019 N 3 :

- с 15.07.2020 в части оплаты арендной платы в сумме 100 000 руб. по договору аренды от 01.06.2020 N ЗД/20 (1 488 552 руб. - 100 000 руб. = 1 388 552 руб.);

- с 15.10.2020 в части оплаты арендной платы в сумме 100 000 руб. по договору аренды от 01.06.2020 N ЗД/20 (1 138 552 руб. - 100 000 руб. = 1 038 552 руб.).

При этом суд в деле N А35-1890/2021 отклонил доводы истца о том, что зачет в части признанной ООО "Зерновое хозяйство "Орловское" задолженности в размере 1 488 552 руб. произведён по договору субаренды земельных участков сельскохозяйственного назначения от 26.12.2019 N 3 и не может быть засчитан в счет обязательств по договору аренды N ЗД/20 от 01.06.2020 как необоснованные, сославшись на пункт 1 статьи 319.1 ГК РФ, согласно которому в случае, если исполненного должником недостаточно для погашения всех однородных обязательств должника перед кредитором, исполненное засчитывается в счет обязательства, указанного должником при исполнении или без промедления после исполнения.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к выводу, что задолженность ООО "Элита" перед ООО "ЗХ "Орловское" по договору субаренды земельных участков сельскохозяйственного назначения от 26.12.2019 N 3 считается погашенной на сумму 1 288 552 руб. 00 коп. (1 488 552 руб. 00 коп. - 200 000 руб. 00 коп.).

Кроме того, материалами дела подтверждается, что 11.06.2021 ООО "Элита" направило в адрес ООО "ЗХ Орловское" дополнение к заявлению о зачете, в котором, сославшись на наличие у ООО "ЗХ "Орловское" просрочки в исполнении обязательств по договору от 28.09.2018 N 28/09, заявило о зачете процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 02.10.2018 по 16.10.2020 в размере 193 989 руб. 93 коп.

Как разъяснено в пункте 12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 N 6, критерий однородности соблюдается при зачете требования по уплате основного долга на требование об уплате неустойки, процентов или о возмещении убытков.

При этом, если лицо находилось в просрочке исполнения зачитываемого обязательства, срок исполнения по которому наступил ранее, то проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 ГК РФ) и (или) неустойка (статья 330 ГК РФ) начисляются до момента прекращения обязательств зачетом (пункт 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 N 6).

В соответствии с частью 3 статьи 486 ГК РФ, если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 ГК РФ.

Согласно части 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

При этом, как разъяснено в пункте 16 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.10.1997 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением Положений ГК РФ о договоре поставки" при расчетах за товар платежными поручениями, когда иные порядок и форма расчетов, а также срок оплаты товара соглашением сторон не определены, покупатель должен оплатить товар непосредственно после получения и просрочка с его стороны наступает по истечении предусмотренного законом или в установленном им порядке срока на осуществление банковского перевода, исчисляемого со дня, следующего за днем получения товара покупателем (получателем).

Ответчик производит начисление процентов за пользование чужими денежными средствами за нарушение сроков оплаты товара, поставленного по товарной накладной от 01.10.2018 N б/н, за период с 02.10.2018 по 16.10.2020 (расчет процентов был приложен к дополнению к заявлению о зачете от 11.06.2021). Указанный расчет проверен судом и признан обоснованным и арифметически верным, и истцом не оспорен.

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции соглашается с судом первой инстанции о том, что обязательства по внесению арендной платы по договору субаренды земельных участков от 23.12.2019 N 3 были частично прекращены зачетом встречных однородных требований об уплате процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 193 989 руб. 93 коп.

Кроме того, ООО "Элита" в заявлении о зачете от 01.02.2021 также заявило о погашении спорной задолженности путем зачета встречного однородного требования ООО "Элита" к ООО "ЗХ "Орловское" об оплате неосновательного обогащения в виде оплаченной по договорам субаренды земельных участков от 18.08.2018 N 1 и N 2, от 26.12.2019 N 3 арендной платы в размере 3 895 023 руб. 02 коп.

Суд первой инстанции, сославшись на пункт 2.3 договоров от 18.08.2018 N 1 и N 2 не усмотрел правовых оснований для зачета денежных средств, уплаченных ответчиком в качестве арендной платы по договорам субаренды земельных участков сельскохозяйственного назначения от 18.07.2018 N 1 и N 2 в счет требования истца о взыскании задолженности по арендной плате по договору субаренды земельных участков от 23.12.2019 N 3.

Суд апелляционной инстанции полагает данный вывод ошибочным на основании следующего.

Согласно части 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

При этом правила, предусмотренные главой 60 ГК РФ, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли (часть 2 статьи 1102 ГК РФ).

Правила, предусмотренные главой 60 ГК РФ, подлежат применению также к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке, поскольку иное не установлено ГК РФ, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений (статья 1103 ГК РФ).

Согласно части 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (часть 2 статьи 167 ГК РФ).

В пункте 2.4 договора субаренды земельных участков от 23.12.2019 N 3 стороны согласовали, что дополнительно к арендной плате, установленной в пункте 2.2 договора, субарендатор производит выплату арендной платы арендодателям, собственникам земельных долей, в размере, установленном договорами аренды; арендатор предоставляет субарендатору копии договоров аренды (Приложения N N 2-5), а также список собственников земельных долей; срок расчетов по арендной плате определяется в соответствии с условиями договоров аренды.

Кроме того, материалами дела подтверждается, что 18.07.2018 между ООО "ЗХ "Орловское" как арендатором и ООО "Элита" как субарендатором были заключены договоры субаренды земельных участков сельскохозяйственного назначения N 1 и N 2, в соответствии с условиями которых арендатор обязуется предоставить субарендатору за плату во временно владение и пользование земельные участки из земель сельскохозяйственного назначения:

57:08:0030101:383, площадью 2401 га, адрес: Орловская область, Троснянский район, Ренновское с/п, в границах ТнВ "Красноармейский", договор аренды земельного участка от 15.12.2005;

57:08:0030101:958, площадью 406,71 га, адрес: Орловская область, Троснянский район, Пенновское с/п, в границах ТнВ "Красноармейский", договор аренды земельного участка от 27.11.2014;

57:08:0030101:742, площадью 137,2 га, адрес Орловская область, Троснянский район, Пенновское с/п, в границах ТнВ "Красноармейский", договор аренды земельного участка от 21.04.2008;

57:08:000000:118, площадью 1457,8 га, Орловская область, Троснянский район, Ломовецкое с/п, КСП. Им. Дзержинского, договор аренды земельного участка от 25.12.2007, на срок с 18.07.2018 по 30.06.2019 и с 01.07.2019 по 25.12.2019.

При этом в пунктах 2.3 договоров стороны также согласовали, что дополнительно к арендной плате, установленной пунктом 2.2 договора, субарендатор производит выплату арендной платы арендодателям, собственникам земельных долей, в размере, установленном договорами аренды; арендатор предоставляет субарендатору копии договоров аренды, а также список собственников земельных долей; срок расчетов по арендной плате определяется в соответствии с условиями договоров аренды.

Согласно представленным в материалы дела платежным поручениям, расходным кассовым ордерам, накладным, ведомостям выдачи арендной платы, общая сумма арендной платы, выплаченная ООО "Элита" в пользу арендодателей, по состоянию на 14.09.2020 составила 3 895 023 руб. 02 коп.

В соответствии с частью 1 статьи 391 ГК РФ перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником. В обязательствах, связанных с осуществлением их сторонами предпринимательской деятельности, перевод долга может быть произведен по соглашению между кредитором и новым должником, согласно которому новый должник принимает на себя обязательство первоначального должника.

Вместе с тем, перевод должником своего долга на другое лицо допускается с согласия кредитора и при отсутствии такого согласия является ничтожным (часть 2 статьи 391 ГК РФ).

Отказывая в зачете указанной суммы, истец полагал, что в рассматриваемом случае условиями договора субаренды на ответчика как на третье лицо было возложено исполнение обязанностей истца перед арендодателями в порядке статьи статья 313 ГК РФ, предусматривающей обязанность кредитора принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо.

Вместе с тем, по мнению ответчика, указанные выше пункты договоров субаренды являются ничтожными, поскольку в рассматриваемом случае фактически имел место перевод долга (во взаимоотношениях с арендодателями ответчик выступал в качестве должника) без согласия кредитора, в связи с чем уплаченные ответчиком денежные средства являются неосновательным обогащением истца, подлежащим возврату.

Оценивая доводы сторон, суд первой инстанции принимал во внимание, что соглашение о переводе долга предусматривает перемену лиц в обязательстве на стороне должника - замену должника или вступление нового должника в обязательство, тогда как по соглашению об исполнении обязательства третьим лицом этого не происходит, должник только поручает исполнить свое обязательство другому лицу, оставаясь обязанным лицом.

Суд первой инстанции также полагал, что из буквального содержания оспариваемых пунктов договоров субаренды следует, что арендатор возложил исполнение своего обязательства перед арендодателями по внесению арендной платы на третье лицо - субарендатора. Тогда как намерения сторон по переводу долга ООО "ЗХ "Орловское" перед собственниками земельных долей по внесению аренды на ООО "Элита" из договора не усматривается, что подтверждается и отсутствием в соглашении условий о каком-либо встречном имущественном представлении.

В рассматриваемом случае суд первой инстанции посчитал, что правоотношения сторон регулируются договорами субаренды земельных участков сельскохозяйственного назначения от 18.07.2018 N 1 и N 2 и договором субаренды земельных участков от 23.12.2019 N 3, которые не содержат положений относительно возврата арендатором уплаченной субарендатором арендной платы третьим лицам.

При изложенных обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к выводу, что истец не перевел долг (статья 391 ГК РФ), а поручил ответчику исполнение своего обязательства (статья 313 ГК РФ), в связи с чем, не усмотрел правовых оснований для признания соответствующих пунктов договоров аренды ничтожными.

Между тем, вступившим в законную силу решением Кромского районного суда Орловской области от 18.10.2021 по гражданскому делу N 2-2-91/2021 удовлетворены исковые требования Талакиной Г.И., Третьякова С.А., Шинаковой Н.Я., Хрестюшкина А.Г. к ООО "Зерновое хозяйство "Орловское" и ООО "Элита" об оспаривании договоров субаренды земельных участков от 18.07.2018 N 1 и N2.

Кромской районный суд Орловской области признал недействительными договоры N 1 и N 2 от 18.07.2018 субаренды земельных участков с кадастровыми номерами 57:08:0030101:383, 57:08:0030101:958, 57:08:0030101:742, 57:08:0000000:118, заключенные между ООО "Зерновое хозяйство "Орловское" и ООО "Элита", в части пункта 2.3, в соответствии с которым субарендатор производит выплату арендной платы арендодателям - собственникам земельных долей в размере, установленном договорами аренды.

В решении от 18.10.2021 по гражданскому делу N 2-2-91/2021 суд установил, что решений об одобрении пунктов 2.3 каждого из двух вышеуказанных договоров субаренды земельных участков сельскохозяйственного назначения от 18.07.2018 N 1 и N 2 общими собраниями участников долевой собственности на земельные участки с кадастровыми номерами 57:08:0030101:383, 57:08:0030101:958, 57:08:0030101:742, 57:08:0000000:118 не принималось. ООО "Зерновое хозяйство "Орловское" таких собраний не созывало.

Районный суд со ссылкой на положения Гражданского кодекса Российской Федерации и Федерального закона от 24.07.2002 N 101-ФЗ "Об обороте земель сельскохозяйственного назначения" пришел к выводу о том, что действующее законодательство не предусматривает возможности передачи субарендатору, наряду с правами, также и обязанностей арендатора без согласия арендодателя, в связи с чем условия пунктов 2.3 оспариваемых договоров субаренды от 18.07.2018 N 1, N 2 заключены без получения согласия кредиторов (собственников земельных участков с кадастровыми номерами 57:08:0030101:383, 57:08:0030101:958, 57:08:0030101:742, 57:08:0000000:118), соответственно они являются ничтожными и нарушают права и законные интересы истцов по настоящему делу.

Согласно п. 1 ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли (п. 2 ст. 1102 ГК РФ).

В соответствии с ст. 1103 ГК РФ, поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные настоящей главой, подлежат применению также к требованиям: 1) о возврате исполненного по недействительной сделке; 2) об истребовании имущества собственником из чужого незаконного владения; 3) одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством; 4) о возмещении вреда, в том числе причиненного недобросовестным поведением обогатившегося лица.

Поскольку в результате исполнения ООО "Элита" ничтожных условий пунктов 2.3 договоров субаренды от 18.07.2018 N 1, N 2 ООО "Зерновое хозяйство "Орловское" неосновательно сберегло 3 895 023,02 рубля арендной платы по договорам аренды земельных участков от 15.12.2005, от 25.12.2007, от 21.04.2008, от 27.11.2014 за 2019 год, указанная сумма составила неосновательное обогащение истца.

При этом следует учитывать, что участники общей долевой собственности на арендуемые земельные участки стороной договоров субаренды от 18.07.2018 N 1, N 2 не являлись, об их заключении арендатором в установленном законом порядке не уведомлялись, предъявить требования к ООО "Зерновое хозяйство "Орловское" лишены возможности в связи с ликвидацией общества, то есть являются добросовестными участниками данных правоотношений.

Между тем, как разъяснено в пункте 21 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" если исполнение обязательства было возложено должником на третье лицо, то последствия такого исполнения в отношениях между третьим лицом и должником регулируются соглашением между ними.

Согласно пункту 5 статьи 313 ГК РФ при отсутствии такого соглашения к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора в соответствии со статьей 387 ГК РФ.

Однако договорами субаренды N 1 и N 2 последствия исполнения в отношениях между третьим лицом (ООО "Элита") и должником (ООО "Зерновое хозяйство") не урегулированы.

Таким образом, в рассматриваемом случае применению подлежит пункт 5 ст. 313 ГК РФ, в силу которого к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству в соответствии со статьей 387 настоящего Кодекса.

В соответствии с пунктом 14 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств", согласно статье 410 ГК РФ для зачета необходимо и достаточно заявления одной стороны. Для прекращения обязательств заявление о зачете должно быть доставлено соответствующей стороне или считаться доставленным по правилам статьи 165.1 ГК РФ.

02.02.2021 ООО "Элита" направило по юридическому адресу ООО "Зерновое хозяйство "Орловское" заявление о зачете от 01.02.2021 заказным письмом с уведомлением о вручении. По правилам ст. 165.1 ГК РФ данное заявление считается полученным ООО "Зерновое хозяйство "Орловское" 11.02.2021.

В силу пункта 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 N 6 обязательства считаются прекращенными зачетом в размере наименьшего из них не с момента получения заявления о зачете соответствующей стороной, а с момента, в который обязательства стали способными к зачету (статья 410 ГК РФ). Например, если срок исполнения активного и пассивного требований наступил до заявления о зачете, то обязательства считаются прекращенными зачетом с момента наступления срока исполнения обязательства (или возможности досрочного исполнения пассивного обязательства), который наступил позднее, независимо от дня получения заявления о зачете.

Таким образом, требование ООО "Зерновое хозяйство "Орловское" к ООО "Элита" о погашении 2 506 528,47 рублей арендной платы по договору субаренды от 26.12.2019 N 3 полностью погашено встречным денежным требованием об уплате 3 895 023,02 рубля неосновательно сбереженной арендной платы по договорам аренды земельных участков от 15.12.2005, от 25.12.2007, от 21.04.2008, от 27.11.2014 за 2019 год.

Учитывая изложенное, решение Арбитражного суда Курской области от 23.09.2021 по делу N А35-1891/2021 подлежит отмене на основании п. 4 ч. 1 ст. 270 АПК РФ, в связи с неправильным применением норм материального права. В удовлетворении исковых требований следует отказать.

В силу части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

С учетом результатов рассмотрения апелляционной жалобы, расходы по государственной пошлине в сумме 3 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на истца и подлежат взысканию в пользу ответчика.

На основании части 2 статьи 319 АПК РФ исполнительные листы подлежат выдаче судом первой инстанции.

Руководствуясь статьями 266 - 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЭЛИТА" удовлетворить.

Решение Арбитражного суда Курской области от 23.09.2021 по делу N А35-1891/2021 отменить, в удовлетворении иска отказать.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Эллин" (ИНН 7801147209, ОГРН 1027800527248) из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 12 263 руб. 00 коп., уплаченную по платежному поручению N 46 от 09.03.2021.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Эллин" (ИНН 7801147209, ОГРН 1027800527248) в пользу общества с ограниченной ответственностью "ЭЛИТА" (ОГРН 1035714001179, ИНН 5724002611) 3 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции в порядке, установленном статьями 273-277 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

председательствующий судья

М.С. Воскобойников

Судьи

Е.Ю. Щербатых Г.Н. Кораблева