Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 апреля 2022 г. N 13АП-2499/22 по делу N А56-59295/2021

г. Санкт-Петербург

01 апреля 2022 г.

Дело N А56-59295/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 23 марта 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 апреля 2022 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слобожаниной В.Б.

судей Зайцевой Е.К., Ракчеевой М.А.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Васильевой Я.А.,

при участии:

от истца: представитель Фотиев А.О. по доверенности от 08.12.2020;

от ответчика: Кузнецова С.Б. по паспорту;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-2499/2022) общества с ограниченной ответственностью "Аврора" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.12.2021 по делу N А56-59295/2021 (судья Пивцаев Е.И.), принятое по иску

общества с ограниченной ответственностью "Аврора"

к Кузнецовой Светлане Борисовне

о взыскании,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Аврора" (далее - истец, ООО "Аврора", Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Кузнецовой Светлане Борисовне (далее - ответчик), в котором с учетом уточнений исковых требований, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), просило взыскать 42 510 000 руб. убытков.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.12.2021 в удовлетворении исковых требований отказано, с ООО "Аврора" в доход федерального бюджета взыскано 200 000 руб. государственной пошлины.

ООО "Аврора", не согласившись с решением суда, подало апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ООО "Аврора" указало, что вывод суда об отсутствии доказательств недобросовестности и неразумности действий ответчика, как единоличного исполнительного органа, не соответствует фактическим обстоятельствам и материалам дела, при этом, по мнению подателя жалобы, судом не были исследованы и не учтены следующие обстоятельства.

Согласно Пункту 8 "Особые условия" трудового договора от 19.07.2016 в обязанности генерального директора входило восстановление налоговой и бухгалтерской отчетности за период 2014 - 2016 года. Вместе с тем, согласно акту приема-передачи документов от 01.11.2018, передача налоговой и бухгалтерской отчетности за период 2014-2015 года ответчиком не производилась и, следовательно, не была восстановлена, что повлекло за собой утрату истцом возможности восстановить документацию и истребовать задолженность по причине пропуска срока исковой давности и давности хранения документации.

Также ООО "Аврора" указало, что ответчиком не было предпринято действий по обязанию ЗАО "Агролесстрой" исполнить условия договора аренды производственного оборудования N 2-ОС от 15.08.2012 и произвести выплату арендной платы, а в случае отказа от исполнения забрать оборудование и обратиться в суд с иском о выплате стоимости аренды за весь период действия договора, при этом на момент передачи документов от ответчика истцу, информация о наличии, как самого договора аренды производственного оборудования N 2-ОС от 15.08.2012, так и документов, подтверждающих наличие задолженности ЗАО "Агролесстрой" перед ООО "Аврора" у истца отсутствовала.

Рассматривая вопрос об утрате истцом производственного оборудования на сумму 6.198.000 руб., судом, по мнению подателя жалобы, не была исследована и не учтена дальнейшая судьба самого оборудования, его местонахождение, завершение ответчиком. инвентаризации: оборудования, постановки или списания его с баланса Общества, а также передача; имеющейся документации, информации о его местонахождении, состоянии и лице, ответственном за его сохранность Обществу при передачи полномочий новому исполнительному органу. При этом ответчиком не представлено доказательств и объяснений относительно того, что оборудование им на балансе истца не было учтено и не было передано при передаче документов.

Вывод суда о недоказанности доказательств причинно-следственной связи между действиями ответчика и утратой производственного оборудования, по мнению подателя жалобы, не соответствуют обстоятельствам дела, поскольку в отзыве на исковое заявление ответчик указал, что ООО "Агроторг" имело намерение приобрести комплекс производства колбасных изделий, принадлежащий ЗАО "Агролесстрой", при этом ООО "Агроторг" было сообщено, что оборудование принадлежит истцу. Указанное, как полагает податель жалобы, подтверждает информированность ответчика о наличии у ООО "Аврора" вышеуказанного оборудования, месте его нахождения и наличии договорных отношений между ООО "Аврора" и ЗАО "Агролесстрой". Кроме того, ООО "Агроторг" произвело оценку оборудования, которая выявила утрату части оборудования, а также была определена оценочная стоимость оборудования, в связи с чем, по мнению подателя жалобы, ответчик обладал информацией о текущем составе оборудования, а также его оценочной стоимости.

В этой связи податель жалобы полагает, что именно действия ответчика повлекли, утрату производственного оборудования, так как ответчиком Обществу не передана ни документация на оборудование, ни информация о местонахождении оборудования, при этом утрата произошла в период исполнения ответчиком обязанностей генерального директора, так как именно в результате уничтожения или непередачи документов, а также отсутствии действий, направленных на сохранение имущества Общества, Общество оказалось лишенным возможности истребовать данное оборудование, поскольку в настоящий момент ЗАО "Агролесстрой" исключено из ЕГРЮЛ, здание, где, предположительно, находилось оборудование продано третьим лицам, местонахождение оборудования и его состояние неизвестно.

В части отказа судом в удовлетворении требований истца о взыскании убытков причиненных реализацией земельного участка по заниженной стоимости податель жалобы полагает, что судом по заявлению ответчика неправомерно применен срок исковой давности, поскольку истцом заявлено требование о возмещении убытков и течение срока исковой давности по данному требованию исчисляется по правилам пункта 1 статьи 199 ГК РФ с момента, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права, к данным правоотношениям применяется общий срок исковой давности, который согласно статье 196 ГК РФ составляет 3 (три) года. В этой связи, податель жалобы также указал, что о реальной продажной стоимости земельного участка ООО "Аврора" стало известно 12.11.2019 из представленных Бобковым В.В. документов, при этом исковое заявление по настоящему делу подано 29.06.2021, то есть в пределах, срока исковой давности. Также из объяснений Бобкова В.В. истец узнал о том, что ООО "Аврора" было известно, что продажа осуществляется по заниженной стоимости и в подаваемых в Росреестр документах ответчиком приложена справка N 37 от 03.11.2017 о фиктивной стоимости земельного участка для прохождения государственной регистрации перехода права собственности, а денежные средства за земельный участок были получены ответчиком лично в наличной форме и Обществу переданы не были.

Помимо указанного, податель жалобы указал, что судом не были учтены в качестве иных доказательства по правилам статьи 89 АПК РФ, представленное истцом в материалы дела заключение эксперта N 21/04-21 по определению рыночной стоимости недвижимого имущества - спорного земельного участка, при этом данное заключение представлено истцом не для подтверждения наличия факта убытка у ООО "Аврора", а для определения его размера.

Также ООО "Аврора" указало, что, отклоняя довод истца о неполучении.денежных средств по договору с ООО "САТА-ЛАИН", судом не была выяснена судьба денежных средств, полученных ответчиком в наличной форме под расписку от ООО "САТА-ЛАИН", которая представлена в материалах дела, а также судьба денежных средств, которые были направлены на расчетный счет истца однако в последствии были возвращены отправителю по причине закрытия расчетного счета ООО "Аврора" и перечислены по другим реквизитам.

22.03.2022 в апелляционный суд поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому Кузнецова С.Б. просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ООО "Аврора" доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда отменить, завил ходатайство о приобщении в материалы дела дополнительных доказательств и ходатайство об отложении судебного заседания для ознакомления с отзывом Кузнецовой С.Б. на апелляционную жалобу.

Кузнецова С.Б. по доводам апелляционной жалобы и против приобщения в материалы дела дополнительных доказательств возражала, поддержала позицию отзыва на апелляционную жалобу.

Рассмотрев ходатайство ООО "Аврора" о приобщении в материалы дела дополнительных доказательств, определением от 23.03.2022, вынесенным в порядке части 5 статьи 184 АПК РФ, апелляционный суд отказал в приобщении в материалы дела дополнительных документов, не представлявшихся в суд первой инстанции в отсутствие уважительных причин, что в силу части 2 статьи 268 АПК РФ исключает возможность их принятия на стадии апелляционного производства.

Также, рассмотрев ходатайство ООО "Аврора" об отложении судебного заседания со ссылкой на необходимость ознакомления с отзывом ответчика на апелляционную жалобу, апелляционный суд, руководствуясь статьей 158 АПК РФ, принимая во внимание содержание отзыва на апелляционную жалобу и изложение Кузнецовой С.Б. приведенных в нем возражений в судебном заседании, не установил оснований для отложения судебного разбирательства.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Кузнецова С.Б. являлась генеральным директором ООО "Аврора" с 18.07.2016 до 05.10.2018.

Кузнецова С.Б. была назначена на должность генерального директора ООО "Аврора" решением единственного учредителя Общества - ООО "Монолит" (ИНН 4720030782) от 18.07.2016. Приказом N 1 от 19.07.2016 она приступила к своим служебным обязанностям с 19.07.2016, а также приняла на себя обязанности по ведению бухгалтерского учета с полной материальной ответственностью. 29.07.2016 внесена запись о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, о возложении полномочий руководителя юридического лица - генерального директора, на Кузнецову С.Б.

19.07.2016 подписан трудовой договор б/н с генеральным директором ООО "Аврора". Решением N 10 от 05.10.2018 единственного учредителя ООО "Аврора" - ООО "Монолит" (ИНН 4720030782) Кузнецова С.Б. была освобождена от должности генерального директора Общества.

Согласно пункту 2.2. трудового договора от 19.07.2016 истец был обязан: Добросовестно выполнять свои трудовые обязанности, возложенные на него трудовым договором; Бережно относиться к имуществу Работодателя (в том числе к имуществу третьих лиц, находящемуся у Работодателя, если Работодатель несет ответственность за сохранность этого имущества); Незамедлительно сообщать Работодателю о возникновении ситуации, представляющей угрозу для сохранности имущества Работодателя (в том числе к имуществу третьих лиц, находящемуся у Работодателя, если Работодатель несет ответственность за сохранность этого имущества).

Согласно пункту 8 трудового договора от 19.07.2016 основной задачей работника являлось сохранение Общества и его имущества, восстановление налоговой и бухгалтерской отчетности.

В качестве оснований заявленных требований истец указал, что ответчик неоднократно нарушал требования статьи 53.1 ГК РФ и пунктов 2.2, 8 трудового договора от 19.07.2016, в подтверждение чего сослался на следующие фактические обстоятельства.

Кузнецовой С.Б. было известно о заключении 15.08.2012 между Обществом и ЗАО "Агролесстрой" договора аренды производственного оборудования N 2-ОС.

Согласно пункту 3.1 договора аренды арендная плата за месяц аренды составляет 180 000 руб., при этом арендные платежи в пользу Общества не поступали. Оригиналы договора у Общества отсутствуют, так как не были восстановлены ответчиком или переподписаны с арендатором в результате противоправных действий ответчика - уничтожения документации Общества, в подтверждение чего истец сослался на пункт 15 акта приема-передачи документации от 01.11.2018, в котором договор аренды отсутствует.

Кузнецовой С.Б. было известно о передаче в пользу ЗАО "Агролесстрой" по акту от 20.08.2012 производственного оборудования на общую сумму 11 620 000 руб.

Кроме того, в качестве оснований для взыскания убытков истец заявляет об утрате производственного оборудования на сумму 6 198 000 руб.

При передаче документации по акту приема-передачи от 01.11.2018 после освобождения от должности генерального директора ответчиком не были переданы документы на оборудование, принадлежащее истцу на основании Договора поставки оборудования N 1-ОС от 15.08.2012. Также не сообщено место его нахождения. Однако до настоящего времени ответчик не передал Обществу оборудование и не сообщил его место нахождения.

Стоимость утраченного оборудования определена истцом согласно заключению эксперта N 21/04-23 от 30.04.2021.

В качестве третьего довода истец указывает, что 07.11.2017 Кузнецова С.Б., действуя от имени ООО "АВРОРА", подписала Договор купли-продажи земельного участка, находящегося по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, уч. Скотное, кадастровый N 47:07:0404005:1, общей площадью 22.800 квадратных метров, категория земель - земли населенных пунктов, разрешенное использование - для ведения крестьянского (фермерского) хозяйства, с Бобковым В.В. по цене 250 000 руб.

Денежные средства были ею получены, но не внесены в кассу или на расчетный счет Общества, а присвоены.

Кроме того, Кузнецова С.Б. скрыла от участников Общества то обстоятельство, что земельный участок был продан за 500.000 руб. и эти деньги были ею получены, что подтверждается распиской от 21.11.2017, копия которой была предоставлена Бобковым В.В. по запросу Общества после освобождения Кузнецовой С.Б. от должности генерального директора и проведения ревизии активов Общества, так как первичная назначенному генеральному директору Корниенко О.Ю. не передавалась.

Истец ссылается на то, что при совершении сделки не проводилась оценка продаваемого объекта, не учитывалась стоимость недостроенных объектов, находящихся на земельном участке.

В соответствии с заключением эксперта N 21/04-21 по определению рыночной стоимости земельного участка, находящегося по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, уч. Скотное, кадастровый N 47:07:0404005:1, общей площадью 22.800 квадратных метров, категория земель - земли населенных пунктов, на дату продажи составила 29 092 000 руб. Стоимость здания площадью 800 кв.м. - 2 150 000 руб.

Таким образом, действия ответчика причинили истцу убытки по данному эпизоду в сумме 30 742 000 руб.

17.09.2018 Кузнецова С.Б. подписала договор купли-продажи материалов N 1 с ООО "САТА-ЛАЙН" (ИНН 7807137768) на общую сумму 200 000 руб., в соответствии с которым ООО "АВРОРА" передает в собственность ООО "САТА-ЛАЙН" строительные материалы в месте их нахождения - территория бывшего животноводческого комплекса, Ленинградская область, Ломоносовский район, дер. Лопухинка.

Перечень ООО "САТА-ЛАЙН" было предложено оценить самостоятельно, а их стоимость определялась как "остаточная", а не рыночная.

Основным условием согласно письму ООО "САТА-ЛАЙН", полученного по запросу ООО "Аврора" (Исх. N 09 от 01.11.2019), был расчет наличными средствами без оформления первичных документов. По факту исполнения Договора Кузнецовой С.Б. было передано 100 000 руб., что подтверждается распиской от 05.10.2018, а также в обход расчетного счета Общества по распоряжению и реквизитам, предоставленным Кузнецовой С.Б., было перечислено 110 000 рублей. Денежные средства не были внесены ни в кассу Общества, ни на его расчетный счет.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, а также полагая, что ответчик своими действиями и бездействием нанес ООО "Аврора" ущерб на общую сумму в размере 11 768 000 руб., истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Кузнецова С.Б., возражала против удовлетворения исковых требований по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление, а также заявила о пропуске истцом срока исковой давности по требованиям о взыскании 31 242 000 руб. упущенной выгоды от продажи земельного участка (кадастровый номер 47:07:0404005:1) и находящегося на нем недостроенного здания.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, в удовлетворении исковых требований отказал.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителя Обещства и Кузнецовой С.Б., проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

Гражданско-правовая ответственность органов управления юридического лица, включая ответственность единоличного исполнительного органа, перед самим юридическим лицом предусмотрена статьей 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также статьей 44 Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ).

В частности единоличный исполнительный орган, обязан возместить обществу убытки, причиненные его виновными действиями (бездействием).

Согласно статье 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

К требованиям о взыскании убытков, причиненных юридическому лицу неразумными и недобросовестными действиями директора, применимы общие правила взыскания убытков, предусмотренные статьями 15, 1064 ГК РФ.

В соответствии с данными правилами лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать наличие совокупности следующих условий: совершение ответчиком неразумных и/или недобросовестных действий (бездействия), возникновение у истца или лица, в интересах которого заявлен иск, убытков, причинно-следственную связь между неразумным и/или недобросовестным поведением ответчика и возникшими у истца убытками, размер понесенных убытков.

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 (далее - Постановление Пленума ВАС РФ N 62), на истца возлагается обязанность доказывания обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, которые повлекли неблагоприятные последствия для юридического лица.

При этом арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

В пункте 2 Постановления Пленума ВАС РФ N 62 указано, что недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: 1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке; 2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки; 3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица; 4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица; 5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.). Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента). Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения; если же невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

В пункте 4 Постановления Пленума ВАС РФ N 62 разъяснено, что добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством. В связи с этим в случае привлечения юридического лица к публично-правовой ответственности (налоговой, административной и т.п.) по причине недобросовестного и (или) неразумного поведения директора понесенные в результате этого убытки юридического лица могут быть взысканы с директора. При обосновании добросовестности и разумности своих действий (бездействия) директор может представить доказательства того, что квалификация действий (бездействия) юридического лица в качестве правонарушения на момент их совершения не являлась очевидной, в том числе по причине отсутствия единообразия в применении законодательства налоговыми, таможенными и иными органами, вследствие чего невозможно было сделать однозначный вывод о неправомерности соответствующих действий (бездействия) юридического лица.

Как следует из пункта 6 Постановления Пленума ВАС РФ N 62, по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Принимая во внимание вышеизложенные нормы материального права с учетом их толкования, данного в Постановлении Пленума ВАС РФ N 62, апелляционный суд не находит оснований для переоценки вывода суда первой инстанции об отсутствии оснований для привлечения ответчика к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания заявленной суммы убытков, в связи с недоказанностью истцом виновности действий ответчика (их неразумности и недобросовестности), а также недоказанностью того, что такие действия осуществлялись ответчиком за пределами обычной хозяйственной деятельности юридического лица.

По эпизоду с неисполнением обязанностей по восстановлению документов Общества.

Из материалов дела следует и Обществом не опровергнуто, что на момент вступления ответчика в должность генерального директора в июле 2016 года, у Общества отсутствовали даже учредительные документы, поскольку вся документация Общества была изъята 11.03.2015 в рамках уголовного дела N 394805.

Ответчик обращался в следственный комитет с просьбой вернуть Обществу документацию, однако истребовать документацию до марта 2018 года не удалось, при этом в марте 2018 года документация Общества была возвращена Корниенко О.Ю., которая является действующим генеральном директором Общества.

Документы Общества, в восстановлении которых у ответчика имелись возможности, были восстановлены и переданы ответчиком при освобождении от должности по акту от 01.11.2018.

Доказательств обратного ответчиком не представлено.

По эпизоду, связанному с доводами истца о непринятии ответчиком мер по взысканию дебиторской задолженности в сумме 4 860 000 руб. с ЗАО "Агролессрой", а также об утрате ответчиком производственного оборудования на сумму 6 198 00 руб.

Согласно пояснениями Кузнецовой С.Б. информация о наличии у Общества оборудования была получена ответчиком только 12.03.2018 от ООО "Агроторг", которое имело намерение приобрести колбасный цех, принадлежащий ЗАО "Агролесстрой", при этом о наличии спорного оборудования, принадлежащего Обществу, ООО "Агроторг" было сообщено президентом ЗАО "Агролесстрой" Гнира A.M.

Ответчиком данная информация была передана истцу, после чего 26.03.2018 ответчику по электронной почте был выслан договор N 1-ОС от 15.08.2012 поставки производственного оборудования, заключенный между Обществом (покупатель) и ООО "Нева-Ресурс" (продавец), спецификация и акт приема-передачи, при этом как пояснил ответчик документы, подтверждающие передачу данного оборудования в аренду ЗАО "Агролесстрой" ему представлены не были, при этом президент ЗАО "Агролесстрой" Гнира A.M. пояснил ответчику, что с Обществом был заключен договор на ответственное хранение оборудования, по которому Общество должно было оплачивать данную услугу, в подтверждение чего ответчик также представил оборотно-сальдовую ведомость, в которой отражена задолженность Общества перед ЗАО "Агролесстрой".

Заключение с ЗАО "Агролесстрой" какого-либо договора аренды производственного оборудования N 2-ОС от 15.08.2012 ответчиком оспаривается, при этом, как верно указал суд первой инстанции, представленная истцом в материалы дела копия договора аренды производственного оборудования N 2-ОС от 15.08.2012 со стороны Общества подписана генеральным директором Белопольским А.Е.

В этой связи, апелляционный суд также не находит оснований для переоценки вывода суда первой инстанции о том, что ответчик, являясь генеральным директором Общества, не представил доказательств взыскания дебиторской задолженности с контрагента Общества (уплата арендных платежей), однако, ответчиком не предпринято действий по списанию указанной задолженности, более того такое бездействие директора (при отсутствии у него документально подтвержденного основания для предъявления требования об уплате арендных платежей), не повлекло неблагоприятных последствий для Общества, так как у истца, в лице его нового директора, имелась возможность взыскания задолженности с контрагента ЗАО "Агролесстрой" при наличии таковой. Однако истец в период сдаты прекращения полномочий ответчика (05.10.2018) до даты исключения ЗАО "Агролесстрой" из ЕГРЮЛ (25.02.2020) своим правом не воспользовался.

Кроме того, ответчик пояснил, что ООО "Агроторг", имея намерение приобрести, в том числе и оборудование Общества, по согласованию с ответчиком, провело оценку рыночной стоимости оборудования, которая была выполнена ООО "Кит оценка" в июле 2018 г.

По результатам проведения ООО "Агроторог" оценки стоимости оборудования и имеющейся спецификации на него было установлено отсутствие большей части оборудования. Ответчиком предприняты попытки подписания акта приема-передачи оборудования на ответственное хранение от 20.08.2012 с ЗАО "Агролесстрой", однако, ЗАО "Агролесстрой" акт не подписан.

В сентябре 2018 года ООО "Агроторг" отказалось от покупки оборудования, при этом согласно пояснениям ответчика забирать данное оборудование из ЗАО "Агролесстрой" Общество не планировало, поскольку хранить его было негде, данный актив был не профильный и планировалась его продажа, однако на момент увольнения ответчика решение о продажи оборудования не было принято участниками Общества и оборудование осталось на территории ЗАО "Агролесстрой".

В этой связи, апелляционный суд полагает обоснованным вывод суда первой инстанции о том, что в материалы дела не представлено доказательств наличия причинно-следственной связи между действиями ответчика и утратой спорного производственного оборудования, поскольку не доказано, что возможная утрата спорного оборудования произошла в период исполнения ответчиком обязанностей генерального директора Общества, более того, истцом не представлено доказательств того, что ответчиком предприняты действия по реализации спорного оборудования.

По эпизоду, связанному с доводами истца о причинении убытков и упущенной выгоды, причиненных реализацией земельного участка по заниженной стоимости.

Вопреки доводам подателя жалобы, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что Обществом пропущен срок исковой давности, что с учетом сделанного ответчиком заявления о его пропуске, является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении требований Общества.

Удовлетворяя заявление ответчика, суд правомерно руководствовался статьей 196 ГК РФ, согласно которой общий срок исковой давности составляет три года, исчислять который в рассматриваемом случае следует с момента совершения данной сделки Обществом, то есть с 07.11.2017

При этом, апелляционный суд учитывает, что согласно пояснениям ответчика, продажа земельного участка по формальной цене Бобкову В.В. была осуществлена по настоянию истца, в связи с чем истец не мог не знать о данной сделке. В подтверждение данного утверждения в материалы дела также предоставлены доказательства того, что действующим генеральным директором Общества - Корниенко О.Ю. через продажу 100% доли уставного капитала ООО "Рантье", номинальной стоимостью 10 000 руб. 25.04.2019, Бобкову В.В. было передано находящееся в собственности ООО "Рантье" нежилое помещение, площадью 106,2 кв.м. по адресу: пр. Тореза, д. 112, корп. 1, лит. А, пом. 38-Н.

Более того, апелляционный суд отмечает, что участниками Общества договор купли-продажи земельного участка б/н от 07.11.2017, заключенный с Бобковым В.В. в судебном порядке не оспаривался.

Ссылка подателя жалобы на то, что срок исковой давности следует исчислять с 12.11.2019, поскольку в указанную дату истцу стало достоверно известно о деталях сделки, а именно, что покупатель земельного участка - Бобков В.В. уплатил ответчику 500 000 руб., а не 250 000 руб., предоставив в подтверждение копию расписки, содержащей подпись от имени ответчика, подлежит отклонению апелляционным судом как несостоятельная и документально неподтвержденная, при том, что ответчик факт выдачи такой расписки оспаривает, а ее оригинал не может быть представлен Обществом.

Представленные Обществом в материалы дела истцом заключения экспертов N 21/04-23 по определению рыночной стоимости движимого имущества (комплекс оборудования для переработки мясной продукции) от 30.04.2021, N 21/04-21 по определению рыночной стоимости недвижимого имущества от 12.07.2021, обоснованно не приняты во внимание судом первой инстанции, поскольку составлены вне рамок судебного разбирательства по настоящему делу и в данных заключениях отсутствует отметка о предупреждении эксперта об уголовной ответственности за дачу ложных заключений.

Доводы Общества о получении ответчиком денежных средств по договору с ООО "САТА-ЛАЙН" также являлись предметом исследования суда первой инстанции и правомерно отклонены, поскольку ответчиком в материалы дела представлено письмо с приложением платежного поручения от 01.10.2018 о перечислении денежных средств на расчетный счет Общества на сумму 110 000 руб.

Расписка в получении наличных денежных средств, якобы полученных ответчиком от ООО "САТА-ЛАЙН", представлена в материалы дела только в виде копии, при этом оригинала такой расписки Обществом суду не представлено, а ее подписание оспаривается ответчиком.

Ссылка Общества на письмо ООО "САТА-ЛАЙН", согласно которому последнее извещает истца о том, что от ответчика поступило письмо, которым ответчик просила перечислить денежные средства за продажу материалов на другую фирму, также подлежит отклонению, поскольку такого письма от ответчика истцом в материалы дела не представлено.

Более того, как верно указал суд первой инстанции, истцом не доказано несоответствие стоимости материалов той цене, по которой они были отчуждены.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, не опровергая их, сводятся к несогласию с оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных обстоятельств по делу, что в соответствии со статьей 270 АПК РФ, не может рассматриваться в качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 АПК РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

В порядке статьи 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя. Поскольку при подаче апелляционной жалобы ООО "Аврора" была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до рассмотрения жалобы по существу, доказательств оплаты не представлено, на основании части 1 статьи 110 АПК РФ и подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации с подателя апелляционной жалобы в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в размере 3000 руб.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.12.2021 по делу N А56-59295/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Аврора" в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

Е.К. Зайцева М.А. Ракчеева