Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 31 марта 2022 г. N 09АП-12589/22 по делу N А40-222362/2016

город Москва

31 марта 2022 г.

Дело N А40-222362/16

Резолютивная часть постановления объявлена 29 марта 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 31 марта 2022 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Башлаковой-Николаевой Е.Ю.,

судей Лапшиной В.В., Шведко О.И.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Овчаренко С.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ИП Цыганкова В.И., ООО "Управление механизации-7", ООО "ГринЛайт" на определение Арбитражного суда города Москвы от 25 января 2022 года по делу N А40-222362/16

- о признании недействительными торгов N 5583683 от 14.10.2020 по продаже имущества должника общества с ограниченной ответственностью "ГринЛайт" по лоту N 19, проведенные в рамках дела о банкротстве N А40-222362/2016.

-о признании недействительным договора N 14 от 02 марта 2021 года купли-продажи объекта недвижимости с кадастровым номером 55:36:000000:154367, заключенный между ООО "ГринЛайт" в лице конкурсного управляющего Багаутдиновой Айнур Рашитовны и ИП Цыганковым Вадимом Игоревичем.

- о признании недействительным договора от 01.06.2021 купли-продажи объекта недвижимости с кадастровым номером 55:36:000000:154367, заключенный между ИП Цыганковым Вадимом Игоревичем и ООО "Управление механизации-7";

- о применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ООО "ГринЛайт" в пользу Цыганкова В.И. денежных средств в размере 4 151 111, 00 руб., признании права собственности ООО "ГринЛайт" в отношении сооружения с кадастровым номером 55:36:000000:154367.

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ООО "ГринЛайт" (ИНН 7705952900, ОГРН 1117746467222)

при участии в судебном заседании:

от ООО "Управление механизации-7": Николаев А.А., по дов. От 11.11.2021

от Департамента имущественных отношений Администрации г.Омска: Пятков К.В., по дов. От 13.09.2021

Иные лица не явились, извещены.

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 12 декабря 2017 года ООО "ГринЛайт" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утверждена Багаутдинова А.Р.

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление Департамента имущественных отношений Администрации г. Омска о признании недействительными торгов от 14.10.2020 г. N 5583683, договора купли-продажи, заключенного между ООО "ГринЛайт" и ИП Цыганковым В.И., и договора купли-продажи, заключенного между ИП Цыганковым В.И. и ООО "УМ-7", с учетом уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 25 января 2022 года по делу N А40-222362/16 признаны недействительными:

- торги N 5583683 от 14.10.2020 по продаже имущества должника общества с ограниченной ответственностью "ГринЛайт" по лоту N 19, проведенные в рамках дела о банкротстве N А40-222362/2016.

- договор N 14 от 02 марта 2021 года купли-продажи объекта недвижимости с кадастровым номером 55:36:000000:154367, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "ГринЛайт" в лице конкурсного управляющего Багаутдиновой Айнур Рашитовны и индивидуальным предпринимателем Цыганковым Вадимом Игоревичем.

- договор от 01.06.2021 купли-продажи объекта недвижимости с кадастровым номером 55:36:000000:154367, заключенный между индивидуальным предпринимателем Цыганковым Вадимом Игоревичем и обществом с ограниченной ответственностью "Управление механизации-7".

Применены последствия недействительности сделок. С ООО "ГринЛайт" в пользу взысканы Цыганкова В.И. денежные средства в размере 4 151 111, 00 руб. Признано право собственности ООО "ГринЛайт" в отношении сооружения с кадастровым номером 55:36:000000:154367.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ИП Цыганков В.И., ООО "Управление механизации-7", ООО "ГринЛайт" обратились в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просили указанное определение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении заявления отказать.

Информация о принятии апелляционных жалоб к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте www.kad.arbitr.ru в соответствии положениями ч. 6 ст. 121 АПК РФ.

Дело рассмотрено в соответствии со ст.ст. 123, 156 АПК РФ в отсутствие представителей иных лиц, извещенных надлежащим образом о дате и времени судебного заседания.

Апелляционным судом отказано участникам процесса в приобщении дополнений и новых документов по правилам ст. 268 АПК РФ.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель ООО "Управление механизации-7" поддержал доводы апелляционных жалоб, просил их удовлетворить.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель Департамента имущественных отношений Администрации г.Омска возражал против удовлетворения апелляционных жалоб.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Исследовав доказательства, представленные в материалы дела, оценив их в совокупности и взаимной связи в соответствии с требованиями ст. 71 АПК РФ, с учетом установленных обстоятельств по делу апелляционный суд считает доводы подателя жалобы необоснованными в силу следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в соответствии с договором купли-продажи N 14 от 02.03.2021 между ООО "ГринЛайт" в лице конкурсного управляющего и ИП Цыганковым В.И. по итогам торгов имуществом должника заключен договор купли-продажи в отношении сооружения с кадастровым номером 55:36:000000:154367.

Указанное сооружение представляет собой дороги, расположенные в границах земельного участка, находящегося в государственной собственности, о чем свидетельствует выписка из ЕГРН, технически паспорт на сооружение

Данный земельный участок обременен правами аренды по договору N ДГУ-С-13-1085 в том числе с ООО "Гринлайт". Различные лица вступили в договор аренды земельного участка в связи с размещением своего имуществе на нем.

По мнению Департамента имущественных отношений Администрации г. Омска, в настоящее время затруднен доступ к имуществу в связи с совершенной сделкой по отчуждению дорогой общего пользования на указанной территории.

Департамент указывает на социальную значимость объекта, в связи с чем он должен быть реализован в специальном порядке согласно п. 4 ст. 132 Закона о банкротстве, что свидетельствует о недействительности проведенных торгов в форме открытого аукциона как посягающих на права и охраняемые законом интересы третьих лиц (публичные интересы) и договоров, заключенных на их основании.

Удовлетворяя заявленные требования, руководствуясь положениями ст.ст. 10, 448, 449, 166,167,170 ГК РФ, ст.110,129,132 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", абзаца третьего п. 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" п. 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", суд признал требования обоснованными и документально подтвержденными.

Проанализировав материалы дела, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что в действительности была совершена сделка по приобретению ООО "УМ-7" спорного имущества у ООО "Гринлайт".

Договор с Цыганковым В.И. заключен ООО "Гринлайт" в отсутствие условий о возложении обязанности обеспечить надлежащее содержание и полное функционирование приобретаемого имущества по его назначению.

Непродолжительный период времени между сделками, отсутствие расчетов по договору от 01.06.2021, отсутствие у Цыганкова В.И. технической возможности использовать указанное имущество по его назначению свидетельствует о недобросовестности действий сторон сделок, их притворном характере.

В условиях отсутствия права собственности у продавца (получение Цыганковым В.И. имущества по ничтожной сделке) влечет недействительность в силу ничтожности последующих сделок независимо от наличия (отсутствия) обстоятельств добросовестности покупателя, тем более в рассматриваемом случае добросовестность ответчиков не подтверждена.

В связи с чем суд пришел к выводу о наличии оснований для признания недействительными торгов, цепочки заключенных сделок недействительными в силу ничтожности.

В соответствии с п. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке. Цель двусторонней реституции - приведение сторон сделки в первоначальное положение.

В качестве последствий недействительности сделки суд первой инстанции признал право собственности ООО "ГринЛайт" в отношении сооружения с кадастровым номером 55:36:000000:154367, а также взыскивает с ООО "ГринЛайт" в пользу Цыганкова В.И. денежные средства в размере 4 151 111, 00 руб., уплаченные им по договору от 02.03.2021.

В ст. 448 ГК РФ установлены общие нормы организации и порядка проведения торгов.

В силу ст. 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица. Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

По смыслу данной нормы последствием признания недействительности торгов является недействительность договора, заключенного по их результатам с лицом, ставшим победителем. Таким образом, предъявление требования о признании торгов недействительными означает предъявление требований о недействительности сделки, заключенной по их результатам, и применение последствий ее недействительности.

Торги могут быть признаны недействительными как по нарушению правил (процедуры) проведения торгов, так и в силу противоречия и несоблюдения требований действующего законодательства (в том числе, ГК РФ, Закона о банкротстве и пр.).

Правомочность Департамента на обращение с настоящим заявлением подтверждается нахождением земельного участка в государственной собственности и наделение решением Омского городского совета от 26.10.2011 Департамента правом на представление интересов г. Омска. В рассматриваемом случае заявленные требования направлены на защиту прав публичных интересов администрации.

Из буквального содержания пункта 6 статьи 129 Закона о банкротстве следует, что перечень социально значимых объектов является примерным.

В соответствии с пунктом 4 статьи 132 Закона о банкротстве социально значимые объекты, объекты культурного наследия (памятники истории и культуры) народов Российской Федерации и иные объекты, продажа которых в соответствии с законодательством Российской Федерации должна осуществляться путем проведения торгов в форме конкурса, а также объекты, в отношении которых заключены соглашения о государственно-частном партнерстве, объекты, в отношении которых заключены соглашения о муниципально-частном партнерстве, продаются в порядке, установленном статьей 110 настоящего Федерального закона.

Согласно пункту 4 статьи 110 Закона о банкротстве продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном Законом, путем проведения торгов в форме аукциона, за исключением имущества, продажа которого в соответствии с законодательством Российской Федерации осуществляется путем проведения конкурса.

Реализация социально значимых объектов осуществляется посредством проведения торгов в форме конкурса, при этом обязательными условиями конкурса являются обязательства покупателей обеспечивать надлежащее содержание и использование указанных объектов в соответствии с их целевым назначением, а также выполнение иных устанавливаемых в соответствии с законодательством Российской Федерации обязательств (абзац второй пункта 4 статьи 132 Закона о банкротстве).

Специальный порядок продажи такого имущества вызван необходимостью защиты публичных интересов, интересов населения.

Вопрос о возможности отнесения объекта к социально значимому подлежит разрешению судом в каждом конкретном случае с учетом всех обстоятельств дела и представленных участниками судебного разбирательства доказательств.

Доводы апелляционных жалоб о неправомерности отнесения спорных дорог к социально значимым объектам отклоняются апелляционным судом как противоречащие фактическим обстоятельствам дела.

Как указывалось Департаментом в заявлении сооружение с кадастровым номером 55:36:000000:154367 представляет собой дороги, расположенные в границах земельного участка с кадастровым номером 55:36:030801:749, о чем свидетельствует выписка из единого государственного реестра недвижимого имущества (раздел 1 лист 2 выписки), а также технический паспорт на сооружение с кадастровым номером 55:36:000000:154367 (страница 4 технического паспорта).

При этом из публичной кадастровой карты, а также представленному Департаментом к заявлению о признании торгов недействительными техническому паспорту на дорогу следует, что доступ (подъезд) к объектам недвижимости, принадлежащим собственникам, осуществляется и возможен только непосредственно через автомобильную дорогу, которая была продана ООО "ГринЛайт".

В частности, АО "ОЭЗ ППТ "Авангард" является управляющей компанией особой экономической зоны промышленно-производственного типа "Авангард", созданной Постановлением Правительства РФ от 29.12.2020 N 2347.

Соглашением от 28.01.2021 N С-8-СГ/Д14 о создании на территории муниципального образования городской округ г. Омск Омской области особой экономической зоны, заключенным между Правительством РФ, Правительством Омской области и Администрацией города Омска, определено местоположение границ ОЭЗ и перечень образующих ее территорию земельных участков. В перечень земельных участков, отнесенных к ОЭЗ, включены, в том числе, земельные участки с кадастровыми номерами 55:36:030801:4583 и 55:36:030801:4586.

Согласно данным публичной кадастровой карты земельные участки с кадастровыми номерами 55:36:030801:4583 и 55:36:030801:4586 являются смежными с земельным участком с кадастровым номером 55:36:030801:749, на котором располагается дорога, проданная ООО "ГринЛайт".

Проанализировав представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что спорное сооружение используются с целью обслуживания земельного участка, на которых расположены объекты недвижимости различных физических лиц и обществ; при этом дорога, является проходом и проездом к указанным объектам.

Апелляционные жалобы не содержат документально обоснованных доводов, опровергающих выводы суда первой инстанции.

На спорных земельных участках расположены дороги общего пользования, являющиеся частью транспортной инфраструктуры города Омска; указанное имущество относится к социально значимым объектам, продажа которых возможна на торгах только в форме конкурса.

Вместе с тем торги по продаже спорного объекта проведены в форме аукциона, что является существенным нарушением правил их проведения для такого вида имущества и служит основанием для признания торгов недействительными на основании пункта 1 статьи 449 ГК РФ.

Отсутствие в настоящий момент затруднений для доступа собственников к своим объектам не опровергает изложенные выше вводы.

При этом участниками спорных правоотношений АО "ОЭЗ ППТ "Авангард", ООО "ОЭСК" указано на наличие соответствующих затруднений.

Также не опровергает изложенные выше выводы, что ранее указанные дороги использовались для деятельности заводского комплекса, поскольку в настоящее время у объектов недвижимости расположенных на территории бывшего завода различные собственники.

Оспаривание торгов является самостоятельным способом защиты права, в связи с чем то обстоятельство, что Департаментом как кредитором по настоящему делу не было оспорено решение собрания кредиторов об утверждении положения о порядке продажи имущества не может препятствовать рассмотрению настоящего дела.

Принимая во внимание вышеперечисленные обстоятельства, суд пришел к выводу о наличии оснований для признания оспариваемых торгов N 5583683 от 14.10.2020 недействительными.

На основании пункта 2 статьи 449 ГК РФ признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных статьей 167 ГК РФ.

02.03.2021 между ООО "ГринЛайт" в лице конкурсного управляющего и ИП Цыганковым В.И. по итогам торгов имуществом должника заключен договор купли-продажи в отношении сооружения с кадастровым номером 55:36:000000:154367.

01.06.2021 между Цыганковым В.И. и ООО "УМ-7" был заключен договор купли-продажи в отношении спорного объекта недвижимости.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского Кодекса Российской Федерации не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Вместе с тем принципы свободы договора и добросовестного поведения участников гражданских правоотношений не исключают обязанности суда оценивать условия договора с точки зрения их разумности и справедливости.

Согласно разъяснениям, данным в п. 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов.

В соответствии со ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такою признания (ничтожная сделка). В Постановлении Пленума ВАС РФ N 25 от 23.06.2015 даны следующие разъяснения: п.73. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой, в силу прямого указания закона к ничтожным сделкам, в частности, относятся: мнимая или притворная сделка.

В то же время согласно п. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В п.88 Постановления Пленум ВС РФ от 23.06.2015 г. N 25 содержатся разъяснения: применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ)

Апелляционный суд не находит оснований для переоценки указанных выводов суда первой инстанции.

Доводы апелляционных жалоб не опровергают выводов определения суда первой инстанции и не содержат указаний на новые имеющие значение для дела обстоятельства.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о вынесении судом первой инстанции определения с учетом правильно установленных обстоятельств, имеющих значение для дела, полно, всесторонне и объективно исследованных доказательств, при правильном применении норм материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального права апелляционным судом не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 176,266-268,269,270,271,272 АПК РФ, Девятый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 25 января 2022 года по делу N А40- 222362/16 оставить без изменения, а апелляционные жалобы ИП Цыганкова В.И., ООО "Управление механизации-7", ООО "ГринЛайт" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Е.Ю. Башлакова-Николаева

Судьи

В.В. Лапшина О.И. Шведко