Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 28 марта 2022 г. N 01АП-2682/20 по делу N А43-19729/2019

28 марта 2022 г.

А43-19729/2019

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сарри Д.В.,

судей Белякова Е.Н., Волгиной О.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Третьяковой К.О.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу финансового управляющего индивидуального предпринимателя Савельева Ильи Николаевича (ОГРНИП 315524600000524, ИНН 524609787250) Демьяненко Александры Валерьевны

на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 06.05.2021 по делу N А43-19729/2019,

принятое по заявлению финансового управляющего индивидуального предпринимателя Савельева Ильи Николаевича Демьяненко Александры Валерьевны о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Мясной пир" (ОГРН 1155246000436, ИНН 5246047230) (100% уставного капитала) от 13.07.2018 недействительной сделкой и применении последствий ее недействительности,

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о банкротстве индивидуального предпринимателя Савельева Ильи Николаевича (далее - Савельев И.Н., должник) финансовый управляющий Демьяненко Александра Валерьевна (далее - финансовый управляющий) обратилась в Арбитражный суд Нижегородской области с заявлением о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Мясной пир" (далее - ООО "Торговый дом "Мясной пир") (100% уставного капитала) от 13.07.2018, заключенного между должником и Савельевой Ольгой Семёновной (далее - Савельева О.С.), недействительной сделкой и применении последствий ее недействительности.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Торговый дом "Мясной пир".

Определением от 06.05.2021 суд первой инстанции отказал финансовому управляющему в удовлетворении заявленного требования.

Не согласившись с принятым судебным актом, финансовый управляющий обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой, ссылаясь на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, неправильное применение норм материального права, просит отменить определение суда полностью и направить вопрос на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование апелляционной жалобы финансовый управляющий настаивает на том, что оспариваемая сделка совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом в отношении заинтересованного лица (Савельевой О.С.), в связи с чем предполагается, что Савельева О.С. знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Полагает, что судом не исследованы доказательства, подтверждающие поступление денежных средств Савельеву Н.А. и их расходования должником. В этой связи, по мнению финансового управляющего, имеются основания для признания сделки должника недействительной и применения последствий ее недействительности.

Савельев И.Н. и Савельева О.С. в отзывах на апелляционную жалобу и дополнениях к ним указали на необоснованность доводов апелляционной жалобы, просили определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Должник, финансовый управляющий и Савельева О.С. ходатайствовали о рассмотрении апелляционной жалобы в свое отсутствие.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.1aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции с учетом положений части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в порядке части 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие неявившихся представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257-262, 266, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом, определением Арбитражного суда Нижегородской области от 17.12.2019 в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утверждена Демьяненко Александра Валерьевна.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 08.09.2020 Савельев И.Н. признан банкротом, в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утверждена Демьяненко Александра Валерьевна.

13.07.2018 между Савельевым И.Н. (продавец) и Савельевой О.С. (покупатель) заключен нотариально удостоверенный договор купли-продажи 100 % доли в уставном капитале ООО "Торговый дом "Мясной пир".

Согласно пункту 2.1 договора стоимость доли составила 100 000 руб.

Расчет сторонами произведен 13.07.2018, что подтверждается распиской.

Полагая, что заключение договора причинило вред имущественным интересам кредиторов, финансовый управляющий обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Торговый дом "Мясной пир" (100% уставного капитала) от 13.07.2018 и применении последствий недействительности сделки в виде признании недействительной регистрационной записи в ЕГРЮЛ за номером 2185275903591 от 23.07.2018 и восстановлении в ЕГРЮЛ сведений о том, что должник является 100% учредителем ООО "Торговый дом "Мясной пир".

При принятии обжалуемого судебного акта суд руководствовался статьями 2, 19, 32, 61.1, 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статьями 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правовой позицией, изложенной в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Рассмотрев имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы, отзывов на нее, дополнений к ним, арбитражный апелляционный суд не находит правовых оснований для отмены определения арбитражного суда первой инстанции исходя из следующего.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве, части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

По смыслу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. Критерии неравноценности встречного исполнения обязательства в Законе о банкротстве не указаны.

О наличии явного ущерба в силу абзаца третьего пункта 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента.

При этом следует исходить их того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. То есть наличие явного ущерба имеет место в сделке на заведомо и значительно невыгодных условиях, при том, что это очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. Данные разъяснения подлежат применению и при рассмотрении арбитражными судами дел о несостоятельности, если иное не предусмотрено законом или не вытекает из существа отношений.

В соответствии с пунктом 3 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику-гражданину признаются его супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супруга.

Как установлено судом первой инстанции по материалам дела, исходя из даты заключения договора (13.07.2018), а также даты принятия судом заявления о признании Савельева И.Н. банкротом (16.05.2019) спорная сделка совершена в период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве (в течение одного года до возбуждения дела о банкротстве).

Суды первой установил, что Савельева О.С. является матерью Савельева И.Н., то есть по смыслу статьи 19 Закона о банкротстве выступает заинтересованным по отношению к должнику лицом.

Признав оплату по договору купли-продажи доли в уставном капитале от 13.07.2018 со стороны Савельевой О.С. состоявшейся, суд принял во внимание расписку от 13.07.2018 о получении Савельевым О.С. от покупателя 100 000 руб.

Апелляционным судом исследованы представленные Савельевой О.С. в подтверждение наличия финансовой возможности заключения оспоренной сделки Савельевой О.С. справки по форме 2-НДФЛ за 2017 г. ООО "Агрофирма "Золотой колос", ПАО НКБ "Радиотехбанк", ООО "АгроБор", ООО "Шквал".

Согласно приведенному финансовым управляющим в заявлении об оспаривании сделки расчету действительной рыночной стоимости доли в уставном капитале ООО "Торговый дом "Мясной пир", произведенному с использованием методики, основанной на Порядке определения стоимости чистых активов, утвержденном приказом министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 N 84Н, размер чистых активов обществ по итогам 2017 г. составлял 145 000 руб.

В то же время из материалов дела усматривается, что ООО "Торговый дом "Мясной пир" являлось поручителем по обязательствам ООО "Золотой колос", руководителем которого выступала Савельева О.С., по кредитному договору N 153900/0024 от 28.05.2015, заключенному с ОАО "Российский сельскохозяйственный банк". Размер кредитного обязательства, за исполнение которого поручилось ООО "Торговый дом "Мясной пир", составил 75 000 000 руб.

Таким образом, в силу семейных отношений стороны спорной сделки на дату ее совершения, цена отчуждаемой доли в уставном капитале ООО "Торговый дом "Мясной пир" в размере 100 000 руб. соответствует финансовому положению общества. Финансовый управляющий не привел доказательств, подтверждающих договоренность сторон о безвозмездном характере оспоренной сделки либо о неравноценном предоставлении по ней со стороны покупателя. При этом следует принять во внимание, что разница между стоимостью отчужденного актива, установленной договором, и стоимостью определенной финансовым управляющим не является существенной.

При изложенных обстоятельствах, несмотря на то, что сделка по продаже должником доли в уставном капитале ООО "Торговый дом "Мясной пир" совершена в период подозрительности, предусмотренный в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, при наличии у Савельева И.Н. признаков неплатежеспособности и заинтересованности сторон, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии доказательств причинения спорной сделкой вреда имущественным правам кредиторов.

В отсутствие такого условия, как причинение в результате совершения сделки вреда имущественным правам кредиторов, наличие у должника признаков неплатежеспособности (недостаточности имущества) и заинтересованность сторон сделки, даже будучи доказанными, сами по себе не имеют правового значения, так как не являются самостоятельными основаниями для признания сделки недействительной в силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Также сама по себе реализация актива должника не свидетельствует о причинении имущественного вреда его кредиторам, поскольку в данном случае взамен реализованной доли в уставном капитале общества продавец получил денежные средства в качестве ее оплаты. Доказательств ухудшения финансового положения должника, уменьшения стоимости его активов либо увеличения размера обязательств в результате совершения спорной сделки в материалы дела не представлено.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии правовых оснований для признания договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Торговый дом "Мясной пир" от 13.07.2018 недействительной сделкой по правилам, предусмотренным в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем отказал финансовому управляющему в удовлетворении заявленного требования.

Оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм права, содержащиеся в нем выводы не противоречат имеющимся в деле доказательствам.

Доводы апелляционной жалобы по существу сводятся к переоценке законных и обоснованных, по мнению суда апелляционной инстанции, выводов суда первой инстанции, не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение, влияли на обоснованность и законность определения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

С учетом изложенного апелляционная жалоба по приведенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Арбитражный суд Нижегородской области полно и всесторонне выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда соответствуют обстоятельствам дела, нормы материального права применены правильно.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

С учетом того, что заявителю жалобы предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы, государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3000 руб. подлежит взысканию с должника в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Нижегородской области от 06.05.2021 по делу N А43-19729/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу финансового управляющего индивидуального предпринимателя Савельева Ильи Николаевича Демьяненко Александры Валерьевны - без удовлетворения.

Взыскать в доход федерального бюджета с Савельева Ильи Николаевича государственную пошлину в размере 3000 (три тысячи) рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий месяц со дня его принятия, через Арбитражный суд Нижегородской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий судья

Д.В. Сарри

Судьи

Е.Н. Беляков О.А. Волгина