Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 28 марта 2022 г. N 01АП-2359/21 по делу N А39-9243/2018

28 марта 2022 г.

А39-9243/2018

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сарри Д.В.,

судей Волгиной О.А., Рубис Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Третьяковой К.О.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Городская управляющая компания "Пролетарского района" (ОГРН 1121327002972, ИНН 1327017780) Мазурина Андрея Юрьевича

на определение Арбитражного суда Республики Мордовия от 26.02.2021 по делу N А39-9243/2018,

принятое по заявлению внешнего управляющего общества с ограниченной ответственностью "Городская управляющая компания "Пролетарского района" Мазурина Андрея Юрьевича к обществу с ограниченной ответственностью "Саранская обслуживающая компания N 10" (ОГРН 1171326002154, ИНН 1327029955) о признании недействительными договора N 1 от 27.04.2019 купли-продажи трактора "Беларус-82.1" (812068), договора N 2 от 27.04.2019 купли продажи трактора "Беларус-82.1" (798740), договора N 3 от 27.04.2019 купли продажи прицепа тракторного самосвального 2ПТС-5 (заводской номер 2756), договора N 4 от 30.05.2019 купли-продажи автомобиля CHEVROLET NIVA, применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ответчика 472 589 руб.,

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью Городская управляющая компания "Пролетарского района" (далее - ООО "ГУК Пролетарского района", должник) внешний управляющий Мазурин Андрей Юрьевич обратился в Арбитражный суд Республики Мордовия с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительными договора N 1 от 27.04.2019 купли-продажи трактора "Беларус-82.1" (812068), договора N 2 от 27.04.2019 купли продажи трактора "Беларус-82.1" (798740), договора N 3 от 27.04.2019 купли продажи прицепа тракторного самосвального 2ПТС-5 (заводской номер 2756), договора N 4 от 30.05.2019 купли-продажи автомобиля CHEVROLET NIVA, заключенных с обществом с ограниченной ответственностью "Саранская обслуживающая компания N 10" (далее - ООО "Саранская обслуживающая компания N 10"), применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ответчика 472 589 руб.

Определением от 26.02.2021 суд отказал внешнему управляющему ООО "ГУК Пролетарского района" Мазурину Андрею Юрьевичу в удовлетворении заявленных требований.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий ООО "ГУК Пролетарского района" Мазурин Андрей Юрьевич (далее - конкурсный управляющий) обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда полностью и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование апелляционной жалобы конкурсный управляющий ссылается на то, что согласно данным бухгалтерской отчетности активы должника составляют 332 000 000 руб., кредиторская задолженность - 377 000 000 руб., из которой в реестр требований кредиторов включены возникшие до 01.02.2018 обязательства перед кредиторами в размере 290 487 240,70 руб., что свидетельствует о превышении размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника. После продажи транспортных средств ООО "ГУК Пролетарского района" они переданы ООО "Саранская обслуживающая компания N 10" в аренду должнику на основании договоров от 02.02.2018, согласно которым общий размер арендных платежей за все время аренды составил 253 000 руб. Впоследствии транспортные средства выкуплены должником за 472 589 руб. по договорам от 27.04.2019, от 30.05.2019. Полагает, что в совокупности указанные сделки не принесли какого-либо положительного экономического эффекта, а, наоборот, явились экономически необоснованными, ООО "ГУК Пролетарского района" понесло расходы в размере 253 000 руб. в виде выплаты арендной платы. Обращает внимание суда на то, что совместное перекрестное участие в разных фирмах, размещение нескольких организаций по одному и тому же адресу свидетельствуют о том, что Ульянкин А.А., Корнев В.В., Белова Л.Н. фактически составляли единую группу лиц, преследовавших единую цель - вывод денежных средств должника. Считает, что сделки по реализации должником техники заинтересованному лицу, по ее последующей аренде и обратной продажи следует рассматривать в совокупности. Полагает, что совершение подобных сделок в условиях неплатежеспособности ООО "ГУК Пролетарского района" свидетельствует о недобросовестности участников сделок. В этой связи, по мнению конкурсного управляющего, имеются основания для признании сделок должника недействительными и применения последствий их недействительности.

ООО "Саранская обслуживающая компания N 10" в отзыве на апелляционную жалобу и дополнении к нему указало на законность и обоснованность принятого по делу судебного акта и несостоятельность доводов заявителя жалобы, просило оставить определение суда без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.1aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции с учетом положений части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в порядке части 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие неявившихся представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257-262, 266, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом, решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 09.07.2020 ООО "ГУК Пролетарского района" признано несостоятельным (банкротом), в отношении имущества должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Мазурин Андрей Юрьевич.

31.01.2018 общим собранием учредителей принято решение о заключении договора купли-продажи транспортных средств между ООО "ГУК Пролетарского района" и ООО "Саранская обслуживающая компания N 10" на сумму 472 591 руб. 50 коп.

01.02.2018 между ООО "ГУК Пролетарского района" (продавец) и ООО "Саранская обслуживающая компания N 10" (покупатель) заключен договор N 1 купли-продажи, в соответствии с условиями которого продавец обязался передать, а покупатель оплатить и принять самоходную машину - прицеп тракторный самосвальный 2ПТС-5 (заводской номер 2756). По акту приема-передачи от 01.02.2018 имущество передано должником в адрес ООО "Саранская обслуживающая компания N 10".

01.02.2018 между ООО "ГУК Пролетарского района" (продавец) и ООО "Саранская обслуживающая компания N 10" (покупатель) заключен договор N 2 купли-продажи, в соответствии с условиями которого продавец обязался передать, а покупатель оплатить и принять самоходную машину - трактор "Беларус-82.1" (номер двигателя 812068). По акту приема-передачи от 01.02.2018 имущество передано продавцом покупателю.

01.02.2018 между ООО "ГУК Пролетарского района" (продавец) и ООО "Саранская обслуживающая компания N 10" (покупатель) заключен договор N 3 купли-продажи, в соответствии с условиями которого продавец обязался передать, а покупатель оплатить и принять самоходную машину - трактор "Беларус-82.1" (номер двигателя 798740). По акту приема-передачи от 01.02.2018 имущество передано продавцом покупателю.

01.02.2018 между ООО "ГУК Пролетарского района" (продавец) и ООО "Саранская обслуживающая компания N 10" (покупатель) заключен договор N 4 купли-продажи, в соответствии с условиями которого продавец обязался передать, а покупатель оплатить и принять автомобиль CHEVROLET NIVA, 212300-55. В ПТС внесены сведения о смене собственника транспортного средства.

На основании договоров от 02.02.2018 техника передана ООО "Саранская обслуживающая компания N 10" в аренду должнику.

25.03.2018 ООО "ГУК Пролетарского района" письмом N 04/269 обратилось к ООО "Саранская обслуживающая компания N10" с предложением о рассмотрении вопроса о продаже указанных выше транспортных средств должнику по ранее приобретенной стоимости.

27.04.2019 между ООО "ГУК Пролетарского района" (покупатель) и ООО "Саранская обслуживающая компания N 10" (продавец) заключен договор N 1 купли-продажи самоходной машины, в соответствии с условиями которого продавец обязался передать, а покупатель - оплатить и принять самоходную машину - трактор "Беларус-82.1" (номер двигателя 812068).

Согласно пункту 3 договора стоимость имущества согласована сторонами в размере 155 906 руб.

В силу пункта 4 договора покупатель обязался оплатить приобретенное имущество в течение 3-х дней со дня подписания договора путем перечисления денежной суммы на счет продавца.

Платежным поручением от 29.03.2019 N 1025 денежные средства в сумме 155 906 руб. перечислены покупателем продавцу, в ПТС внесены сведения о смене собственника транспортного средства.

27.04.2019 между ООО "ГУК Пролетарского района" (покупатель) и ООО "Саранская обслуживающая компания N 10" (продавец) заключен договор N 2 купли-продажи самоходной машины, в соответствии с условиями которого продавец обязался передать, а покупатель - оплатить и принять самоходную машину - трактор "Беларус-82.1" (номер двигателя 798740).

Согласно пункту 3 договора стоимость имущества согласована сторонами в размере 155 061 руб.

В соответствии с пунктом 4 договора покупатель обязался оплатить приобретенное имущество в течение 3-х дней со дня подписания договора путем перечисления денежной суммы на счет продавца.

Платежным поручением от 29.03.2019 N 1026 денежные средства в сумме 155 061 руб. перечислены покупателем продавцу, в ПТС внесены сведения о смене собственника транспортного средства.

27.04.2019 между ООО "ГУК Пролетарского района" (покупатель) и ООО "Саранская обслуживающая компания N 10" (продавец) заключен договор N 3 купли-продажи прицепа тракторного, в соответствии с условиями которого продавец обязался передать, а покупатель оплатить и принять самоходную машину - прицеп тракторный самосвальный 2ПТС-5 (заводской номер 2756).

Согласно пункту 3 договора стоимость имущества согласована сторонами в размере 115 238 руб.

В соответствии с пунктом 4 договора покупатель обязался оплатить приобретенное имущество в течение 3-х дней со дня подписания договора путем перечисления денежной суммы на счет продавца.

Платежным поручением от 29.03.2019 N 1027 денежные средства в сумме 115 238 руб. перечислены покупателем продавцу, в ПТС внесены сведения о смене собственника транспортного средства.

30.05.2019 между ООО "ГУК Пролетарского района" (покупатель) и ООО "Саранская обслуживающая компания N 10" (продавец) заключен договор N 4 купли-продажи автомобиля, в соответствии с условиями которого продавец обязался передать, а покупатель оплатить и принять автомобиль CHEVROLET NIVA, 212300-55.

Согласно пункту 3.1 договора стоимость автомобиля согласована сторонами в размере 46 384 руб.

В соответствии с пунктом 3.2 договора покупатель обязался оплатить приобретенное имущество в течение 3-х календарных дней со дня подписания договора путем перечисления денежной суммы на счет продавца.

Платежным поручением от 28.03.2019 N 1028 денежные средства в сумме 46 384 руб. перечислены покупателем продавцу, в ПТС внесены сведения о смене собственника транспортного средства.

Полагая, что в рассматриваемом случае при заключении указанных сделок стороны действовали в целях причинения вреда кредиторам, внешний управляющий ООО "Городская управляющая компания "Пролетарского района" Мазурин Андрей Юрьевич обратился в суд с заявлением о признании недействительными договора N 1 от 27.04.2019 купли-продажи трактора "Беларус-82.1" (812068), договора N 2 от 27.04.2019 купли продажи трактора "Беларус-82.1" (798740), договора N 3 от 27.04.2019 купли продажи прицепа тракторного самосвального 2ПТС-5 (заводской номер 2756), договора N 4 от 30.05.2019 купли-продажи автомобиля CHEVROLET NIVA, заключенных с ООО "Саранская обслуживающая компания N 10", применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ответчика 472 589 руб.

Вместе с тем внешний управляющий на странице четвертой заявления указал, что спорный договор отвечает признакам мнимой сделки, поскольку сразу после продажи техники должником с покупателем заключен договор аренды, то есть предмет договора купли - продажи ответчику не передавался. Впоследствии, заключив обратные договоры купли-продажи, техника возвращена должнику.

При принятии обжалуемого судебного акта суд руководствовался статьями 2, 19, 32, 61.1, 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статьями 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правовой позицией, изложенной в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Повторно рассмотрев имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы, дополнений к ней, отзывов на апелляционную жалобу, арбитражный апелляционный суд усматривает наличие оснований для отмены определения арбитражного суда первой инстанции исходя из следующего.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве, части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Право на обжалование внешним управляющим сделок должника предусмотрено статьей 61.9 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В силу пункта 5 Постановления N 63 для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

1) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

2) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

3) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под вредом имущественным правам кредиторов понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В пункте 6 Постановления N 63 указано, что цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Правовой целью договора купли-продажи является передача имущества от продавца к покупателю и уплата покупателем продавцу определенной цены (статья 454 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Отказывая конкурсному управляющему в удовлетворении заявления о признании недействительными договора N 1 от 27.04.2019 купли-продажи трактора "Беларус-82.1" (812068), договора N 2 от 27.04.2019 купли продажи трактора "Беларус-82.1" (798740), договора N 3 от 27.04.2019 купли продажи прицепа тракторного самосвального 2ПТС-5 (заводской номер 2756), договора N 4 от 30.05.2019 купли-продажи автомобиля CHEVROLET NIVA, заключенных между ООО "ГУК Пролетарского района" и ООО "Саранская обслуживающая компания N 10", суд первой инстанции исходил из того, что представленными в материалы дела доказательствами подтверждено получение должником в результате заключения оспариваемых сделок встречного исполнения обязательств; каких-либо доказательств, свидетельствующих о неравноценности оспариваемых сделок участвующими в деле лицами, в материалы дела не представлено; имеющиеся в деле доказательства не позволяют сделать вывод о том, что рыночная стоимость транспортных средств могла существенно отличаться от цены, по которой транспортные средства приобретены ООО "Саранская обслуживающая компания N 10".

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), в порядке главы III.1 Закона о банкротстве (в силу пункта 1 статьи 61.1) подлежат рассмотрению требования о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации).

На возможность оспаривания сделок по основаниям, предусмотренным в Гражданском кодексе Российской Федерации, также указано в пункте 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве.

В силу абзаца 4 пункта 4 Постановления N 63, наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166, статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки; сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В пункте 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации отмечено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно; никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации). Следовательно, при ее совершении должен иметь место порок воли (содержания).

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

В обоснование мнимости сделки стороне необходимо доказать, что при ее совершении подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении данной сделки.

Таким образом, мнимость сделки исключает намерение продавца передать имущество в пользу покупателя и получить определенную денежную сумму, с одной стороны, и намерение покупателя принять от продавца это имущество и уплатить за него цену - с другой.

Обе стороны мнимой сделки стремятся к сокрытию ее действительного смысла. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Расхождение волеизъявления с волей устанавливает суд путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Для этого суду необходимо оценить совокупность согласующихся между собой доказательств, которые представляют лица, участвующие в деле (определение Верховного Суда Российской Федерации от 29.10.2018 N 308-ЭС18-9470 по делу N А32-42517/2015).

Между тем судом первой инстанции не учтено следующее.

Из материалов обособленного спора усматривается, что на момент заключения оспоренных сделок должник отвечал признакам неплатежеспособности, поскольку имел неисполненные обязательства перед кредиторами.

Так, согласно представленной уполномоченным органом бухгалтерской отчетности за 2017 год, активы должника составляли 332 000 000 руб., кредиторская задолженность - 377 000 000 руб., из которой в реестр требований кредиторов включены возникшие до 01.02.2018 обязательства перед кредиторами в размере 290 487 240 руб. 70 коп. Доказательства обратного в материалы дела не представлены.

Из информационной системы "Картотека арбитражных дел" усматривается, что конкурсный управляющий, помимо заявления, рассматриваемого в рамках указанного обособленного спора, обратился в суд с заявлением договора купли-продажи прицепа тракторного самосвального 2ПТС-5 (заводской номер 2756) от 01.02.2018 N 1, договора купли-продажи трактора "Беларус-82.1" (номер двигателя 812068) от 01.02.2018 N 2, договора купли-продажи трактора "Беларус-82.1" (номер двигателя 798740) от 01.02.2018 N 3, договора купли-продажи автомобиля CHEVROLET NIVA от 01.02.2018 N 4, заключенных между ООО "Городская управляющая компания Пролетарского района" (продавец) и ООО "Саранская обслуживающая компания N 10" (покупатель).

Кроме того, конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании недействительными заключенных между должником и ООО "Саранская обслуживающая компания N 10" договора аренды от 02.02.2018 прицепа тракторного самосвального 2ПТС-5 (заводской номер 276), договора аренды от 02.02.2018 трактора "Беларус-82.1" (номер двигателя 812068), договора аренды от 02.02.2018 "Беларус-82.1" (номер двигателя 798740), договор аренды от 02.02.2018 автомобиля CHEVROLET NIVA (номер двигателя 798740), применении последствий недействительности сделок.

Пунктами 1.3 договоров аренды сторонами определено, что целью аренды транспортных средств является уборка придомовых территорий Пролетарского района г. Саранска, а также развоз инженерного состава (автомобиля CHEVROLET NIVA).

В связи с заключением с ООО "Саранская обслуживающая компания N 10" договоров аренды ООО "ГУК Пролетарского района" должно оплатить арендную плату в размере 253 000 руб.

Таким образом, предметом поименованных сделок выступают одни и те же транспортные средства.

Конкурсный управляющий указывал на заключение спорных договоров купли-продажи с заинтересованными лицами, а именно: перекрестное участие в ООО "ЮКОНС" (ИНН 132619706) (Корнев В.В. и Ульянкин А.А., участники с долями 50 %), ООО "ЮКОНС" (ИНН 1328010516) (Белова Л.Н. участник 100 % доли), которое указывало юридические услуги должнику по взысканию дебиторской задолженности, ответчик - ООО "Саранская обслуживающая компания N 10" (Белова Л.Н. участник 100 % доли, Ульянкин А.А. директор).

Суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности конкурсным управляющим признаков заинтересованности сторон сделки.

Коллегия судей не может согласиться с данным выводом, поскольку, исходя из сложившейся судебной практики, аффилированность может быть не только юридическая, но и фактическая.

По общему правилу, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В рассматриваемом случае, из совокупности согласующихся между собой доказательств, усматривается, что спорные сделки купли - продажи от 27.04.2019 и от 30.05.2019 заключались заинтересованными лицами, достоверно осведомленными о наличии неисполненных должником обязательств, чьи требования в последствии были включены в реестр требований кредиторов.

Перечисленные обстоятельства, подтверждающие данные пороки, установлены в рамках настоящего дела в постановлениях Первого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2021 и от 28.03.2022, которыми признаны ничтожными сделки купли продажи транспортных средств от 01.02.2018 и договоры их аренды от 02.02.2018 соответственно.

Покупателем произведена оплата по условиям договоров (встречное исполнение), а также совершены действия по регистрации техники на покупателя, что предполагает юридически отсутствие оснований для признания их недействительными на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В разъяснениях, изложенных в абзаце 4 пункта 4 Постановления N 63, об отсутствии препятствий у суда квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок и сделок с предпочтением (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 N 10044/11, определения Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2016 N 306-ЭС15-20034, от 29.04.2016 N 304-ЭС15-20061, от 24.10.2017 N 305-ЭС17-4886).

Последовательное заключение цепочки сделок по отчуждению должником техники в пользу ООО "Саранская обслуживающая компания N 10", передачи ее покупателем должнику в пользование по договорам аренды, а также реализация ее должнику обратно свидетельствует о том, что фактически техника осталась в распоряжении ООО "ГУК Пролетарского района".

При этом коллегией судей принято во внимание, что оплата должником по договорам купли-продажи от 27.04.2019 и от 30.05.2019 произведена на один месяц ранее их подписания, а именно 28.03.2019 и 29.03.2019.

Кроме того, ответчиком не представлено какое-либо логичное обоснование данных действий со значительным временным разрывом, учитывая, что соглашение о расторжение договора аренды от 02.02.2018 датировано 13.12.2018.

Помимо того, судом апелляционной инстанции учтено, что поименованные соглашения о расторжении договоров аренды и договоры купли - продажи (возврат техники) составлены только после введения в отношении должника 20,11.2018 процедуры наблюдения.

Исходя из изложенных выше установленных судом апелляционной инстанции фактических обстоятельств дела, принимая во внимание формальное исполнение покупателем условий договоров в части оплаты, совершения регистрационных действий, коллегия судей пришла к выводу, что оспоренные договоры от 27.04.2019 и от 30.05.2019, выходят за пределы дефектов подозрительных сделок.

Совершение оспоренных сделок в условиях неплатежеспособности должника свидетельствует о недобросовестности сторон сделок и преследовании ими цели причинения имущественного вреда кредиторам.

Согласно пункту 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации" следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника либо для создания искусственных оснований для получения и удержания денежных средств должника.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле (статьи 65, 168, 170 АПК РФ).

В отзыве от 12.10.2020, со ссылкой на материалы уголовного дела, ответчик отметил, что ООО "Саранская обслуживающая компания N 10", занималась обслуживанием придомовых территорий и техника была необходима для этих целей. Данная организация являлась подрядной организацией должника, которая выполняла работы по текущему содержанию и ремонту многоквартирных домов. Помимо того, указано, что техника была продана ООО "Саранская обслуживающая компания N 10", потому что у нее не было большой кредиторской задолженности.

Существенное значение для правильного рассмотрения настоящего обособленного спора имели обстоятельства, касающиеся перехода фактического контроля над имуществом, якобы передаваемым по последовательным сделкам.

В данном случае в судебном порядке (постановление Первого арбитражного апелляционной суда от 13.12.2021 по делу N А39-9243/2018) установлен факт ничтожности договоров купли - продажи техники от 01.02.2018.

Так, коллегией судей было установлено, что отчужденная техника далее использовалась в уставной деятельности должника, в отсутствие доказательств несения дополнительных расходов покупателем.

Фактически имело место формальное выбытие транспортных средств из владения должника в целях перевода прав титульного собственника на иное лицо, во избежание обращения взыскания на это имущество по требованиям кредиторов, а затем совершение обратных действий по регистрации их на должника.

Таким образом, доводы ООО "Саранская обслуживающая компания N 10" о том, что мнимость оспоренной сделки не подтверждена материалами дела, не соответствуют действительности.

Согласно пункту 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Недействительная сделка признается таковой с момента совершения, если судом прямо не указано на прекращение ее действия исключительно на будущее время (пункт 3 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В случае признания ничтожными сделками первоначальных договоров купли-продажи от 01.02.2018, все последующие сделки являются также недействительными (ничтожными) по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, как нарушающие требования закона и посягающие на охраняемые законом интересы третьих лиц.

При таких обстоятельствах, договоры купли - продажи техники от 27.04.2019 и от 30.05.2019 являются ничтожными (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации) и недействительны вне зависимости от признания их таковыми судом (пункт 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Довод ООО "Саранская обслуживающая компания N 10" о том, что после заключения оспариваемых сделок должник продолжил осуществлять финансово-хозяйственную деятельность в сфере жилищно-коммунального хозяйства, с учетом данных бухгалтерской отчетности ООО "ГУК Пролетарского района" за 2017 год не свидетельствует о платежеспособности должника.

То обстоятельство, что денежные средства во исполнение условий договора купли-продажи техники перечислены должником в адрес ООО "Саранская обслуживающая компания N 10", в условиях отсутствия доказательств передачи техники в адрес ООО "ГУК Пролетарского района", а также признания судом данных сделок ничтожными, правового значения не имеет.

Коллегией судей отклоняется довод ответчика о том, что спорная техника реализована конкурсным управляющим на торгах в составе конкурсной массы, что указывает, по его мнению, на то, что последовательно совершенные сделки не нанесли какого - либо вреда должнику, поскольку имеет место факт оплаты должником по ничтожным сделкам.

Между тем не имеет определяющего значения и оплата ответчиком по изначальным договорам купли - продажи от 01.02.2018 стоимости техники в размере 472 589 руб., поскольку данные сделки признаны судом ничтожными. Следовательно, ответчик вправе реализовать право на предъявление требования к должнику на указанную сумму.

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

Как указано ранее, если договоры купли - продажи недействительны, правовые последствия по ним не возникают, за исключением тех последствий, которые связаны с их недействительностью (пункту 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При таких обстоятельствах подлежат применению последствия, которые связаны с недействительностью (ничтожностью) договоров купли - продажи от 27.04.2019 и от 30.05.2018, в виде возврата полученных ответчиком от должника денежных средств, а именно:

- по договору N 1 от 27.04.2019 - в виде взыскания с ООО "Саранская обслуживающая компания N 10" в пользу должника денежных средств в размере 155 906 руб.;

- по договору N 2 от 27.04.2019 - в виде взыскания с ООО "Саранская обслуживающая компания N 10" в пользу денежных средств в размере 155 061 руб.;

- по договору N 3 от 27.04.2019 - в виде взыскания с ООО "Саранская обслуживающая компания N 10" в пользу должника денежных средств в размере 115 238 руб.;

- по договору N 4 от 30.05.2019 - в виде взыскания с ООО "Саранская обслуживающая компания N 10" в пользу должника денежных средств в размере 46 384 руб.

Таким образом, определение Арбитражного суда Республики Мордовия от 26.02.2021 по делу N А39-9243/2018 подлежит отмене на основании пунктов 1 и 3 части 1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ввиду неполного выяснения обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствия выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, а апелляционная жалоба конкурсного управляющего - удовлетворению.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

С учетом того, что внешнему управляющему ООО "ГУК "Пролетарского района" Мазурину Андрею Юрьевичу предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины при подаче заявления, государственная пошлина за рассмотрение заявления в размере 24 000 руб. подлежит взысканию с ООО "Саранская обслуживающая компания N 10" в доход федерального бюджета, а государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3000 руб. подлежит взысканию с ООО "Саранская обслуживающая компания N 10" в пользу должника.

Руководствуясь статьями 268, 269, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Мордовия от 26.02.2021 по делу N А39-9243/2018 отменить, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Городская управляющая компания "Пролетарского района" Мазурина Андрея Юрьевича - удовлетворить.

Признать недействительным договора N 1 от 27.04.2019 купли-продажи трактора "Беларус-82.1" (812068), заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Городская управляющая компания "Пролетарского района" и обществом с ограниченной ответственностью "Саранская обслуживающая компания N 10".

Применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества с ограниченной ответственностью "Саранская обслуживающая компания N 10" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Городская управляющая компания "Пролетарского района" денежных средств в размере 155 906 (Сто пятьдесят пять тысяч девятьсот шесть) руб.

Признать недействительным договор N 2 от 27.04.2019 купли продажи трактора "Беларус-82.1" (798740), заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Городская управляющая компания "Пролетарского района" и обществом с ограниченной ответственностью "Саранская обслуживающая компания N 10".

Применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества с ограниченной ответственностью "Саранская обслуживающая компания N 10" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Городская управляющая компания "Пролетарского района" денежных средств в размере 155 061 (Сто пятьдесят пять тысяч шестьдесят один) руб.

Признать недействительным договор N 3 от 27.04.2019 купли продажи прицепа тракторного самосвального 2ПТС-5 (заводской номер 2756), заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Городская управляющая компания "Пролетарского района" и обществом с ограниченной ответственностью "Саранская обслуживающая компания N 10".

Применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества с ограниченной ответственностью "Саранская обслуживающая компания N 10" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Городская управляющая компания "Пролетарского района" денежных средств в размере 115 238 (Сто пятнадцать тысяч двести тридцать восемь) руб.

Признать недействительным договор N 4 от 30.05.2019 купли-продажи автомобиля CHEVROLET NIVA, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Городская управляющая компания "Пролетарского района" и обществом с ограниченной ответственностью "Саранская обслуживающая компания N 10".

Применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества с ограниченной ответственностью "Саранская обслуживающая компания N 10" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Городская управляющая компания "Пролетарского района" денежных средств в размере 46 384 (Сорок шесть тысяч триста восемьдесят четыре) руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Саранская обслуживающая компания N 10" в доход государственного бюджета государственную пошлину в размере 24 000 (Двадцать четыре тысячи) руб. за рассмотрение заявления в суде первой инстанции.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Саранская обслуживающая компания N 10" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Городская управляющая компания "Пролетарского района" государственную пошлину в размере 3000 (Три тысячи) руб. за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Республики Мордовия.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий судья

Д.В. Сарри

Судьи

О.А. Волгина Е.А. Рубис