Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 марта 2022 г. N 16АП-585/22 по делу N А63-24688/2018

г. Ессентуки

30 марта 2022 г.

Дело N А63-24688/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 23.03.2022.

Полный текст постановления изготовлен 30.03.2022.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Белова Д.А., судей Годило Н.Н., Макаровой Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Денисовым В.О., рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием видеоконференц-связи апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Актуальные строительные решения" и общества с ограниченной ответственностью "Ставропольские зори" на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 19.01.2022 по делу N А63-24688/2018, принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Актуальные строительные решения" и общества с ограниченной ответственностью "Ставропольские зори" о признании торгов недействительными, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Дарминой Тамары Николаевны, с. Гофицкое, ИНН 261702359734, при участии в судебном заседании представителя общества с ограниченной ответственностью "Актуальные строительные решения" - Ефремовой В.П. (доверенность от 27.08.2021), директора закрытого акционерного общества "Консалтинговая Группа Бизнес Развитие" - Степанищева О.А. (лично), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Ставропольского края в порядке статьи 223.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) поступило заявление Степанищевой Оксаны Анатольевны о признании Дарминой Тамары Николаевны несостоятельной (банкротом).

Решением суда от 02.04.2019 (резолютивная часть решения оглашена 26.03.2019) в отношении должника введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утвержден Романов М.О.

В рамках проведения процедуры финансовым управляющим реализовано имущество должника. По результатам торгов с закрытым акционерным обществом "Консалтинговая Группа Бизнес Развитие" (далее - ЗАО "Консалтинговая Группа Бизнес Развитие") 17.03.2021 заключен договор купли-продажи N 6349609.

Общество с ограниченной ответственностью "Актуальные строительные решения" (далее - ООО "АСР", ООО "Актуальные строительные решения") обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными торгов по продаже имущества должника.

Общество с ограниченной ответственностью "Ставропольские зори" (далее - ООО "Ставропольские зори") 24.11.2021 обратилось в арбитражный суд с аналогичным заявлением о признании недействительными торгов по продаже имущества Дарминой Т.Н. по лоту N 1 оформленного протоколом о результатах проведения торгов N 72223-ОАОФ/1/2 от 02.03.2021 и о признании недействительным договора купли-продажи N 6349609 от 17.03.2021, заключенного по результатам торгов с ЗАО Консалтинговая Группа Бизнес Развития".

Определением суда от 25.11.2021 заявление ООО "Ставропольские зори" принято к производству для совместного рассмотрения с заявлением ООО "АСР".

Определением суда от 19.01.2022 в удовлетворении заявлений ООО "Актуальные строительные решения" и ООО "Ставропольские зори" отказано.

В апелляционной жалобе ООО "АСР" просит отменить определение суда от 19.01.2022 и принять новый судебный акт. Апелляционная жалоба мотивирована тем, что инженерные сети, указанные в Лоте N 1, а именно водопровод (Внешнее водоснабжение кирпичного завода/ Объект), воздушная линия электропередач ВЛ 10 кВ (Внешнее электроснабжение кирпичного завода/ Объект), газопровод (Внешнее газоснабжение кирпичного завода) среднего давления, телефонизация (Внешняя сеть телефонизации кирпичного завода/ Объект), являются неотъемлемой частью Кирпичного завода, расположенного по адресу: 357246, Ставропольский край, Минераловодский р-н, х. Утренняя Долина, 2 км, принадлежащего на праве собственности ООО "АСР", в связи с чем, выставление на торги всего имущества должника Дарминой Т.Н. одним лотом стоимостью 54 450 000 руб. лишило ООО "АСР" возможности участия в торгах и приобретения инженерных сетей. Апеллянт также ссылается, что имело место незаконное отчуждение имущества от их изначального собственника - ЗАО ПМК "Иноземцевская", поскольку конкурсный управляющий Бочкарев Е.Н. неправомерно осуществил отчуждение имущества с целью вывода из конкурсной массы, а именно - поставил линейные объекты на кадастровый учет и произвел их отчуждение. Также апеллянт указывает, что последующая продажа имущества гражданином Николаевым А.Г. гражданке Дарминой Т.Н. является притворной, ссылается на аффилированность участников сделки, на неправомерный отказ суда первой инстанции в приостановлении производства по делу.

Аналогичные доводы изложены в апелляционной жалобе ООО "Ставропольские зори", в которой апеллянт просит отменить определение суда и принять новый судебный акт.

В судебном заседании представитель ООО "АСР" поддержал доводы апелляционной жалобы, просил определение суда отменить апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель ЗАО "Консалтинговая Группа Бизнес Развитие" возразил по существу доводов апелляционной жалобы, просил опрееление суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в связи с чем, на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в их отсутствие.

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" http://arbitr.ru/ в соответствии с положениями статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, доводы апелляционных жалобах, апелляционный суд пришел к выводу, что определение Арбитражного суда Ставропольского края от 19.01.2022 по делу N А63-24688/2018 подлежит оставлению без изменения, исходя из следующего.

Из материалов дела усматривается, что 22.06.2020 собранием кредиторов должника принято решение об утверждении Положения о порядке, сроках и условиях проведения открытых торгов в форме аукциона по реализации имущества должника.

Определением Арбитражного суда Ставропольского края от 03.08.2020 утверждено Положение о порядке и условиях реализации имущества должника, согласно которому утвержден порядок реализации имущества.

Согласно утвержденному Положению продаже подлежало следующее имущество должника: Лот N 1:

1. Земельный участок, кадастровый номер: 26:08:090410:114, местонахождением по адресу: Ставропольский край, Петровский район, с. Гофицкое, ул. Советская, 76 площадью 20 672 кв.м.

2. Земельный участок, кадастровый номер: 26:08:090403:89, местоположением по адресу: Ставропольский край, Петровский район, с. Гофицкое, ул. Набережная, 40 А, площадью 800 кв.м.

3. 245088/665763 долей в земельном участке с кадастровым номером 26:08:000000:75.

4. Квартира площадью 51,8 кв., местоположением по адресу: Ставропольский край, г. Невинномысск, ул. Степная, д. 14, кв. 48.

5. Склад для хранения техники, кадастровый номер: 26:08:090410:194, местоположением по адресу: Ставропольский край, Петровский район, с. Гофицкое, ул. Советская, 76 площадью 919,7 кв.м.

6. Проходная, кадастровый (условный) номер: 26:08:090410:195 местонахождением по адресу: Ставропольский край, Петровский район, с. Гофицкое, ул. Советская, 76, площадью 14,2 кв.м.

7. Водопровод (Внешнее водоснабжение кирпичного завода/Объект), год ввода в эксплуатацию 2004 диаметром 120 мм, протяженностью 2 250 м, местонахождением по адресу: Ставропольский край, Минераловодский район, в р-не х. Утренняя Долина.

8. Воздушная линия электропередач ВЛ 10кВ (Внешнее электроснабжение кирпичного завода/ Объект), год ввода в эксплуатацию 2004, протяженностью 2000 м, местонахождением по адресу: Ставропольский край, Минераловодский район, в р-не х. Утренняя Долина.

9. Газопровод (Внешнее газоснабжение кирпичного завода) среднего давления, диаметром 150 мм, воздушной прокладки, протяженностью 2 300 м, местонахождением по адресу: Ставропольский край, Минераловодский район, в р-не х. Утренняя Долина.

10. Телефонизация (Внешняя сеть телефонизации кирпичного завода/Объект) 5 пар, протяженностью 2700 м, местонахождением по адресу: Ставропольский край, Минераловодский район, в р-не х. Утренняя Долина.

11. Легковой автомобиль - идентификационный номер (VIN) VF1LZBT0T47111207, 2012 года выпуска, цвет белый.

12. Грузовой автомобиль ГАЗ 330202 идентификационный номер (VIN) Х9633020262159858.

13. Грузовой автомобиль ГАЗ 32213 идентификационный номер (VIN) Z9632213070533971.

14. Грузовой автомобиль МАЗ 54329, 1993 года выпуска.

15. Прицеп TRAILOR, 1984 года выпуска.

16. 100% доля в ООО ПТФ "АНГЕЛ", местонахождением по адресу: 369340, Россия, КЧР, Ногайский р-н, п. Эркен-Шахар, ул. Некрасова, 20А.

Начальная продажная цена имущества установлена - 60 500 000 руб.

Управляющим на основании указанного Положения организованы и проведены первые торги по продаже имущества должника, которые признаны несостоявшимися по причине отсутствия заявок на участие.

Повторные электронные торги в форме аукциона открытого по составу участников и по форме подачи предложений о цене (далее - торги), по продаже имущества Дарминой Тамары Николаевны (ИНН 261702359734, д.р. 03.01.1951, место рождения: д. Н-Милевичи Житковичского р-на Гомельской обл., адрес: 356524, край Ставропольский, р-н Петровский, с. Гофицкое, ул. Базарная, д.20, кв. 1) не состоялись по причине подачи одной заявки от ЗАО "Консалтинговая Группа Бизнес Развитие" (443086, Самарская область, город Самара, Часовая улица, 6 этаж 3, комната 69, ОГРН 1106316015420, ИНН 6316160643.

В соответствии с нормами статьи 110 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) по итогам проведенных торгов 15.03.2021 между финансовым управляющим и лицом, подавшим заявку - ЗАО "Консалтинговая Группа Бизнес Развитие" заключены договора купли-продажи на общую сумму лота 54 450 000 руб. Денежные средства покупателем внесены в конкурсную массу в полном объеме и распределены пропорционально между кредиторами.

ООО "АСР" и ООО "Ставропольские зори" обратились в арбитражный суд с заявлениями о признании недействительными торгов по продаже имущества должника.

Из протокола N 72223-ОАОФ/1/2 от 02.03.2021 о результатах проведения открытых торгов в форме аукциона по продаже имущества Дарминой Т.Н. по лоту N 1 следует, что для участия в торгах подана одна заявка ЗАО "Консалтинговая Группа Бизнес Развития", с предложением цены лота в 54 450 000,00 руб., в связи с чем торги признаны несостоявшимися.

17.03.2021 по результатам проведенных торгов между должником в лице финансового управляющего и ЗАО "Консалтинговая Группа Бизнес Развития" заключен договор купли-продажи N 6349609 имущества включенного в состав лота N1.

Согласно статье 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица. Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. Следовательно, торги являются способом заключения договора, а признание их недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

По этой причине предъявление требования о признании недействительными торгов означает также предъявление требования о признании недействительной сделки, заключенной по результатам торгов.

В пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 N 101 "Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства" (далее - Информационное письмо N 101) указано, что лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством. Нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки.

В соответствии с правовой позицией Конституционного суда Российской Федерации, изложенной в пункте 2.2 Определения от 15.07.2010 N 948-О-О положение пункта 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации, устанавливающее, что торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица, во взаимосвязи с пунктом 2 статьи 166 данного Кодекса и частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации направлено на соблюдение режима законности при проведении торгов и защиту интересов лиц, чьи права затронуты нарушением правил проведения торгов.

Вместе с тем, признание торгов недействительными должно повлечь восстановление нарушенных прав лица, предъявившего иск (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 07.02.2012 N 12573/11).

Как указано в пунктах 1, 5 Информационного письма N 101 лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством. Нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки. При рассмотрении иска о признании публичных торгов недействительными суд должен оценить, являются ли нарушения, на которые ссылается истец, существенными и повлияли ли они на результат торгов.

Между тем, ни ООО "АСР", ни ООО "Ставропольские зори" заявок на участие в торгах не подавали, участия в торгах не принимали.

Ввиду статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги могут быть признаны недействительными в случае, если: кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах; на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена; продажа была произведена ранее указанного в извещении срока; были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи; были допущены иные нарушения правил, установленных законом.

Основанием для признания в судебном порядке недействительными результатов торгов (конкурсов) могут выступать нарушение процедуры (правил) проведения торгов.

В тоже время основанием для признания торгов недействительными является не всякое нарушение процедуры, а только установленное законом.

Однако в рассматриваемом случае, оспаривать действительность торгов по продаже имущества должника-банкрота имеют право не любые субъекты гражданских прав, а только лица, полагающие, что они без законных оснований не были допущены к участию в торгах, либо были необоснованно исключены из участников торгов, либо незаконно не признаны победителями торгов, а также конкурсные управляющие и конкурсные кредиторы, при условии допущенных нарушений прав и законных интересов должника, в том числе и порядка проведения торгов.

Суд первой инстанции, изучив материалы дела, пришел к обоснованному выводу, что заявители не доказали наличие у них материально-правовых интересов на предъявление рассматриваемого требования, поскольку с заявкой на участие в аукционе они не обращались, необходимый задаток на расчетный счет организатора аукциона ни лично, ни посредством перечисления денежных средств третьими лица, не вносили, участия в торгах не принимали, к заинтересованным лицам, которым отказано в участии в торгах также не относятся, их имущественные права и интересы проведенными торгами не затрагиваются, а следовательно не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки.

При изложенных обстоятельтсвах ООО "АСР" и ООО "Ставропольские зори" не могут быть признаны заинтересованными лицами по смыслу статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации, обладающими правом на оспаривание рассматриваемых торгов.

Более того, право собственности на предмет торгов зарегистрирован в установленном порядке, денежные средства от продажи вышеописанного имущества распределены между конкурсными кредиторами должника, поэтому признание недействительными оспариваемых торгов и сделки не повлечет защиту или восстановление тех прав, которые по мнению заявителей у них имеются.

Ссылки апеллянтов о наличии факта заинтересованности, сговора между сторонами сделки, их аффилированности, лицами, участвующими в обособленном споре документально не доказаны.

Доводы апеллянтов о неправомерном отчуждении линейных объектов из собственности первого собственника - ЗАО "ПМК Иноземцевская" в 2007 году в пользу гражданина Николаева А.Г., который впоследствии продал данное имущество должнику, отклоняются, поскольку данные обстоятельства не влияют на законность публичных торгов, тем более вопрос законности отчуждения имущества ЗАО ПМК "Иноземцевская" в 2007 году может являться предметом исследования в рамках дела о банкротстве ЗАО ПМК "Иноземцевская", тогда как обстоятельства отчуждения имущества первоначальным собственником свыше 14 лет назад не может повлиять на добросовестность приобретателя, участвовавшего в торгах в рассматриваемом деле.

Ссылки апеллянтов о взаимосвязи участников цепочки сделок по отчуждению спорных линейных объектов, их аффилированности носят предположительный характер и не могут быть приняты судом в качестве оснований для признания оспариваемых торгов недействительными.

Кроме того, несогласие ООО "АСР" с составом имущества, включенного в единый лот, также не относится к обстоятельствам являющихся основанием для признания торгов недействительными.

ООО "АСР" ссылается, что в состав единого лота, помимо остального имущества, включены объекты, необходимые для эксплуатации кирпичного завода, а именно: Водопровод (Внешнее водоснабжение кирпичного завода/ Объект), год ввода в эксплуатацию 2004 диаметром 120 мм, протяженностью 2 250 м, местонахождение: Ставропольский край, Минераловодский район, в р-не х. Утренняя Долина; Воздушная линия электропередач ВЛ 10 кВ (Внешнее электроснабжение кирпичного завода/ Объект), год ввода в эксплуатацию 2004, протяженностью 2 000 м, местонахождение: Ставропольский край, Минераловодский район, в р-не х. Утренняя Долина; Газопровод (Внешнее газоснабжение кирпичного завода) среднего давления, диаметром 150 мм, воздушной прокладки, протяженностью 2 300 м, местонахождение: Ставропольский край, Минераловодский район, в р-не х. Утренняя Долина; Телефонизация (Внешняя сеть телефонизации кирпичного завода/ Объект) 5 пар, протяженностью 2 700 м, местонахождение: Ставропольский край, Минераловодский район, в р-не х. Утренняя Долина, которые ООО "АСР", по его мнению, не имело возможности приобрести.

ООО "АСР" фактически оспаривает отчуждение 4 объектов, стоимость которых согласно решению об оценке, утвержденному определением Арбитражного суда Ставропольского края от 03.08.2020 по делу N А63-24688/2018, составляет: водопровод -1 137 030,21 руб., линия электропередач - 3 621 995,84 руб., газопровод - 2 745 517,25 руб., телефонизация - 1 018 810,46 руб., итого 8 523 353 руб. 76 коп. При этом имущество должника реализовано по средствам оспариваемых торгов по цене равной 54 450 000,00 руб., денежные средства вырученные от реализации имущества, согласно отчета финансового управляющего от 31.08.2021, распределены между кредиторами, что в свою очередь отвечает целям и задачам процедуры банкротства.

Кроме того в рамках дела о банкротстве Дарминой Т.Н. собранием кредиторов от 24.12.2019 принято Положение о порядке, об условиях и о сроках реализации имущества гражданина, которое утверждено, вступившим в законную силу определением суда от 24.12.2019.

Торги, а также повторные торги имуществом на основании указанного Положения признаны несостоявшимися по причине отсутствия заявок на участия и отсутствия покупательского спроса, в связи с чем, управляющим подготовлено новое Положение о порядке, сроках и условиях проведения открытых торгов в форме аукциона по продаже имущества гр. Дарминой Тамары Николаевны в ходе процедуры реализации имущества, единогласно согласованное собранием кредиторов 22.06.2020 и утвержденное определением суда от 03.08.2020.

Также суд первой инстанции верно отметил, что при наличии лица, купившего имущество должника за сумму 54 450 000,00 руб., и непредставлением суду доказательств, подтверждающих существование претендентов с более высокой ценой предложения, которым было отказано в допуске к торгам, отмена торгов приведет к затягиванию процедуры банкротства и повлечет увеличение текущих расходов должника, что негативно скажется на размере денежных средств, подлежащих распределению между кредиторами должника.

Ссылка апеллянтов о неправомерном отказе в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по настоящему заявлению до вступления в законную силу определения по обособленному спору о признании сделок недействительными в рамках дела N А63-12270/2012, судом апелляционной инстанции отклоняется ввиду отсутствия оснований, предусмотренных статьями 143, 144 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для приостановления производства по заявлению.

Оспаривание сделок в рамках дела N А63-12270/2012 о несостоятельности (банкротстве) ЗАО ПМК "Иноземцевская" не препятствует рассмотрению заявления о признании торгов недействительными в рамках настоящего дела. Объективная невозможность рассмотрения и разрешения настоящего обособленного спора до рассмотрения заявления о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества (сооружений) от 19.01.2017 N 19-1-/07, договора купли-продажи недвижимого имущества (сооружений) от 03.04.2017, договора купли-продажи недвижимого имущества (сооружений) от 17.03.2021 N 6349609 отсутствует. Факт признания неправомерными действий арбитражного управляющего Бочкарева Е.Н., совершенных им в период исполнения обязанностей конкурсного управляющего ЗАО ПМК "Иноземцевская", выраженные в переоформлении права собственности недвижимого имущества ЗАО ПМК "Иноземцевская" на гражданина Николаева А.Г. не может быть отнесен к безусловным основаниям для приостановления производства до данному обособленному спору.

Вместе с тем, приостановление производства по обособленному спору не соотносится с целями эффективного правосудия в условиях нахождения должника в процедуре банкротства, ведет к затягиванию процедуры, нарушает права кредиторов на удовлетворение своих требований в разумные сроки.

Доводы апелляционных жалоб не подтвердились, поскольку не содержат фактов, которые опровергают выводы суда первой инстанции, являются несостоятельными и не могут служить основанием для отмены судебного акта. Выражая несогласие с выводами суда первой инстанции, податели апелляционных жалоб не представили соответствующих доказательств в их обоснование, а имеющимся в деле доказательствам дана надлежащая оценка. Выводы суда по данному делу основаны на установленных обстоятельствах и имеющихся в деле доказательствах при правильном применении норм материального и процессуального права. При таких обстоятельствах, оснований для отмены определения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционных жалоб не имеется.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене или изменению определения, апелляционной инстанцией не установлено.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 19.01.2022 по делу N А63-24688/2018 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Д.А. Белов

Судьи

Н.Н. Годило Н.В. Макарова