Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 1 апреля 2022 г. N 01АП-1383/22 по делу N А11-284/2020

1 апреля 2022 г.

А11-284/2020

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Тарасовой Т.И.,

судей Насоновой Н.А., Новиковой Л.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Вареник Г.И.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Козловой Лидии Ивановны на решение Арбитражного суда Владимирской области от 17.12.2021 по делу N А11-284/2020 по иску Козловой Лидии Ивановны (Владимирская область, г. Ковров) к обществу с ограниченной ответственностью "АМК" (Владимирская область, г. Ковров, ул. 1-я Старка, д. 7; ОГРН 1133332001461, ИНН 3305718024), обществу с ограниченной ответственностью "Вариант" (Владимирская область, г. Камешково, ул. Дорожная, д. 14, 3 этаж, пом. 8; ОГРН 1043302203394, ИНН 3305051132) о признании недействительным договора финансовой аренды (лизинга) от 29.08.2014 N 313/08-14 и применении последствий недействительности сделки, третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью "Наследие" (443045, Самарская область, г. Самара, ул. Гагарина, д. 82А, ОГРН 1106318002560, ИНН 6318185940), Иванов Алексей Михайлович (Владимирская область, г. Ковров), Кудерцев Андрей Александрович (Владимирская область, г. Ковров).

В судебном заседании принимали участие:

от истца (заявителя) - Козловой Лидии Ивановны - Азарова Е.А. по доверенности от 13.12.2019 сроком действия 10 лет;

от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Вариант" - Пожидаева Л.В. по доверенности от 22.03.2022 сроком действия 1 год;

от третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - Иванова Алексея Михайловича -Пожидаева Л.В. по доверенности от 18.11.2021 сроком действия 2 года, Иванов А.М. лично;

иные участвующие в деле лица явку полномочных представителей не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

Козлова Лидия Ивановна (далее - Козлова Л. И. истец) обратилась в Арбитражный суд Владимирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "АМК" (далее - ООО "АМК"), обществу с ограниченной ответственностью "Вариант" (далее - ООО "Вариант"), с требованием о признании недействительным договора финансовой аренды (лизинга) от 29.08.2014 N 313/08-14 и применении последствий недействительности сделки.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Наследие", Иванов Алексей Михайлович, Кудерцев Андрей Александрович.

Решением от 17.12.2021 суд первой инстанции в удовлетворении иска Козловой Л. И. отказал.

Не согласившись с принятым судебным актом, Козлова Л. И. обратилась в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить на основании статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель указывает следующее: ООО "Наследие" является заинтересованным лицом со стороны ответчика; договор лизинга заключен по завышенной цене, поскольку есть аналогичный договор поставки N 26/14 от 29.08.2014, где цена договора составляет 4 790 506,40 руб.; суд не применил п. 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", согласно которому недействительность сделки, где встречное обязательство в два и более раз меньше, презюмируется; судом необоснованно возложена на истца обязанность проводить систематический аудит общества, истец не обладает достаточными знаниями, чтобы надлежащим образом оценить изменения показателей баланса общества; срок исковой давности не пропущен, о факте заключения спорного договора истец узнал только при ознакомлении с делом N А11-10571/2018. Подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

Истец огласил доводы апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении иска.

Ответчик и третье лицо возразили против доводов апелляционной жалобы, просили решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

ООО "Наследие" и Кудерцев Андрей Александрович явку представителей в суд апелляционной инстанции не обеспечили.

В порядке статьи 156 Гражданского кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие названных лиц, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного разбирательства.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по имеющимся доказательствам.

Повторно рассмотрев дело, обсудив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела, ООО "АМК" зарегистрировано в качестве юридического лица 06.05.2013, ОГРН 1133332001461, что подтверждается сведениями Единого государственного реестра юридических лиц.

Козлова Л. И. является участником ООО "АМК" с размером доли уставного капитала 33,3%.

По утверждению истца, 28.10.2019 ему стало известно, что в 2014 году директором ООО "АМК" Ивановым А.М. был заключен договор финансовой аренды (лизинга) N 313/08-14 от 29.08.2014.

По мнению истца, указанная сделка совершена с нарушением норм действующего законодательства, в отсутствие согласия участников на совершение крупной сделки, что ущемляет ее права, как участника общества. Кроме того, совершенная сделка, по его мнению, наносит ущерб организации. Истец пояснил, что согласно данным бухгалтерского баланса ООО "АМК" за 2014 год установить, что была заключена лизинговая сделка на сумму почти десять миллионов рублей не представлялось возможным, оборудование, приобретенное по этой сделке, было использовано для монтажа на объекте у клиента "КБ Арматура", факт заключения договора лизинга скрывался директором Ивановым А.М. от остальных учредителей.

Как следует из материалов дела, согласно условиям договора лизинга N 313/08-14 от 29.08.2014, заключенного между ООО "АМК" и ООО "Вариант", сумма договора составляет 9 899 514 руб.

По договору лизинга лизингодатель (ООО "Вариант") обязуется приобрести у ООО "Наследие" по договору купли-продажи N 26/14 от 29.008.2014 следующее имущество: распределительное устройство РУ 0,4 кВ 2000А.

Имущество, приобретенное в лизинг, является собственностью лизингодателя до момента выплаты всех платежей, предусмотренных договором и выкупного платежа, а также учитывается на балансе лизингодателя.

Так как сумма сделки превышает 25% от балансовой стоимости имущества ООО "АМК", решения о согласии на совершение крупной сделки общим собранием участников общества в нарушение п. 3 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) не принималось, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском о признании договора лизинга недействительным и применении последствий недействительности. При этом в качестве последствий недействительности спорной сделки истец просит признать за ООО "АМК" право собственности на предмет лизинга, взыскать с ООО "Вариант" 885 623 руб. 09 коп., из которых 675 695 руб. 60 коп. - сумма переплаты по договору, 209 927 руб. 49 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами на сумму переплаты за период с 10.01.2017 по 06.07.2021.

Разрешая спор, суд первой инстанции исходил из следующего.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (п. 2 указанной статьи).

Согласно пунктов 1, 2 статьи 167 ГК РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В статьях 45 и 46 Закона об ООО установлены специальные правила совершения и одобрения обществами с ограниченной ответственностью крупных сделок, а также сделок, в отношении которых имеется заинтересованность.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закона об ООО (в редакции, действовавшей на момент заключения спорного соглашения) крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

В силу пункта 5 статьи 46 Закона об ООО крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

При этом суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением требований указанного Закона о порядке ее одобрения, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом;

при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

В пункте 30 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - Постановление N 27) разъяснено, что к случаям рассмотрения дел об оспаривании сделок, совершенных до даты вступления в силу Закона N 343-ФЗ (01.01.2017), применяются разъяснения, изложенные в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (далее - Постановление N 28).

Согласно пункту 3 Постановления N 28 лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки;

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них. В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, следующее:

1) предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу;

2) совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества;

3) сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду.

При этом в пункте 6 Постановления N 28 разъяснено, что не требуется соблюдения предусмотренного законом порядка одобрения крупных сделок в случаях, когда сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки в процессе такой деятельности лежит на ответчике.

Под обычной хозяйственной деятельностью следует понимать любые операции, которые приняты в текущей деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, занимающихся аналогичным видом деятельности, сходных по размеру активов и объему оборота независимо от того, совершались ли такие сделки данным обществом ранее.

К сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, могут относиться сделки по приобретению обществом сырья и материалов, необходимых для осуществления производственно-хозяйственной деятельности, реализации готовой продукции, получению кредитов для оплаты текущих операций (например, на приобретение оптовых партий товаров для последующей реализации их путем розничной продажи) (абзацы третий и четвертый пункта 6 Постановления N ).

Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества (пункт 3 статьи 46 Закона об ООО).

В подпункте 2 пункта 8 Постановления N 28 разъяснено следующее. Решая вопрос о том, относится ли сделка к крупным, ее сумму (размер) следует определять исходя из стоимости приобретаемого или отчуждаемого имущества (передаваемого в залог, вносимого в качестве вклада в уставный капитал и т.п.) без учета дополнительных начислений (например, неустоек, штрафов, пеней), требования об уплате которых могут быть предъявлены к соответствующей стороне в связи с неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств, за исключением случаев, когда будет установлено, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения или ненадлежащего исполнения обществом.

Балансовая стоимость активов общества для целей применения пункта 2 статьи 46 Закона об ООО, по общему правилу, определяется в соответствии с данными годовой бухгалтерской отчетности на 31 декабря года, предшествующего совершению сделки (статья 15 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете").

Как следует из материалов дела, цена оспариваемого договора составила более 25% стоимости имущества ООО "АМК", определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении сделки.

Предметом договора лизинга является оборудование (распределительное устройство), приобретенное ООО "АМК" для исполнения условий договора подряда N 20 от 30.07.2014, заключенного между ООО "АМК" и ОАО "Топос-19" по реконструкции и техническому перевооружению производственного корпуса N4 КБ "Арматура" - филиала ФГУП "ГЛНПЦ им. М.В.Хруничева. Стоимость договора подряда составила 17 697 017 руб. 31 коп.

На момент рассмотрения спора обязательства ООО "АМК" перед ОАО "Топос-19" по установке оборудования было исполнено, что не оспаривается сторонами. Согласно пояснениям бывшего директора ООО "АМК" Иванова А. М. ОАО "Топос-19" произвело оплату по договору подряда на сумму более 15 млн. руб. Данный факт также сторонами не оспаривается.

Истец пояснил, что договор подряда N 20 от 30.07.2014, заключенный между ООО "АМК" и ОАО "Топос-19" по реконструкции и техническому перевооружению производственного корпуса N4 КБ "Арматура" - филиала ФГУП "ГЛНПЦ им. М.В.Хруничева был заключен с одобрения всех участников ООО "АМК", однако протоколом данное одобрение также не было оформлено.

На основании изложенного, исходя из обстоятельств, связанных с деятельностью общества в момент совершения сделки, суд пришел к выводу, что спорный договор лизинга не выходил за рамки обычной хозяйственной деятельности общества, поскольку был заключен для приобретения оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, и не должен был привести к смене вида деятельности.

При этом приобретение оборудования именно посредством заключения договора выкупного лизинга не является сделкой, нарушающей обычную хозяйственную деятельность. В условиях невозможности разовой выплаты цены оборудования варианты финансирования сводятся к получению кредита или оформления финансовой аренды и соответствует цели извлечения прибыли коммерческой организации. В связи с чем довод истца о том, что заключение договора лизинга вместо заключения договора поставки повлекло неблагоприятные последствия для ООО "АМК" судом отклоняется.

Учитывая вышеизложенное, суд пришел к выводу о том, что сделка по приобретению оборудования в лизинг совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, что исключает признание ее недействительной по основанию крупности сделки.

Исходя из разъяснений, данных в подпункте 3 пункта 4 Постановления N 28, при рассмотрении иска о признании недействительной крупной сделки или сделки с заинтересованностью подлежит исследованию вопрос о добросовестности контрагента хозяйственного общества. Сделка не может быть признана недействительной, если будет установлено, что другая сторона не знала и не должна была знать о несоблюдении установленного корпоративным законодательством порядка одобрения такой сделки. В противном случае на добросовестного контрагента при отсутствии к тому должных оснований будут возлагаться риски последствий, связанных с нарушением хозяйственным обществом, его участниками и органами управления при заключении договора требований, предусмотренных Законом об ООО и определяющих, прежде всего, внутренние взаимоотношения в самом хозяйственном обществе.

В рассматриваемом случае доказательств того, что ООО "Вариант" знало о том, что рассматриваемая сделка является для общества крупной, суду не представлено.

Стороны сделки не являются заинтересованными лицами, либо каким-либо иным образом взаимозависимыми. Сговор между участниками спорных правоотношений не доказан.

Названные обстоятельства также исключают возможность признания такой сделки недействительной.

Принимая во внимание положения вышеназванных норм, а также учитывая конкретные обстоятельства дела, суд счел, что истец не доказал обоснованность его исковых требований.

Довод истца о том, что договор лизинга был заключен на крайне невыгодных для ООО "АМК" условиях и привел к убыткам общества суд отклонил в силу следующего.

Как следует из материалов дела, ООО "Вариант" приобрело комплект оборудования у ООО "Наследие" для передачи ООО "АМК" по договору поставки N 26/14 от 29.08.2014 общей стоимостью 7 359 820 руб. 48 коп.

Данное оборудование было передано в комплекте ООО "Вариант" по акту приема-передачи от 11.12.2014. Согласно акту приема-передачи комплект оборудования предавался ООО "Вариант" для дальнейшей поставки ООО "АМК" по договору финансовой аренды (лизинга) N 313/0814 от 29.08.2014 и состоял из распределительного устройства РУ 0,4 кВ 2000А, распределительного устройства Ру-6 ТИП РМ-6 и адаптера.

Факт передачи товара на сумму 7 359 820 руб. 48 коп. подтверждается также товарной накладной N 755 от 11.12.2014.

Согласно отзыву третьего лица ООО "Наследие", под наименованием "РУ 0,4 кВ 2000А в комплекте" стороны согласовали в п.1.1 договора поставки N 26/14 от 29.08.2014 поставку полного комплекта оборудования ТП-5 - РУ 0,4 кВ 2000А и Ру-6 ТИП РМ-6 (высокой низкой стороны подстанции), данное оборудование было куплено ООО "Наследие" у ОАО "Старооскольский завод электромонтажных изделий".

Как следует из представленных в материалы дела документов (договор поставки, заключенный между ОАО "Старооскольский завод электромонтажных изделий" и ООО "Наследие" от 21.08.2014, спецификации N 1 и N 2 к договору поставки, товарные накладные N 12462 от 26.11.2014 и N 20290 от 26.11.2014, N 20302 от 10.12.2014, платежных поручений и акта сверки взаимных расчетов о 31.12.2014), ОАО "Старооскольский завод электромонтажных изделий" передало ООО "Наследие" оборудование РУ 0,4 кВ 2000А (прим. - ТП-5Н), Ру-6 ТИП РМ-6 (прим. - ТП-5Н), адаптер (прим. - ТП-5Н) общей стоимостью 6 139 397 руб. 44 коп.

На основании изложенного суд счел необоснованным довод истца о том, что ООО "Вариант" передало ООО "АМК" по договору лизинга только один элемент комплекта поставки - РУ 0,4 кВ 2000А.

Ссылка истца на тот факт, что производителем оборудования ОАО "Старооскольский завод электромонтажных изделий" то же оборудование передавалось ООО "Наследие" по значительно более низкой цене судом не принята, т.к. это не свидетельствует о том, что договор лизинга совершен на нерыночных условиях и привел к убыткам ООО "АМК".

Рассмотрев заявление ответчика о пропуске истцом срока исковой давности, счел его правомерным в силу следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В первом абзаце пункта 5 Постановления N 28 разъяснено, что иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ для оспоримых сделок.

Срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше.

Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом) (второй абзац пункта 5 Постановления N 28).

В соответствии со статьей 34 Закона об ООО очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год. Очередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества.

Таким образом, срок исковой давности по общему правилу начинает исчисляться не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случая, когда факт совершения сделки с заинтересованностью скрывается органом управления юридическим лицом.

Такой подход к исчислению срока исковой давности по оспариванию сделок по корпоративным основаниям обусловлен тем, что участник (учредитель) организации, действуя разумно и добросовестно, должен запросить бухгалтерскую и иную отчетности, ознакомиться с документами организации за прошедший финансовый год и на основании анализа представленных документов голосовать по вопросам повестки дня собрания.

Как следует из пояснений истца и третьего лица Иванова А.М. в 20142015-2016 годах в обществе не проводились годовые общие собрания, не утверждались годовые балансы.

Возможность узнать о деятельности общества участник имеет посредством реализации права на получение информации о деятельности общества (ознакомление с бухгалтерской и иной документацией), а также права на участие в управлении делами общества (требование о созыве внеочередного общего собрания участников и другое).

В силу такого участия осуществляется корпоративный контроль в обществе, в том числе, в части получения участником общества любой информации о деятельности общества.

Разумное и добросовестное осуществление корпоративных прав, проявление интереса к деятельности общества позволяют участнику своевременно узнать о заключенных обществом сделках и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделок недействительными, что, в свою очередь, обеспечивает возможность защитить нарушенные права в установленные законом сроки.

Козлова Л.И., являясь участником ООО "АМК" с долей участия в уставном капитале в размере 33,3 процентов, имела право и возможность знакомиться с бухгалтерскими документами общества и, соответственно, получить информацию об оспариваемой сделке.

Кроме того, исполнение договора лизинга сопряжено с несением ООО "АМК" значительных затрат, отражаемых в бухгалтерском учете, отсутствие которых добросовестный участник общества не смог бы не увидеть.

На момент совершения сделки в ООО "АМК" было три участника: Иванов А.М. (33,3% доли в уставном капитале), Козлова Л.И. (33,3 % доли уставном капитале) и Кузнецов М.В. (33,3 % доли уставном капитале).

28.06.2016 Директором общества был назначен Кузнецов М.В., Иванов А.М. 14.11.2016 вышел из общества.

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что бывший директор Иванов А.М., действуя недобросовестно, скрыл от участников общества, в том числе от Козловой Л.И. информацию о совершении спорной сделки, действовала вопреки воле участников общества и в нарушение их интересов. При этом Козлова Л.И. не лишена была права требования проведения независимого аудита (пункт 4 статьи 67.1 ГК РФ) в целях устранения имеющихся у нее сомнений в достоверности информации, предоставляемой директором Ивановым А.М., в том числе после его увольнения.

С учетом наличия у участника общества объективной возможности узнать о совершенной сделке при реализации корпоративных прав на своевременное получение такой информации, участник должен был узнать о ее совершении в 2015 году, при этом суд установил, что истец не пыталась инициировать собрание общества по итогам 2014 года и последующих отчетных периодов. Доказательств того, что истец в письменном виде обращался к директору ООО "АМК" с просьбой предоставить бухгалтерские документы с расшифровкой статей баланса, выписок о движении денежных средств, а также отчета об исполнении договора подряда N 20 от 30.07.2014, заключенного между ООО "АМК" и ОАО "Топос-19" по реконструкции и техническому перевооружению производственного корпуса, о котором было известно истцу, в материалы дела не представлено.

Довод истца о том, что из бухгалтерских документов невозможно было сделать вывод о совершении такой сделки, судом исследован и отклонен как несостоятельный.

Судом исследовано представленное в материалы дела заключение специалиста Пряничниковой М.Ю. о том, что на основании бухгалтерской отчетности невозможно сделать вывод о заключении договора лизинга, так стоимость лизингового имущества учитывается на забалансовом счете 001 "Арендованные основные средства" в соответствии с Приказом Минфина РФ от 31.10.2000 N 94н "Об утверждении Плана счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций и Инструкции по его применению", в бухгалтерском балансе отсутствует прямое указание на договор финансовой аренды (лизинга) N313/08-14 от 29.08.2014.

При этом суд отметил, что сведения об оплате лизинговых платежей отражены в представленной в материалы дела выписке с банковского счета общества в банке ВТБ (ПАО) за 2014 год с указанием номера и даты договора, назначения платежа; исполнение договора финансовой аренды (лизинга) N 313/08-14 от 29.08.2014 было сопряжено с несением значительных затрат за счет общества, отражаемых в бухгалтерском учете общества за 2014, 2015 годы, из представленных в материалы дела балансов за 2014 - 2015 годы следует, что состав активов и пассивов общества изменялся, согласно бухгалтерскому балансу за 2015 размер кредиторской задолженности общества увеличился с 5 987 000 руб. в 2014 до 19 121 000 руб. в 2015 году; сделка отражалась в налоговой отчетности по принятию к вычету НДС за 2015 год в виде указания на ежемесячные платежи.

Исковое заявление подано в арбитражный суд 17.01.2020, то есть за пределами годичного срока исковой давности, о применении которого заявило ООО "АМК".

Довод о том, что истец узнал о совершении оспариваемой сделки только 14.03.2019, ознакомившись с материалами дела N А11-10571/2018, не подтвержден документально.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным и достаточным основанием для отказа в иске об оспаривании договора уступки как крупной сделки, заключенной без соответствующего одобрения участника (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ).

В силу изложенного суд в удовлетворении иска отказал.

Рассмотрев доводы апелляционных жалоб, суд апелляционной инстанции отклонил их как несостоятельные.

Всем доводам и возражениям истца, фактически продублированным в апелляционной жалобе, судом первой инстанции дана надлежащая правовая оценка, с которой суд первой инстанции соглашается.

Оценив представленные доказательства, суд первой инстанции правомерно счел, что оспариваемая сделка подпадает под понятие совершенных в процессе обычной хозяйственной деятельности.

По спорному договору лизинга было приобретено оборудование, которое было использовано при исполнении договора подряда N 20 от 30.07.2014, заключенного между ООО "АМК" и ОАО "Топос-19" по реконструкции и техническому перевооружению производственного корпуса N4 КБ "Арматура" - филиала ФГУП "ГЛНПЦ им. М.В.Хруничева, что не оспаривается. Стоимость договора подряда составила 17 697 017 руб. 31 коп. Согласно пояснениям бывшего директора ООО "АМК" Иванова А. М. ОАО "Топос-19" произвело оплату по договору подряда на сумму более 15 млн. руб. Данный факт сторонами не оспаривается.

Вопреки утверждениям истца вывод суда о пропуске срока исковой давности является верным.

С учетом наличия у участника общества объективной возможности узнать о совершенной сделке при реализации корпоративных прав на своевременное получение такой информации, участник должен был узнать о ее совершении в 2015 году.

Доказательств того, что от истца скрывалась информация о совершении сделок, не имеется.

Каких-либо доказательств либо обстоятельств, опровергающих выводы суда первой инстанции, апеллянтом не представлено и не приведено.

В силу изложенного оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Судебный акт соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 17.12.2021 по делу N А11-284/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу Козловой Лидии Ивановны - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Т.И. Тарасова

Судьи

Н.А. Насонова Л.П. Новикова