Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 23 августа 2022 г. N Ф01-3550/22 по делу N А11-284/2020

г. Нижний Новгород

23 августа 2022 г.

Дело N А11-284/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 23 августа 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 августа 2022 года.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Голубевой О.Н.,

судей Камановой М.Н., Кислицына Е.Г.,

при участии Иванова А.М. (лично, паспорт) и представителей от Козловой Лидии Ивановны: Азаровой Е.А. (доверенность от 13.12.2019), от общества с ограниченной ответственностью "Вариант": Пожидаевой Л.В. (доверенность от 22.03.2022), от Иванова Алексея Михайловича: Пожидаевой Л.В. (доверенность от 18.11.2020),

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - Козловой Лидии Ивановны на решение Арбитражного суда Владимирской области от 17.12.2021, принятое судьей Митропан И.Ю., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2022, принятое судьями Тарасовой Т.И., Насоновой Н.А., Новиковой Л.П., по делу N А11-284/2020

по иску Козловой Лидии Ивановны

к обществу с ограниченной ответственностью "АМК" (ИНН: 3305718024, ОГРН: 1133332001461) и к обществу с ограниченной ответственностью "Вариант" (ИНН: 3305051132, ОГРН: 1043302203394)

о признании недействительной сделкой договора финансовой аренды (лизинга) и о применении последствий недействительности сделки,

третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора, - Иванов Алексей Михайлович, Кудерцев Андрей Александрович, общество с ограниченной ответственностью "Наследие",

и установил:

Козлова Лидия Ивановна (далее - Козлова Л.И.) - участник общества с ограниченной ответственностью "АМК" (далее - ООО "АМК"), обратилась в Арбитражный суд Владимирской области с иском к ООО "АМК", обществу с ограниченной ответственностью "Вариант" (далее - ООО "Вариант") о признании недействительной сделкой договора финансовой аренды (лизинга) от 29.08.2014 N 313/08-14 и применении последствий недействительности данной сделки.

Исковые требования основаны на статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и статье 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) и мотивированы тем, что указанный договор является крупной сделкой, заключен без получения необходимого согласия общего собрания участников ООО "АМК", а ее заключением обществу были причинены убытки.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Иванов Алексей Михайлович, Кудерцев Андрей Александрович, а также общество с ограниченной ответственностью "Наследие" (далее - ООО "Наследие").

Арбитражный суд Владимирской области решением от 17.12.2021, оставленным в силе постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2022, отказал в удовлетворении иска. Суды пришли к выводу о том, что сделка по приобретению оборудования в лизинг совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности общества; крупный характер сделки для ООО "АМК" не доказан; срок исковой давности пропущен истцом, поскольку он имел право и возможность получить информацию об оспариваемой сделке; в деле не имеется доказательств сокрытия директором общества факта заключения данной сделки, его недобросовестности.

Козлова Л.И. не согласилась с принятыми судебными актами и обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просила их отменить и направить дело на новое рассмотрение в ином составе суда. По мнению заявителя, вывод об отсутствии у ООО "АМК" убытков противоречит материалам дела; срок исковой давности не был пропущен, поскольку из бухгалтерской документации невозможно установить факт заключения договора лизинга, противоположный вывод суда сделан без применения специальных познаний. Истец полагает, что из материалов дела следует факт сговора директора ООО "АМК" с ООО "Наследие" и ООО "Вариант". Кроме того, Козлова Л.И. указывает, что сделка совершена за рамками обычной хозяйственной деятельности. Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе и поддержаны представителем в судебном заседании.

Иванов А.М. в отзыве на кассационную жалобу не согласился с доводами заявителя. В судебном заседании представитель ООО "Вариант", представляющий также интересы Иванова А.М., и сам Иванов А.М. просили оставить обжалованные судебные акты без изменения, а жалобу Козловой Л.И. - без удовлетворения.

Иные лица отзывы на кассационную жалобу в суд округа не представили.

ООО "АМК", ООО "Наследие" и Кудерцев А.А., извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание окружного суда представителей не направили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность решения Арбитражного суда Владимирской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к изложенным в кассационной жалобе доводам.

Как следует из материалов дела, и установили суды первой и апелляционной инстанций, ООО "АМК" зарегистрировано в качестве юридического лица 06.05.2013; Козлова Л. И. является участником ООО "АМК" с размером доли уставного капитала 33,3 процента.

ООО "АМК" (лизингополучатель) и ООО "Вариант" (лизингодатель) 29.08.2014 заключили договор финансовой аренды (лизинга) N 313/08-14, согласно условиям которого лизингодатель обязуется приобрести для последующей передачи в лизинг лизингополучателю имущество, указанное в приложении 1 к договору (пункт 1.1). По заявке лизингополучателя имущество должно быть приобретено у ООО "Наследие" (продавец) по договору купли-продажи оборудования от 29.08.2014 N 26/14 (пункт 1.2). Имущество передается в лизинг на срок 40 месяцев с момента подписания акта приема-передачи имущества (пункт 1.3). За предоставленное право использования переданного в лизинг имущества лизингополучатель обязуется уплачивать лизингодателю лизинговые платежи в соответствии с графиком платежей (приложение 3). Предоплата по договору составляет 1 103 973 рубля (пункт 2.1). Общая сумма договора - 9 899 514 рублей, в том числе налог на добавленную стоимость (пункт 2.2). Лизинговые платежи выплачиваются лизингополучателем путем безналичного перечисления на расчетный счет лизингодателя или по согласованию с лизингополучателем векселями третьих лиц, зачетом взаимных требований и любым другим способом погашения денежных обязательств, разрешенных законом (пункт 2.3). Согласно приложению N 1 имущество составляет "распределительное устройство РУ 0,4 кВ 2000А" по цене 9 988 514 рублей с НДС.

По утверждению истца, в 2019 году ему стало известно, что в 2014 году директор общества Иванов А.М. заключил названный договор, который, по ее мнению, является недействительной сделкой. Данное обстоятельство явилось основанием для обращения Козловой Л.И. в арбитражный суд с настоящим иском.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее и заслушав представителей Козловой Л.И., ООО "Вариант" и Иванова А.М., Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел оснований для отмены обжалованных судебных актов с учетом следующего.

В силу статей 166 (пунктов 1 и 2) и 167 (пункта 1) Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В статье 173.1 (пункта 1) Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка, совершенная без согласия органа юридического лица, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Согласно статье 46 (пунктам 1, 3 - 5 и 8) Закона об ООО крупной сделкой считается сделка, выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная, в т.ч., с приобретением имущества, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование, если его балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества. Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной, если при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

Под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли они обществом ранее, если они не приводят к прекращению деятельности общества, изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в постановлении от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" разъяснил следующее.

Срок исковой давности по требованию о признании крупных сделок недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации и составляет один год. В случае, если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, срок исчисляется со дня, когда о названных обстоятельствах узнал или должен был узнать участник или член совета директоров, предъявивший такое требование (пункт 2).

В тех случаях, когда момент начала течения срока исковой давности определяется в зависимости от того, когда о том, что сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, узнал или должен был узнать участник, предъявивший требование, следует учитывать, что предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом); в ином случае считается, что участник в любом случае должен был узнать о совершении оспариваемой сделки более года назад, если он длительное время (два или более года подряд) не участвовал в общих собраниях участников (акционеров) и не запрашивал информацию о деятельности общества (пункт 3).

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 8 статьи 46 Закона об ООО). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце (пункт 9).

На истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение. Заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной, предполагается, пока не доказано иное, только если контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником общества или контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества. Отсутствие таких обстоятельств не лишает истца права представить доказательства того, что другая сторона сделки знала о том, что сделка являлась крупной, например письмо другой стороны сделки, из которого следует, что она знала о том, что сделка является крупной (пункт 18).

Судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном в статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в дело доказательства в совокупности и во взаимосвязи, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о том, что иск не подлежит удовлетворению.

Суды исходили из следующего.

По результатам оценки собранных доказательств было установлено, что предметом договора лизинга является оборудование (распределительное устройство), приобретенное ООО "АМК" для исполнения условий договора подряда N 20 от 30.07.2014, заключенного с открытым акционерным обществом "Топос-19", предметом которого являются работы по реконструкции и техническому перевооружению производственного корпуса N 4 КБ "Арматура" - филиала федерального государственного унитарного предприятия "Государственный космический научно-производственный центр имени М.В. Хруничева". Стоимость работ по указанному договору составила 17 697 017 рублей 31 копейка. На момент рассмотрения спора обязательства ООО "АМК" перед ОАО "Топос-19" по установке оборудования исполнено. Как следует из пояснений бывшего директора ООО "АМК" Иванова А.М., ОАО "Топос-19" произвело оплату по договору подряда. Указанные обстоятельства сторонами не оспариваются. При этом Козлова Л.И. пояснила, что данный договор подряда заключен с одобрения всех участников ООО "АМК", однако протоколом данное одобрение также не было оформлено.

Ссылки заявителя на то, что данная сделка не может быть расценена как совершенная в пределах обычной хозяйственной деятельности, судами отклонена. То обстоятельство, что оборудование было использовано для выполнения договора подряда, не свидетельствует о ее недействительности. По пояснениям Иванова А.М., оформление лизинга было единственным способом закупки оборудования в отсутствие свободных денежных средств; при этом он указал на наличие подобных аналогичных сделок ООО "АМК". С учетом данных обстоятельств сделка обоснованно оценена судами как совершенная в пределах обычной хозяйственной деятельности.

Апелляционный суд отметил, что в условиях невозможности разовой выплаты цены оборудования варианты финансирования сводятся к получению кредита или оформления финансовой аренды и соответствуют цели извлечения прибыли коммерческой организации. В связи с этим довод истца о том, что заключение договора лизинга вместо заключения договора поставки повлекло неблагоприятные последствия для ООО "АМК", судом отклонен.

Таким образом, истец в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказал того, что сделка совершена за пределами обычной хозяйственной деятельности.

Также истец не доказал того, что другая сторона по сделке (ООО "Вариант") знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение, и факт причинения ООО "АМК" убытков.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", в пункте 3, применимом к сделкам, заключенным до 01.01.2017, разъяснил, что об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, следующее: 1) предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу; 2) совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества; 3) сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду.

Суды отметили, что тот факт, что производителем оборудования открытым акционерным обществом "Старооскольский завод электромонтажных изделий" оборудование передавалось ООО "Наследие" по значительно более низкой цене не свидетельствует о том, что договор лизинга совершен на нерыночных условиях и привел к убыткам ООО "АМК".

По пояснениям Иванова А.М., не опровергнутым истцом, оборудование, необходимое для выполнения условий названного подрядного договора, не могло быть приобретено напрямую у производителя. Его изготовление по требованию ООО "АМК" заняло бы длительный период времени, в силу чего покупка товара произведена у официального представителя завода - ООО "Наследие", с оформлением финансовой аренды.

Кроме того, суды признали правомерным заявление ответчика о пропуске срока исковой давности. Действительно, из пояснений Козловой Л.И. и Иванова А.М. в 2014 - 2016 годах не проводились годовые общие собрания, не утверждались годовые балансы.

Специфика корпоративных прав в ряде случаев предполагает необходимость совершения участником общества активных действий в целях их реализации. Разумное и добросовестное осуществление корпоративных прав, проявление интереса к деятельности общества позволяют участнику своевременно узнать о заключенных обществом сделках и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделок недействительными, что, в свою очередь, обеспечивает возможность защитить нарушенные права в установленные законом сроки. Указанный правовой подход в судебной практике не признан неправомерным Верховным Судом Российской Федерации (определения от 26.02.2021 N 302-ЭС20-23666, от 01.03.2021 N 301-ЭС21-73, от 29.04.2022 N 303-ЭС22-5434, от 26.05.2022 N 308-ЭС22-6921).

Суд заключил, что Козлова Л.И., являясь участником ООО "АМК" с долей участия в уставном капитале в размере 33,3 процентов, имела право и возможность знакомиться с бухгалтерскими документами общества и, соответственно, получить информацию об оспариваемой сделке. Исполнение договора лизинга сопряжено с несением значительных затрат, отраженных в бухгалтерском учете, отсутствие которых добросовестный участник общества не смог бы не увидеть. В материалах дела отсутствуют доказательства того, что бывший директор Иванов А.М., действуя недобросовестно, скрыл от участников общества, в том числе от Козловой Л.И. информацию о совершении спорной сделки, действовал вопреки воле участников общества и в нарушение их интересов.

С учетом наличия у участника общества объективной возможности узнать о совершенной сделке при реализации корпоративных прав на своевременное получение такой информации, участник должен был узнать о ее совершении в 2015 году, при этом суд установил, что истец не пыталась инициировать собрание общества по итогам 2014 года и последующих отчетных периодов. Доказательств того, что истец в письменном виде обращался к директору с просьбой предоставить бухгалтерские документы с расшифровкой статей баланса, выписок о движении денежных средств, а также отчета об исполнении договора подряда, о котором было известно истцу, в материалы дела не представлено.

Суды дали оценку заключению специалиста Пряничниковой М.Ю. о том, что на основании бухгалтерской отчетности невозможно сделать вывод о заключении договора лизинга, так стоимость лизингового имущества учитывается на забалансовом счете 001 "Арендованные основные средства", в бухгалтерском балансе отсутствует прямое указание на договор финансовой аренды (лизинга) N 313/08-14 от 29.08.2014. Суд отметил, что сведения о внесении лизинговых платежей отражены в выписке с банковского счета общества в банке ВТБ (ПАО) за 2014 год с указанием номера и даты договора, назначения платежа; исполнение договора финансовой аренды сопряжено с несением значительных затрат, отражаемых в бухгалтерском учете. Кроме того, сделка отражалась в налоговой отчетности по принятию к вычету НДС за 2015 год в виде указания на ежемесячные платежи.

Из пояснений Козловой Л.И. следует, что с момента создания Общества и в период исполнения договора лизинга она фактически не имела информации о деятельности Общества. Данные обстоятельства Иванов А.М. отрицает. В отсутствие объективных причин длительное время бездействовала и не проявляла интереса к деятельности ООО "АМК", участником которого она является. Данное обстоятельство также подлежит учету (определение Верховного Суда Российской Федерации от 13.12.2016 N 304-ЭС16-16895).

Приведенные истцом аргументы по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств дела, установленных судами первой и апелляционной инстанции, иную оценку доказательств, представленных в материалы дела, и подлежат отклонению, как заявленные за пределами полномочий суда кассационной инстанции (статьи 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо (определение от 17.02.2015 N 274-О).

Таким образом, суды правомерно отказали в удовлетворении иска.

Материалы дела исследованы судами обеих инстанций полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется. Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы подлежит отнесению на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 17.12.2021 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2022 по делу N А11-284/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу Козловой Лидии Ивановны - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Н. Голубева

Судьи

М.Н. Каманова Е.Г. Кислицын