Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17 апреля 2024 г. N 09АП-16133/24 по делу N А40-229811/2023

г. Москва

17 апреля 2024 г.

Дело N А40-229811/23

Резолютивная часть постановления объявлена 09 апреля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 апреля 2024 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Яниной Е.Н.,

судей: Сергеевой А.С., Петровой О.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Рябкиным Д.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Ионовой Ольги

Владимировны

на Решение Арбитражного суда города Москвы от 05.02.2024 по делу N А40-229811/23

иску Ионовой Ольги Владимировны

к ООО "Призма" (ОГРН: 1177746143849, ИНН: 7724401176)

третьи лица МИФНС N 46 по г. Москве (ОГРН: 1047796991550, ИНН: 7733506810)

о признании недействительным решения общего собрания участников Общества

при участии в судебном заседании представителей :

от истца: Быстров Р.А. по доверенности от 19.10.2023

от ответчика: Генеральный директор Грецова И.Ю, Мириманян Е.В. по доверенности от 01.02.2024

от третьего лица: не явился, извещен;

УСТАНОВИЛ:

Ионова Ольга Владимировна обратилась в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПРИЗМА", третьи лица МЕЖРАЙОННАЯ ИНСПЕКЦИЯ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ N 46 ПО Г. МОСКВЕ о взыскании недействительным решения общего собрания участников Общества от 01.09.2023 г. (с учетом принятых уточнений, в порядке ст. 49 АПК РФ).

Исковые требования мотивированы тем, что принятое 26.09.2023 решение собранием участников Общества о назначении Грецовой И.Ю. генеральным директором Общества принято в нарушение порядка, предусмотренного главой "IV." Закона об обществах.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 05.02.2024 по делу N А40-229811/23 отказано в удовлетворении исковых требований, также оставлены без удовлетворений заявления о фальсификации доказательств и ходатайство истца о назначении судебной экспертизы.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил указанное решение суда первой инстанции отменить и вынести новый судебный акт.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте www.kad.arbitr.ru в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Третье лицо явку представителей в судебное заседание не обеспечил, будучи извещенным о процессе, апелляционная жалоба рассматривалась в порядке статьи 156 АПК РФ.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель истца поддержал доводы жалобы по основаниям, изложенным в ней, просил решение суда первой инстанции отменить. В обоснование доводов жалобы заявитель полагает, что суд решение принято судом с нарушением норм материального и процессуального прав.

Представители ответчика возражали относительно удовлетворения апелляционной жалобы, в том числе, по доводам, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу, приобщенного к материалам дела в порядке ст. 262 АПК РФ.

Протокольным определением Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2024 суд отказал в приобщении дополнительных доказательств, представленных ответчиком и истцом, ввиду отсутствия процессуальных оснований в порядке ст.268 АПК РФ, а также достаточности собранных судом первой инстанции доказательств, для оценки доводов апелляционной жалобы истца.

Протокольным определением Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2024, руководствуясь статьями 66 АПК РФ, суд отказал в удовлетворении ходатайства истца об истребовании дополнительных доказательств, ввиду отсутствия процессуальных оснований, предусмотренных ст. 66 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, Ионова Ольга Владимировна находилась в должности генерального директора ООО "Призма" (ОГРН 1177746143849; ИНН/КПП 7724401176/770201001; Проспект Мира, д. 79, стр. 2, г. Москва, 129110).

Истец является владельцем доли в уставном капитале Общества в разоре 5%, что подтверждается договором дарения части доли в уставном капитале обществ N 77АД 2209131 от 01.08.2023.

26.09.202 решением Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы Российской Федерации N 46 по г. Москве внесены изменения в Единый государственный реестр юридических лиц в виде записи с N 2237708948090 о смене генерального директора.

Истец утверждает, что уведомление о дате и времени проведения внеочередного общего собрания участников не направлялось. В результате чего истец лишен возможности реализовать право участника Общества, в том числе знакомиться с материалами к собранию, принять участие в собрании, голосовать по вопросам повестки дня.

Истец считает, что принятое 26.09.2023 решение собранием участников Общества о назначении Грецовой И.Ю. генеральным директором Общества принято в нарушение порядка, предусмотренного главой "IV." Закона об обществах. По мнению истца, общее собрание участников общества, на котором принималось спорное решение, не проводилось, и соответственно, протокол не оформлялся.

Оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 АПК РФ, представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу, что оснований для удовлетворения требований истца не имеется, поскольку на момент проведения собрания истец не являлась участником Общества.

Суд в своем Решении указал следующие основания:

- Решение собрания участников Общества считается принятым, если за него проголосовало большинство участников собрания, и при этом в собрании участвовало не менее пятидесяти процентов от общего числа участников соответствующего гражданско-правового сообщества. Решение собрания не может быть признано Судом недействительным, так как, голос Истца не мог повлиять на решение и решение собрания не влечет существенные неблагоприятный последствия для этого лица.

- Общее собрание участников 000 "Призма" о досрочном прекращении полномочий генерального директора 000 "Призма" Ионовой О.В. и об избрании генеральным директором 000 "Призма" Грецовой И.Ю. было проведено 01.09.2023. что подтверждается соответствующим: протоколом. Данный протокол от 01.09.2023 19.09.2023 был представлен в ИФНС России N 46 по г. Москве через нотариуса, удостоверившего заявление по форме Р13014. Доводы о недостоверности данного протокола голословны и документально не подтверждены.

- Давность изготовления протокола с учетом предмета заявленных требований и обстоятельств рассматриваемого спора не имеет существенного значения, в предмет доказывания по настоящему делу входит факт наличия у истца статуса участника общества до даты смены генерального директора и наличие доли, достаточной для влияния на результаты.

- Как следует из выписки ЕГРЮЛ в отношении ООО "Призма" запись об истце как об участнике ООО "Призма" (ТРИ 2237709075570) внесена в ЕГРЮЛ 02.10.2023, запись о Грецовой И.Ю. как о генеральном директоре ООО "Призма" (ГРН 2237708948090) внесена в ЕГРЮЛ 26.09.2023 на основании соответствующего решения от 01.09.2023. Таким образом, на дату принятия решения о смене генерального директора ООО "Призма" с Ионовой О.Ю. на Грецову И.К)., Ионова О.Ю. не была участником ООО "Призма", в связи с чем: не могла принимать участие в общем собрании, голосовать по вопросам повестки дня, знакомиться с материалами и осуществлять иные права участника ООО "Призма".

Апелляционный суд, повторно исследовав и оценив, представленные в дело доказательства, доводы апелляционной жалобы истца, не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции по примененным нормам материального права и переоценке фактических обстоятельств дела.

Согласно протоколу ВОС участников ООО "Призма от 01.09.2023 г. было принято решение в том числе по первому вопросу о прекращении полномочий генерального директора Ионовой О.В. Решение было принято единогласно.

Пунктом 7.5. Устава ООО "Призма" предусмотрено, что принятие общим собранием участников Общества решения и состав участников, присутствовавших при его принятии, не требует нотариального удостоверения и подтверждается, помимо прочего, подписанием протокола всеми участниками Общества.

На собрании присутствовали все участники Общества по состоянию на 01.01.2023 г., Давыденко В.Я, Лаврик И.В., Латыпова Д.Г., т.е. имелся 100% кворум.

Таким образом суд отклоняет довод апелляционной жалобы о необходимости нотариального удостоверения решения общего собрания участников ООО "Призма".

В соответствии со статьей 21 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

Как следует из выписки ЕГРЮЛ в отношении ООО "Призма" запись об истце как об участнике ООО "Призма" (ГРН 2237709075570) внесена в ЕГРЮЛ 02.10.2023 г.

Следовательно, на дату принятия решения о смене генерального директора ООО "Призма" с Ионовой О.Ю. на Грецову И.Ю. (01.09.2023 г) Ионова О.Ю. не являлась участницей Общества и соответственно не требовалось ее извещения о месте, времени, и повестки проводимого собрания.

Таким образом, довод апеллянта о том, что она с даты нотариального удостоверения договора дарения ей 5% доли в уставном капитале ООО "Призма" заверения являлась участником Общества ООО "Призма" отклоняется судом.

Факт проведения общего собрания участников ООО "Призма" 01.09.2023 г. подтверждается соответствующим протоколом, подписанным всеми участниками Общества.

19.09.2023 г. заявление об изменении в ЕГРЮЛ сведений о генеральном директоре ООО "Призма" с приложением протокола от 01.09.2023 г. было направлено в МИФНС N 46 по г.Москве нотариусом Стрельченко Д.А., что подтверждается соответствующей электронной распиской МИФНС N 46 по г.Москве, нотариально засвидетельствованная копия которой представлена в материалы дела. На основании указанных документов (заявления и протокола от 01.09.2023 г.) запись о Грецовой И.Ю. как о генеральном директоре ООО "Призма" (ГРН 2237708948090) внесена в ЕГРЮЛ 26.09.2023 г.

Довод апеллянта о нарушении срока направления соответствующего заявления, не имеет правового значения для разрешения настоящего спора.

Учитывая вышеизложенные факты и придя к выводу о том, что по состоянию на 01.09.2023 г. истец не являлась участником Общества, следовательно, не должна была извещаться о предстоящим собрании участников Общества.

В соответствии со статьей 181.4. ГК РФ решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в заседании или заочном голосовании либо голосовавший против принятия оспариваемого решения.

При таких обстоятельствах суд обоснованно отклонил сделанное истцом заявление о фальсификации доказательств и ходатайство о назначении судебной экспертизы давности протокола общего собрания участников ООО "Призма" от 01.09.2023 г..

Довод апеллянта о нарушении ее трудовых прав не имеет правового значения для настоящего дела по корпоративному спору, а рассмотрение арбитражным судом дела о защите трудовых прав действующее законодательство не предусматривает.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ, безусловными основаниями для отмены решения, апелляционным судом не установлено.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы относятся на апеллянта.

Руководствуясь ст.ст. 176, 266-269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 05.02.2024 по делу N А40-229811/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Е.Н. Янина

Судьи

О.О. Петрова А.С. Сергеева