Постановление Арбитражного суда Московского округа от 8 августа 2024 г. N Ф05-15079/24 по делу N А40-229811/2023

г. Москва

08 августа 2024 г.

Дело N А40-229811/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 31.07.2024 г.

Полный текст постановления изготовлен 08.08.2024 г.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Аталиковой З.А.,

судей Беловой А.Р., Федуловой Л.В.,

при участии в заседании: от Ионовой Ольги Владимировны: не явился; от общества с ограниченной ответственностью "Призма": не явился; от МИФНС N 46 по г. Москве: не явился

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Ионовой Ольги Владимировны на решение Арбитражного суда города Москвы от 05.02.2024 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2024 по делу N А40-229811/2023

по иску Ионовой Ольги Владимировны

к обществу с ограниченной ответственностью "Призма"

о признании недействительным решения общего собрания участников общества

третьи лица МИФНС N 46 по г. Москве,

УСТАНОВИЛ:

Ионова Ольга Владимировна (далее - Ионова О.В., истец) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Призма" (далее - ООО "Призма", общество, ответчик) о признании недействительным решения общего собрания участников общества от 01.09.2023 (с учетом принятых судом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 46 по г. Москве (далее - МИФНС N 46 по г. Москве, третье лицо).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 05.02.2024, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2024, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Ионова О.В. обратилась в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление судов с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции. В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судами норм процессуального и материального права, на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам и указывает на неполное выяснение судами обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения спора.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 АПК РФ информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

Отводов составу суда не поступило.

Надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного заседания истец, ответчик и третье лицо в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились, явку своих представителей не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие указанных лиц.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287, 288 АПК РФ законность обжалованных судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения и постановления судов по заявленным в жалобе доводам, поскольку считает, что судами при рассмотрении настоящего дела была дана правильная квалификация спорным правоотношениям сторон, применены подлежащие применению нормы материального права, установлены все имеющие значение для правильного разрешения спора обстоятельства, не допущено таких нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильных судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Ионова О.В. является владельцем 5 % доли в уставном капитале ООО "Призма", а также являлась его генеральным директором.

26.09.2023 решением МИФНС N 46 по г. Москве внесены изменения в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) в виде записи с N 2237708948090 о смене генерального директора на основании представленных обществом заявления и протокола от 01.09.2023.

Обращаясь в суд с заявленными требованиями, истец указала, что решение собрания участников общества от 01.09.2023 о назначении Грецовой И.Ю. генеральным директором ООО "Призма" принято в нарушение порядка, предусмотренного главой IV "Управление в обществе" Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ). Согласно доводам истца, уведомление о дате и времени проведения внеочередного общего собрания участников ей не направлялось, общее собрание участников общества не проводилось, протокол не оформлялся.

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности участников общества определяются в соответствии с разделом 4 параграфа 2 главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и Законом N 14-ФЗ, а также уставом общества.

При разрешении спора суды руководствовались положениями статей 11, 12, 181.1-181.4 ГК РФ, статей 21, 43 Закона N 14-ФЗ, при исследовании и оценке обстоятельств дела и представленных доказательств в порядке статьи 71 АПК РФ.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ в отношении ООО "Призма", запись об истце, как об участнике общества, внесена в реестр 02.10.2023 на основании договора дарения части доли от 01.08.2023 N 77АД 2209131.

Общее собрание участников ООО "Призма" о досрочном прекращении полномочий генерального директора Ионовой О.В. и об избрании генеральным директором Грецовой И.Ю. проведено 01.09.2023, в присутствии всех участники общества по состоянию на 01.01.2023 Давыденко В.Я., Лаврик И.В., Латыпова Д.Г., то есть имелся 100 % кворум.

В связи с чем, суды признали, что на дату принятия решения о смене генерального директора с Ионовой О.Ю. на Грецову И.Ю. (01.09.2023) истец не являлась участницей общества и, соответственно, извещать ее о месте, времени и повестке проводимого собрания не требовалось.

Довод истца об обратном по мотиву заключения договора дарения части доли (01.08.2023) до проведения собрания (01.09.2023) отклонен судами, как противоречащий положениям статьи 21 Закона N 14-ФЗ, предусматривающей переход доли или части доли в уставном капитале общества к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

Также судами принято во внимание, что согласно протоколу от 01.09.2023 решение по первому вопросу о прекращении полномочий генерального директора Ионовой О.В. принято единогласно и обращено внимание, что голос истца не мог повлиять на принятие оспариваемого решения

Отклоняя довод истца о необходимости нотариального удостоверения решения общего собрания участников ООО "Призма", суды указали, что в силу пункта 7.5 Устава ООО "Призма" принятие общим собранием участников общества решения и состав участников, присутствовавших при его принятии, не требует нотариального удостоверения и подтверждается, помимо прочего, подписанием протокола всеми участниками общества. При этом отметили, что протокол от 01.09.2023 был представлен 19.09.2023 в МИФНС N 46 по г. Москве через нотариуса, удостоверившего заявление по форме Р13014.

Учитывая установленную совокупность обстоятельств, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства. Оснований для несогласия с ними не имеется.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ, судом не нарушены.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 05.02.2024 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2024 по делу N А40-229811/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

З.А. Аталикова

Судьи

А.Р. Белова Л.В. Федулова