Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 апреля 2022 г. N 15АП-3031/22 по делу N А53-18792/2019

город Ростов-на-Дону

05 апреля 2022 г.

дело N А53-18792/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 25 марта 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 апреля 2022 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Деминой Я.А.,

судей Шимбаревой Н.В., Емельянова Д.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Фроловой Т.В.,

при участии:

от Плужниковой Татьяны Михайловны: представителя Григоровича В.В. по доверенности от 23.03.2022,

от Борисовой Елены Райнгольдовны: представителя Зиновьевой О.П. по доверенности от 13.05.2021,

от Айрапетовой Риммы Арамовны: представителя Зиновьевой О.П. по доверенности от 14.04.2021,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего Безбородова Кирилла Юрьевича на определение Арбитражного суда Ростовской области от 03.02.2022 по делу N А53-18792/2019

по заявлению конкурсного управляющего Безбородова Кирилла Юрьевича о признании сделки должника недействительной и применении последствий недействительности сделки

к Плужниковой Татьяне Михайловне, Борисовой Елене Райнгольдовне, Айрапетовой Римме Арамовне, Балюк Анжелике Эдуардовне, Андриасову Вагану Арнольдовичу в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Маэстро" (ОГРН 1116195012801, ИНН 6167105280),

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Маэстро" (далее - должник) в Арбитражный суд Ростовской области обратился конкурсный управляющий Безбородов Кирилл Юрьевич с заявлением о признании недействительной сделки - договора купли-продажи недвижимого имущества от 01.09.2016, заключенного между ООО "Маэстро" и Плужниковой Татьяной Михайловной, Борисовой Еленой Райнгольдовной, Айрапетовой Риммой Арамовной, Балюк Анжеликой Эдуардовной, Андриасовым Ваганом Арнольдовичем; об обязании вернуть в конкурсную массу ООО "Маэстро": Плужникову Татьяну Михайловну 19000/88000 долей в праве общей долевой собственности; Борисову Елену Райнгольдовну 29000/88000 долей в праве общей долевой собственности; Айрапетову Римму Арамовну 10000/88000 долей в праве общей долевой собственности; Балюк Анжелику Эдуардовну 20000/88000 долей в праве общей долевой собственности; Андриасова Вагана Арнольдовича 10000/88000 долей в праве общей долевой собственности на земельный участок, с кадастровым номером: 61:02:0600010:1201, площадью: 88000 кв.м, расположенный по адресу: Ростовская область, р-н Аксайский, г.Аксай, ул. Западная, д. 49.

В порядке статьи 61.8 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" к участию в обособленном споре об оспаривании сделки должника в качестве ответчиков привлечены Плужникова Татьяна Михайловна, Борисова Елена Райнгольдовна, Айрапетова Римма Арамовна, Балюк Анжелика Эдуардовна, Андриасов Ваган Арнольдович.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 15.04.2021 к участию в рассмотрении обособленного спора в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Никонов Роман Евгеньевич и Шашкин Дмитрий Владимирович.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 24.08.2021 к участию в рассмотрении обособленного спора в качестве третьего лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Издательский Дом "Проф-Пресс".

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 05.10.2021 к участию в рассмотрении обособленного спора в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Попов С.И. и Бабаев Э.К.

Конкурсный управляющий в ходе рассмотрения обособленного спора уточнил заявленные требования, согласно которым просил признать недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 01.09.2016, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Маэстро" и Плужниковой Татьяной Михайловной, Борисовой Еленой Райнгольдовной, Айрапетовой Риммой Арамовной, Балюк Анжеликой Эдуардовной, Андриасовым Ваганом Арнольдовичем; применить последствия недействительности сделки: обязать Плужникову Татьяну Михайловну вернуть в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью "Маэстро" 19000/88000 долей в праве на земельный участок с кадастровым номером: 61:02:0600010:15102, расположенный по адресу: Ростовская область, Аксайский район, г. Аксай, ул. Западная; обязать Андриасова Вагана Арнольдовича вернуть в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью "Маэстро" 10000/88000 долей в праве на земельный участок с кадастровым номером: 61:02:0600010:15102, расположенный по адресу: Ростовская область, Аксайский район, г. Аксай, ул. Западная; обязать Борисову Елену Райнгольдовну вернуть в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью "Маэстро" 29000/88000 долей в праве на земельный участок с кадастровым номером: 61:02:0600010:15102, расположенный по адресу: Ростовская область, Аксайский район, г. Аксай, ул. Западная; обязать Айрапетову Римму Арамовну вернуть в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью "Маэстро" 12000/88000 долей в праве на земельный участок с кадастровым номером: 61:02:0600010:15102, расположенный по адресу: Ростовская область, Аксайский район, г. Аксай, ул. Западная; обязать Балюк Анжелику Эдуардовну вернуть в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью "Маэстро" 8000/88000 долей в праве на земельный участок с кадастровым номером: 61:02:0600010:15102, расположенный по адресу: Ростовская область, Аксайский район, г. Аксай, ул. Западная; взыскать с Айрапетовой Риммы Александровны в конкурсную массу ООО "Маэстро" денежные средства в размере 954 545,00 рублей; взыскать с Борисовой Елены Рейнгальдовны в конкурсную массу ООО "Маэстро" денежные средства в размере 906 818,00 рублей; взыскать с Андриасова Вагана Арнольдовича в конкурсную массу ООО "Маэстро" денежные средства в размере 477 272,00 рублей; взыскать с Балюк Анжелики Эдуардовны в конкурсную массу ООО "Маэстро" денежные средства в размере 4 477 272,00 рублей; взыскать с Плужниковой Татьяны Михайловны в конкурсную массу ООО "Маэстро" денежные средства в размере 906 818,00 рублей.

Уточнения в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приняты судом первой инстанции к рассмотрению.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 03.02.2022 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании сделки недействительной отказано.

Не согласившись с вынесенным определением, конкурсный управляющий Безбородов Кирилл Юрьевич в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обжаловал определение Арбитражного суда Ростовской области от 03.02.2022 по делу N А53-18792/2019, просил его отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что судом первой инстанции надлежащим образом не дана правовая оценка доводу конкурсного управляющего об аффилированности сторон. Стороны не доказали платежеспособность на дату совершения сделки. ООО "Маэстро" перечислило со своих расчетных счетов за спорный земельный участок 13 250 000 рублей, в том числе и за счет кредитных денежных средств. Обратно денежные средства в указанном размере на счет ООО "Маэстро" не поступали. Стоимость переданного в результате совершения сделки имущества составляет двадцать и более двадцати процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанной сделки. На дату совершения сделки ООО "Маэстро" уже имело кредитную нагрузку в размере 55 000 000,00 рублей. Наличие указанной задолженности в итоге и стало одним из оснований признания должника банкротом.

От конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Маэстро" Безбородова Кирилла Юрьевича посредством сервиса подачи документов в электронном виде "Мой Арбитр" поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие представителя.

От Плужниковой Татьяны Михайловны посредством сервиса подачи документов в электронном виде "Мой Арбитр" поступил отзыв на апелляционную жалобу.

От общества с ограниченной ответственностью "Издательский Дом "Проф-Пресс" посредством сервиса подачи документов в электронном виде "Мой Арбитр" поступил отзыв на апелляционную жалобу.

От Борисовой Елены Райнгольдовны посредством сервиса подачи документов в электронном виде "Мой Арбитр" поступил отзыв на апелляционную жалобу для приобщения к материалам дела.

От Айрапетовой Риммы Арамовны посредством сервиса подачи документов в электронном виде "Мой Арбитр" поступил отзыв на апелляционную жалобу для приобщения к материалам дела.

От Андриасова Вагана Арнольдовича посредством сервиса подачи документов в электронном виде "Мой Арбитр" поступил отзыв на апелляционную жалобу для приобщения к материалам дела.

Представитель Борисовой Елены Райнгольдовны, Айрапетовой Риммы Арамовны в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в отзывах на апелляционную жалобу, просил определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представитель Плужниковой Татьяны Михайловны поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, признал возможным рассмотреть апелляционную жалобу без участия не явившихся представителей лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Ростовской области от 26.06.2019 заявление акционерного общества "Россельхозбанк" о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Маэстро" принято к производству.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 05.12.2019 (резолютивная часть объявлена 28.11.2019) признаны обоснованными требования акционерного общества "Россельхозбанк", в отношении должника введена процедура, применяемая в деле о банкротстве, - наблюдение. Временным управляющим утвержден Безбородов Кирилл Юрьевич из числа членов Союза арбитражных управляющих "Саморегулируемая организация "Дело".

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 17.06.2020 (резолютивная часть судебного акта оглашена 10.06.2020) ООО "Маэстро" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура, применяемая в деле о банкротстве, - конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден арбитражный управляющий Безбородов Кирилл Юрьевич из числа членов Союза арбитражных управляющих "Саморегулируемая организация "Дело".

Сообщение о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано в газете "КоммерсантЪ" N 108(6829) от 20.06.2020.

Конкурсным управляющим в ходе анализа финансовой деятельности должника установлено, что между ООО "Маэстро" (продавец) и Балюк А.Э., Айрапетовой Р.А., Плужниковой Т.М., Андриасовым В.А., Борисовой Е.Р. (покупатели) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества от 01.09.2016, предметом которого является земельный участок, с кадастровым номером: 61:02:0600010:1201, площадью: 88000 кв.м, расположенный по адресу: Ростовская область, р-н Аксайский, г. Аксай, ул. Западная, д. 49.

В соответствии с пунктом 1 договора продавец продал целый земельный участок, а покупатели купили Плужникова Татьяна Михайловна 19000/88000 доли в праве общей долевой собственности, Борисова Елена Райнгольдовна 29000/88000 доли в праве общей долевой собственности, Айрапетова Римма Арамовна 10000/88000 доли в праве общей долевой собственности, Балюк Анжелика Эдуардовна 20000/88000 доли в праве общей долевой собственности, Андриасов Ваган Арнольдович 10000/88000 доли в праве общей долевой собственности.

Согласно пункту 3 договора недвижимое имущество продано покупателям по цене 35 200 000 рублей, из которых Плужникова Татьяна Михайловна внесла 7 600 000 рублей, Борисова Елена Райнгольдовна внесла 11 600 000 рублей, Айрапетова Римма Арамовна внесла 4 000 000 рублей, Балюк Анжелика Эдуардовна внесла 8 000 000 рублей, Андриасов Ваган Арнольдович внес 4 000 000 рублей.

В соответствии с пунктом 4 договора расчет между сторонами произведен полностью до момента подписания настоящего договора наличными денежными средствами, что подтверждается квитанциями к приходно-кассовым ордерам от 10.08.2016 N 2,3,4,5,6.

Как следует из заявления, доказательства оплаты по оспариваемому договору купли-продажи отсутствуют, внесение на счет ООО "Маэстро" денежных средств в указанном размере, их расходование не выявлено.

Конкурсный управляющий, полагая, что указанная сделка подлежит оспариванию на основании статьи 61.2 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" и статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации обратился в суд с настоящим заявлением.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что требования заявителя не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно положениям части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Как следует из разъяснений указанной нормы Закона о банкротстве, данным в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление N 63), для признания сделки недействительной по основанию ее подозрительности необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Исходя из разъяснений, приведенных в пункте 6 постановления N 63, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, среди которых, в том числе, совершение сделки безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств (пункт 7 постановления N 63).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Как следует из разъяснений, приведенных в подпункте 2 пункта 1 постановления N 63, по правилам главы Ш.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться банковские операции, в том числе списание банком денежных средств со счета клиента банка в счет погашения задолженности клиента перед банком или другими лицами (как безакцептное, так и на основании распоряжения клиента).

Заявление о признании должника банкротом принято определением суда от 26.06.2019, оспариваемая сделка заключена 07.09.2016 (дата государственной регистрации), то есть в трехлетний период до даты возбуждения дела о банкротстве должника, в связи с чем может быть оспорена только по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Таким образом, в предмет доказывания по настоящему делу входит совокупность условий: заключение оспариваемой сделки в пределах периода подозрительности; факт неравноценного встречного исполнения по сделкам и заинтересованность ответчика по сделке.

В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ одним из видов деятельности ООО "Маэстро" является "деятельность агентств недвижимости за вознаграждение или на договорной основе".

Как следует из материалов дела, 10.08.2016 между ООО "Маэстро" (продавец) и Плужниковой Т.М., Борисовой Н.Р., Айрапетовой Р.А., Балюк А.Э., Андриасовым В.А. (покупатели) заключен предварительный договор купли-продажи земельного участка.

В соответствии с условиями указанного предварительного договора ООО "Маэстро" приняло на себя обязательства в будущем приобрести и продать в долевую собственность целый земельный участок с кадастровым номером 61:02:0600010:1201, категория земель: земли населенных пунктов - для сельскохозяйственного производства, общей площадью 88000 (восемьдесят восемь тысяч) кв.м, без расположенных на нем строений, находящийся по адресу: Россия, Ростовская область, Аксайский район, юго-восточное направление в 900 м. пос. Янтарный, поле N 48 (п.1 договора).

В соответствии с п. 7 указанного договора срок заключения основного договора купли-продажи не позднее 05.09.2016.

ООО "Маэстро" 10.08.2016 заключен договор купли-продажи земельного участка с его собственником (Бабаевым Э.К.), на основании которого право собственности на участок перешло к должнику. Указанный договор купли-продажи удостоверен нотариусом Аксайского нотариального округа Ростовской области Санатовой М.С. 10.08.2016. Бабаевым Э.К. факт получения денежных средств по договору купли-продажи земельного участка не оспаривается.

Из пояснений Шашкина Д.В. следует, что полученные 10.08.2016 должником от физических лиц денежные средства направлены, в том числе, и на оплату спорного участка. Данный довод конкурсным управляющим не опровергнут.

ООО "Маэстро" осуществлена государственная регистрация перехода права собственности 10.08.2016.

Впоследствии 01.09.2016 между ООО "Маэстро" и Айрапетовой Р.А., Плужниковой Т.М., Борисовой Е.Р., Балюк А.Э., Андриасовым В.А заключен основной (оспариваемый) договор купли-продажи. Указанный договор зарегистрирован в Управлении Федеральной кадастровой службы государственной регистрации кадастра и картографии по Ростовской области 07.09.2016.

В качестве доказательств оплаты по договору в материалы дела Борисовой Е.Р. представлена копия приходного кассового ордера от 10.08.2016 N 3, Айрапетовой Р.А. - копия приходного кассового ордера от 10.08.2016 N 4, Плужниковой Т.М. - копия приходного кассового ордера от 10.08.2016 N 2, Андриасовым В.А. - копия приходного кассового ордера от 10.08.2016 N 6.

О фальсификации указанных документов в установленном законом порядке не заявлено.

Между тем, судом первой инстанции учтены разъяснения, изложенные в постановлении Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", согласно которым при оценке достоверности факта, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать, позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства.

В результате анализа представленных в материалы дела документов судом установлено следующее.

Борисова Е.Р. состоит в браке с Борисовым Ю.П.

По состоянию на 28.03.2016 у Борисова Ю.П. имелось 9 064 865,88 руб. на банковском счете в ПАО Сбербанк, у Борисовой Е.Р. по состоянию на 28.03.2016 имелось два банковских вклада в Газпромбанк на суммы 1 600 000,00 рублей и 57 281,13 рублей.

Борисова Е.Р. систематически осуществляет сделки по приобретению и продаже недвижимого имущества. Так, согласно сведениям ЕГРИП, основным видом деятельности индивидуального предпринимателя Борисовой Е.Р. является "41.20 Строительство жилых и нежилых зданий", а в качестве дополнительных видов деятельности указаны "68.10 Покупка и продажа собственного недвижимого имущества", а также многочисленные виды деятельности, связанные с выполнением строительных и ремонтных работ.

До заключения оспариваемого договора Борисова Е.Р. заключала сделки по продаже объектов недвижимого имущества (договоры купли-продажи от 01.06.2016, от 27.07.2016, от 28.07.2016) общая сумма полученных денежных средств по указанным договорам 2 516 666,00 рублей.

Также в материалы дела Борисовой Е.Р. представлены документы о задекларированном доходе ответчика и ее супруга Борисова Ю.П. за 2015 и 2016 годы.

Айрапетова Р.М. состоит в браке с Соловьевым С.А.

Соловьев С.А. с 2009 года систематически осуществляет сделки по приобретению и продаже недвижимого имущества. Так, согласно сведениям ЕГРИП, основным видом деятельности ИП Соловьева С.А. является "68.10.21 Покупка и продажа собственного жилого недвижимого имущества", а в качестве дополнительных видов деятельности указаны "68.10.23 Покупка и продажа земельных участков" и "41.20 Строительство жилых и нежилых зданий".

Айрапетова Р.М. и Соловьев С.А. (в лице последнего) заключали сделки купли-продажи недвижимого имущества (от 01.06.2016, от 27.07.2016, от 28.07.2016, от 28.07.2016, от 21.11.2015, от 24.11.2015, от 24.12.2014, от 07.10.2015, от 18.12.2014, от 18.09.2014, от 16.04.2014, от 29.08.2013, от 28.06.2013) на общую сумму 10 151 247,00 рублей.

Также в материалы дела представлены документы о задекларированном доходе Соловьева С.А. за 2013 и 2016 годы и Айрапетовой Р.М. за 2015 год.

Финансовое положение Плужниковой Т.М. также позволяло внести денежные средства в размере 7 600 000,00 рублей в кассу должника.

Так между Плужниковым С.А. (супругом Плужниковой Т.М.) и Поповым Сергеем Ивановичем 15.07.2016 заключен предварительный договор купли-продажи земельных участков, в соответствии с которым продавец по договору Плужников С.А. получил от Попова С.И. денежные средства в размере 10 000 000,00 рублей, что подтверждается записью в договоре.

Поповым С.И. в материалы дела представлены доказательства наличия у него финансовой возможности оплаты по предварительному договору купли-продажи от 15.07.2016.

Учитывая указанные обстоятельства, судом сделан вывод о том, что материалами дела подтверждена финансовая возможность ответчиков произвести оплату по договору купли-продажи от 01.09.2016.

В качестве наличия у должника признаков неплатежеспособности, конкурсный управляющий ссылается на тот факт, что на момент совершения оспариваемой сделки у ООО "Маэстро" имелись неисполненные обязательства перед АО "Россельхозбанк" по кредитному договору N 150710/0394 от 25.12.2015 в размере более чем 70 000 000,00 рублей, о чем, как считает конкурсный управляющий, ответчики не могли не знать.

Вместе с тем, как установлено судом первой инстанции, требования АО "Россельхозбанк" основаны на двух кредитных договорах - N 150710/0394 от 25.12.2015 и N 160710/0425 от 01.12.2016. На дату совершения оспариваемой сделки (01.09.2016) второй кредитный договор еще не был заключен, тогда как по первому кредитному договору по состоянию на 01.09.2016 просроченной задолженности не имелось. Так, согласно графику погашения (возврата) кредита (основного долга) к договору N150710\0394 об открытии кредитной линии от 28.12.2015 срок возврата первой части кредита был установлен до 15.12.2017.

Как следует из картотеки арбитражных дел, на момент совершения сделки судебных процессов с участием ООО "Маэстро", в которых общество выступало в качестве ответчика, не имелось. Аналогичная информация о задолженности общества отсутствует и в банке исполнительных производств.

Согласно выписке по расчетному счету N 407_81 в АО "Россельхозбанк" на момент заключения спорной сделки, а также еще в течение года после нее, ООО "Маэстро" своевременно исполняло обязательства перед контрагентами, включая финансовые организации. Так, 15.08.2016 ООО "Маэстро" без просрочки оплатило основной долг по кредитному договору перед АО "Россельхозбанком" в сумме 2 600 000 рублей (аналогичный платеж за июль осуществлен также в срок 15.07.2016); 19.08.2016 ООО "Маэстро" внесло ежемесячный платеж по договору лизинга "ВТБ лизинг" в сумме 116 425,59 рублей; 31.08.2016 ООО "Маэстро" погасило проценты по кредитному договору от 28.12.2015 перед АО "Россельхозбанк" в сумме 886 506,83 рублей, а также проценты по кредитному договору от 29.09.2015 в сумме 62 479,56 рублей.

Движение денежных средств по расчетному счету общества показывает, что ни одна из вышеперечисленных сумм не списывалась в принудительном порядке, при этом остаток денежных средств на расчетном счете ООО "Маэстро" по состоянию на дату оспариваемой сделки 01.09.2016 составил 3 985 762 рублей. Кроме того, до 01.12.2016 должником осуществлялась оплата по кредитному договору с АО "Россельхозбанк" N 150710/0394 от 28/12/2015, а с 01.12.2016 - еще и по второму кредитному договору N 160710/0425, заключенному обществом 01.12.2016.

О финансовой состоятельности должника также свидетельствует и тот факт, что спустя три месяца после заключения оспариваемой сделки - 01.12.2016 АО "Россельхозбанк" выдало обществу еще один кредит, по которому перечислило должнику в течение 2016-2017 г.г. еще 15 749 930,00 рублей, из которых последний транш в сумме 1 090 610 рублей перечислен банком 07.03.2017.

Согласно бухгалтерскому балансу за 2016 год "Материальные внеоборотные активы" (код строки 1150) должника составляли 450 000,00 рублей; "Запасы" (код строки 1210) составляли 2 153 000,00 рублей; "денежные средства и денежные эквиваленты" (код строки 1250) составляли 2 027 000,00 рублей; "Финансовые и другие оборотные активы" (код строки 1230) составляли 61 262 000,00 рублей.

Исходя из данных бухгалтерского баланса ООО "Маэстро" ни в 2015, ни в 2016 году размер денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника не превышал стоимость имущества (активов) должника. В соответствии с отчетом о финансовых результатах за 2016 год выручка от основного вида деятельности за минусом НДС составила 226 536 000 рублей (код строки 2110).

Таким образом, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации конкурсным управляющим в материалы дела не представлено доказательств того, что на момент заключения спорной сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Вместе с тем, конкурсным управляющим не представлены в материалы дела доказательства того, что на момент совершения оспариваемой сделки у должника имелись кредиторы, в ущерб интересам которых была совершена сделка, что должник отвечал признакам неплатежеспособности или недостаточности имущества, а также наличие цели причинения вреда имущественным правам кредиторов и осведомленности об указанной цели ответчиков. Совершение оспариваемой сделки не привело к утрате возможности кредиторов получить удовлетворение требований за счет имущества должника, что свидетельствует об отсутствии цели причинения вреда имущественным правам кредиторов должника и, как следствие, об отсутствии оснований для признания спорной сделки недействительной в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При этом, как правомерно отмечено судом первой инстанции, наличие фактической или юридической аффилированности не может в любом случае свидетельствовать о недействительности сделки, при условии отсутствия вреда имущественным правам кредиторов.

Таким образом, оспаривающее сделку лицо не доказало наличие совокупности всех условий, необходимых для признания сделки недействительной по правилам, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, оснований для признания сделки недействительной в соответствии с указанной нормой у суда не имеется.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в абзаце четвертом пункта 4 постановления Пленума N 63, наличие специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как недействительную на основании статей 10 и 168 ГК РФ.

Вместе с тем согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 N 10044/11 и определении Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2016 N 306-ЭС15-20034, в упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок.

Для применения статей 10 и 168 ГК РФ, в условиях конкуренции норм о действительности сделки, необходимы обстоятельства, выходящие за пределы диспозиции специальных норм статьи 61.2. Закона о банкротстве.

В данном случае, конкурсный управляющий в качестве основания для признания оспариваемой сделки недействительной в соответствии со статьями 10, 168 ГК РФ ссылался на те же обстоятельства и доказательства, что и при их оспаривании на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Из содержания приведенных норм и разъяснений, изложенных в пунктах 5 - 7 постановления Пленума N 63, следует, что такие обстоятельства как противоправность цели совершения сделки и осведомленность контрагента об этой цели охватываются составом подозрительной сделки и не требуют самостоятельной квалификации по статье 10 ГК РФ.

В рассматриваемом случае заявитель не указал, чем в условиях конкуренции норм о недействительности сделки выявленные нарушения выходят за пределы диспозиции части 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Доказательств наличия в сделках пороков, а также превышения пределов дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок, в материалы дела заявителем не представлено.

Довод апелляционной жалобы о том, что ООО "Маэстро" заплатило со своих расчетных счетов за спорный участок 13 250 000 рублей, в том числе за счет кредитных денежных средств, отклоняется судом, поскольку в соответствии с определением Арбитражного суда Ростовской области о признании требований заявителя обоснованными и введении наблюдения от 05.12.2019 делу N А53-18792/2019 между ООО "Маэстро" и АО "Россельхозбанк" было заключено два кредитных договора N 150710/0394 от 25.12.2015 и N 160710/0425 от 01.12.2016, то есть оплата за земельный участок не могла быть произведена должником из кредитных денежных средств.

Доводы конкурсного управляющего о том, что денежные средства, внесенные покупателями в кассу общества, на расчетный счет ООО "Маэстро" не поступали, не может расцениваться как основание для признания сделки недействительной.

Согласно доводам конкурсного управляющего, стоимость переданного в результате совершения сделки имущества составляет 20 и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением сделки. Вместе с тем последней отчетной датой является 2015 год. Земельный участок был приобретен ООО "Маэстро" 10.08.2016 и продан 01.09.2016, то есть стоимость указанного земельного участка не учтена в балансовой стоимости чистых активов. Конкурсный управляющий пришел к такому выводу в результате сопоставления рыночной стоимости отчужденного земельного участка с балансовой (а не рыночной) стоимостью принадлежащего должнику имущества, в связи с чем, вывод конкурсного управляющего основан на неверном толковании норм права.

В целом иные доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, поскольку, не опровергая выводов суда, они сводятся исключительно к несогласию с оценкой установленных обстоятельств по делу, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.

Само по себе несогласие с выводами суда не является основанием для отмены судебного акта.

Суд первой инстанции выполнил требования статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, полно, всесторонне исследовал и оценил представленные в деле доказательства и принял законный и обоснованный судебный акт.

Оснований для переоценки выводов и доказательств, которые при рассмотрении дела были исследованы и оценены судом первой инстанции с соблюдением требований статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не имеется.

Согласно частям 1, 6 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело, вне зависимости от доводов, содержащихся в апелляционной жалобе, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет, не нарушены ли судом первой инстанции нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены решения арбитражного суда первой инстанции.

Нарушений процессуальных норм, влекущих отмену оспариваемого акта (ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом апелляционной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах основания для отмены или изменения обжалуемого судебного акта отсутствуют.

Судебные расходы распределены судом первой инстанции между сторонами с учетом требований статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и обоснованно отнесены на должника.

Руководствуясь статьями 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 03.02.2022 по делу N А53-18792/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Маэстро" в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 3000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

Я.А. Демина

Судьи

Д.В. Емельянов Н.В. Шимбарева