Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 4 апреля 2022 г. N 09АП-16292/22 по делу N А40-218625/2021

г. Москва

04 апреля 2022 г.

Дело N А40-218625/21

Резолютивная часть постановления объявлена 30 марта 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 апреля 2022 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Тетюка В.И.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Азарёнок Е.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ЗАО "РЕГИОНИНВЕСТ" на определение Арбитражного суда г. Москвы от по делу N А40-218625/21

по иску ЗАКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "РЕГИОН-ИНВЕСТ"

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СИТИ", ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПРОГРЕСС-М"

о признании недействительным договора уступки прав (требований) N 01-2021 от 30 июня 2021 года.

при участии в судебном заседании:

от истца: не явился, извещен

от ответчика: 1)не явился, извещен, 2)не явился, извещен

УСТАНОВИЛ:

ЗАКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "РЕГИОН-ИНВЕСТ" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СИТИ" (далее - ответчик) о признании недействительным договора уступки прав (требований) N 01-2021 от 30 июня 2021 года.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 02 ноября 2021 года в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПРОГРЕСС-М".

Определением Арбитражного суда города Москвы от 03.02.2022 производство по делу прекращено.

Не согласившись с вышеуказанным судебным актом, ЗАО "РЕГИОНИНВЕСТ" обратилось с апелляционной жалобой, в которой считает обжалуемый акт незаконным и необоснованным, вынесенным при неполном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, при неправильном применении норм материального и процессуального права, просит отменить определение суда и принять новый судебный акт.

В своей жалобе заявитель указывает, что суд первой инстанции необоснованно прекратил производство по делу.

Стороны в судебное заседание не явились, надлежаще извещены о времени и месте судебного заседания, дело на основании ст. 156 АПК РФ рассмотрено в их отсутствие.

Рассмотрев дело в порядке ст.ст. 266, 268 АПК РФ, изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная инстанция не находит оснований для ее удовлетворения.

В обоснование заявленных исковых требований истец указал, что в производстве Арбитражного суда города Москвы рассматривалось дело по исковому заявлению ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПРОГРЕСС-М" к ЗАКРЫТОМУ АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "РЕГИОН ИНВЕСТ" о взыскании задолженности по договору N 18/1219 от 18 декабря 2019 года в размере 668 667 руб., процентов в размере 38 810 руб. 17 коп. Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 18 июня 2021 года решение Арбитражного суда города Москвы от 01 апреля 2021 года по делу N А40-155042/2020 оставлено без изменения. 30 июня 2021 года между ОБЩЕСТВОМ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПРОГРЕСС-М" и ОБЩЕСТВОМ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СИТИ" заключен договор уступки прав (требования) N 01-2021. В соответствии с указанным договором к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СИТИ" перешли права требования на общую сумму 707 477 руб. 17 коп. Указанная сумма подтверждена решением Арбитражного суда города Москвы от 01.04.2021, в соответствии с которым с ЗАКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "РЕГИОН ИНВЕСТ" взыскана в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПРОГРЕСС-М" задолженность по договору N 18/1219 от 18 декабря 2019 года в размере 668 667 руб., проценты в размере 38 810 руб. 17 коп.

По мнению истца, данный договор является недействительной, притворной сделкой, заключенной организованной группой лиц, действия которой направлены на незаконный вывод денежных средств и причинение ущерба истцу, в связи с чем, истец обратился в суд с настоящим иском.

Определением от 02 ноября 2021 года суд предложил истцу представить письменные пояснения по составу ответчиков с учетом постановления Президиума ВАС РФ N 2814/10 от 15 июля 2010 года, определения ВС РФ N 301-7С15-12618 от 28 января 2016 года.

Определение суда истцом не выполнено, пояснений не предоставлено.

По смыслу статей 166, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) невозможно рассмотрение спора о признании недействительной сделки без привлечения к участию в деле в качестве ответчика стороны оспариваемой сделки.

В силу частей 5, 6 статьи 46 АПК РФ при невозможности рассмотрения дела без участия другого ответчика, арбитражный суд первой инстанции по ходатайству сторон или с согласия истца привлекает к участию в деле другого ответчика. Если федеральным законом предусмотрено обязательное участие в деле другого ответчика, а также по делам, вытекающим из административных и иных публичных правоотношений, арбитражный суд первой инстанции по своей инициативе привлекает к участию в деле другого ответчика.

Таким образом, отсутствие со стороны истца ходатайства о привлечении к участию в деле в качестве ответчика второй стороны оспариваемого договора не имеет правового значения, поскольку в силу части 6 статьи 46 АПК РФ суд вправе привлечь ответчика по собственной инициативе (определение Верховного Суда Российской Федерации от 07.07.2015 N 308-ЭС15-5521).

В данном случае спор о признании сделки недействительной не может быть рассмотрен без участия ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПРОГРЕСС-М", что создает неустранимое препятствие для рассмотрения в суде требований о признании такой сделки недействительной.

На основании изложенного, суд первой инстанции протокольным определением от 27 января 2022 года привлек третье лицо, ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПРОГРЕСС-М", к участию в деле в качестве соответчика в соответствии с частью 6 статьи 46 АПК РФ.

В соответствии пунктом 22 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 N 65 "О подготовке дела к судебному разбирательству" если при подготовке дела к судебному разбирательству арбитражный суд установит наличие обстоятельств, предусмотренных статьями 143, 144, 148, 150 АПК РФ, то в предварительном судебном заседании производство по делу может быть приостановлено, заявление оставлено без рассмотрения либо производство по делу прекращено, о чем выносится определение, за исключением случаев, когда производство по делу подлежит прекращению в связи с заключением сторонами мирового соглашения (часть 2 статьи 150 АПК РФ).

Как установлено судом первой инстанции, ответчик, ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПРОГРЕСС-М", прекратил деятельность в качестве юридического лица, о чем 01 июля 2021 года внесена соответствующая запись в публичный реестр ЕГРЮЛ.

Факт исключения ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПРОГРЕСС-М" (ОГРН 1197746381425) из числа юридических лиц истцом не оспаривается, напротив, на указанное обстоятельство истец указал в своем исковом заявлении. Несмотря на это, истец полагает, что прекращение одной из сторон оспариваемой сделки не препятствует суду оценить законность такой сделки.

Вместе с тем в силу ликвидации юридического лица происходит полное прекращение его деятельности без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим юридическим лицам.

Поскольку спор о признании сделки недействительной не может быть рассмотрен без участия одной из ее сторон, производство по делу в отношении такого требования на основании пункта 5 части 1 статьи 150 АПК РФ должно быть прекращено (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.10.2005 N 7278/05).

Правовая позиция, изложенная в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.10.2005 N 7278/05, продолжает применяться (например, определение Верховного Суда Российской Федерации от 16.07.2019 N 305-ЭС19-10493).

Отмечается это и в определениях Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2019 N 306-ЭС16-9687 и от 28.05.2019 N 302-ЭС18-8995.

В силу пункта 5 части 1 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

Согласно части 3 статьи 151 АПК РФ, в случае прекращения производства по делу повторное обращение в арбитражный суд по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям не допускается.

По существу, доводы апелляционной жалобы выражают несогласие Истца с оценкой данной судом обстоятельствам дела и доказательствам, что не опровергает правильность выводов суда и в силу положений главы 34 АПК РФ не может быть положено в основу отмены судебного акта.

Иная оценка Истцом установленных судом фактов, равно как иное толкование им нормативных актов, не свидетельствуют о наличии допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом первой инстанции на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным в материалы дела доказательствам, и вопреки доводам жалобы, основаны на правильном применении судом норм материального и процессуального права, отсутствуют основания для отмены либо изменения вынесенного по делу определения.

Руководствуясь ст. ст. 176, 188, 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 03.02.2022 по делу N А40-218625/21 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение месяца со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

В.И. Тетюк