Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 апреля 2022 г. N 11АП-1748/22 по делу N А55-14510/2021

гор. Самара

06 апреля 2022 г.

А55-14510/2021

Резолютивная часть постановления оглашена 30 марта 2022 года.

В полном объеме постановление изготовлено 06 апреля 2022 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Николаевой С.Ю., судей Бажана П.В., Харламова А.Ю., при ведении протокола секретарем судебного заседания Блиновой А.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании 30 марта 2022 года в зале N 7 апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Колос" на решение Арбитражного суда Самарской области от 28.12.2021, принятое по делу N А55-14510/2021 (судья Мешкова О.В.),

по иску Общества с ограниченной ответственностью "Агроальянс" (ОГРН 1066362001166, ИНН 6362012720),

к Обществу с ограниченной ответственностью "Агропроект" (ОГРН 1166313163741, ИНН 6316229736),

третье лицо: Общество с ограниченной ответственностью "Колос" (ОГРН 1196313033751, ИНН 6319238802),

о взыскании задолженности и пени,

и по иску Общества с ограниченной ответственностью "Агроальянс"

к Обществу с ограниченной ответственностью "Колос"

третье лицо: Общество с ограниченной ответственностью "Агропроект"

о взыскании задолженности и процентов,

при участии в судебном заседании:

от истца - Горелова Н.В., представитель (доверенность от 17.05.2021);

от ответчика - не явились, извещены надлежащим образом;

от третьих лиц - не явились, извещены надлежащим образом.

УСТАНОВИЛ:

Истец - Общество с ограниченной ответственностью "Агроальянс" обратился в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением о взыскании с ответчика - Общества с ограниченной ответственностью "Агропроект" задолженности по договору купли-продажи в размере 973 320 руб., пени из расчета на 20.05.2021 в сумме 1 774 416 руб. 72 коп., пени за просрочку оплаты после 20.05.2021 по дату фактического исполнения обязательства из расчета 0,2 % от суммы основного долга (неоплаченного товара) за каждый день просрочки, а также суммы госпошлины.

По данному иску Арбитражным судом Самарской области возбуждено дело N А55-14510/2021.

Также истец - ООО "Агроальянс" обратился в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением о взыскании с ответчика - Общества с ограниченной ответственностью "Колос" суммы долга по договору уступки прав N 6У от 28.05.2020 в размере - 973 320 руб., 27 018 руб. 40 коп. процентов по ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за период с 02.10.2020 по 20.05.2021 и далее с 20.05.2021 по день фактической оплаты долга, а также суммы госпошлины.

По данному иску Арбитражным судом Самарской области возбуждено дело N А55-14509/2021.

Определением суда от 16.09.2021 на основании ст. 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по ходатайству ООО "Агропроект" дело N А55-14510/2021 по иску ООО "Агроальянс" к ООО "Агропроект" и дело N А55-14509/2021 по иску ООО "Агроальянс" к ООО "Колос" объединены в одно производство для совместного рассмотрения в рамках дела N А55-14510/2021.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 28.12.2021 суд в удовлетворении исковых требований Общества с ограниченной ответственностью "Агроальянс" к Обществу с ограниченной ответственностью "Агропроект" отказал. Исковые требования Общества с ограниченной ответственностью "Агроальянс" к Обществу с ограниченной ответственностью "Колос" удовлетворил частично. Взыскал с Общества с ограниченной ответственностью "Колос" в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Агроальянс" основной долг в размере 973 320 руб. и судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 22 382 руб. В удовлетворении остальной части исковых требований отказал.

Заявитель - Общество с ограниченной ответственностью "Колос", не согласившись с решением суда первой инстанции, подал в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении исковых требований Общества с ограниченной ответственностью "Агроальянс" к Обществу с ограниченной ответственностью "Агропроект" отказать, в удовлетворении исковых требований Общества с ограниченной ответственностью "Агроальянс" к Обществу с ограниченной ответственностью "Колос" отказать.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2022 рассмотрение апелляционной жалобы назначено на 30.03.2022 на 09 час. 20 мин.

Представитель ООО "Агроальянс" в судебном заседании возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве (возражениях), просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представители ООО "Агропроект" и ООО "Колос" в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в соответствии с частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется в соответствии со статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, мотивированного отзыва (возражений), выслушав представителя ООО "Агроальянс", проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.

Суд первой инстанции проанализировав условия договора купли-продажи N 21/18 з от 10.09.2018, а также учитывая подтверждение факта получения имущества и частичной оплаты долга ООО "Агропроект", пришел к выводу о том, что между ООО "Агроальянс" и ООО "Агропроект" заключен договор купли-продажи N 21/18 з от 10.09.2018, в соответствии с которым продавец (ООО "Агроальянс") обязался передать в собственность покупателя (ООО "Агропроект"), а покупатель принять и оплатить сафлор, далее по тексту товар в количестве 110 т на условиях и в порядке, предусмотренных настоящим договором.

Согласно пунктам 2.1 - 2.3 договора купли-продажи цена товара составляет 12 000 руб. за 1 тонну товара, в том числе НДС 10 %, общая стоимость товара составляет 1 320 000 руб., том числе НДС, в цену товара входит стоимость мешкотары.

Факт передачи истцом (продавцом) товара по договору купли-продажи и принятия его ответчиком ООО "Агропроект" (покупателем) подтверждается имеющимися в материалах дела товарными накладными, подписанными со стороны ООО "Агропроект", содержащими оттиск печати ответчика ООО "Агропроект".

Данные доказательства отвечают требованиям относимости, допустимости (статьи 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) и достоверно подтверждают факт поставки истцом товара ООО "Агропроект".

Истец свои обязательства выполнил: в согласованный срок передал товар ответчику на общую сумму 1 363 320 руб. (за фактически поставленный товар в размере 113,61 тонн, превышение веса соответствует обычному отклонению в связи со спецификой товара), что подтверждается товарно-транспортными накладными: от 11.09.2018 - масса нетто поставленного товара - 21 600 кг; от 12.09.2018 - масса нетто поставленного товара - 20 550 кг; от 13.09.2018 - масса нетто поставленного товара - 21 620 кг; от 01.10.2018 - масса нетто поставленного товара - 21 720 кг; от 04.10.2018 - масса нетто поставленного товара - 21 790 кг; от 05.10.2018 - масса нетто поставленного товара - 6 330 кг.

Согласно п. 3.1. договора купли-продажи оплата за товар производится не позднее 29.12.2018. Форма оплаты товара - в безналичном порядке, путем перечисления денежных средств на расчетный счет Продавца (п. 3.2. Договора).

Однако, ООО "Агропроект" ненадлежащим образом исполнил обязательства по договору купли-продажи и произвел частичную оплату за товар только на сумму 350 000 руб., что подтверждается представленными платежными поручениями: N 700 от 21.11.2018 на сумму 100 000 руб.; N 783 от 31.01.2019 на сумму 50 000 руб.; N 804 от 15.02.2019 на сумму 100 000 руб.; N 827 от 12.03.2019 на сумму 100 000 руб..

В связи с неисполнением договора купли-продажи его сторонами был подписан акт сверки взаимных расчетов за период 01.01.2018 - 03.06.2019. Стороны подтвердили долг ООО "Агропроект" перед истцом и определили сумму требований в размере - 1 013 320 руб.

Между тем, 28.05.2020 между ООО "Агроальянс", ООО "Агропроект" и ООО "Колос" был подписан договор N 6У, именуемый как уступка прав (требований), согласно условиям которого:

- п. 1.3 ООО "Агропроект" уступает, а ООО "Агроальянс" принимает права требования к должнику ООО "Колос" по выплате долга по договору поставки N 21/18 з от 10.09.2018 в денежной задолженности в сумме 1 013 320 руб.

- п. 1.2 Права (требования) указанные в 1.1 настоящего договора от ООО "Агропроект" к ООО "Колос" считаются переданными с момента подписания сторонами настоящего договора.

- п. 2.1 ООО "Агропроект" обязуется передать ООО "Колос" все имеющиеся документы и информацию, относящиеся к договору поставки N 21/18 з от 10.09.2018.

- п. 2.2 ООО "Колос" обязуется оплатить задолженность ООО "Агроальянс" по договору поставки N 21/18 з от 10.09.2018, согласно условиям настоящего договора уступки прав, указанное в п.1.1.

- п. 2.3 ООО "Колос" обязан уведомить ООО "Агропроект" о состоявшейся уступке прав (требований) по договору поставки N 21/18 з от 10.09.2018 в течение5-ти календарных дней после получения задолженности и представить ему доказательства в письменной форме.

В разделе 3 указанного договора "Порядок расчетов" ООО "Агроальянс", ООО "Агропроект" и ООО "Колос" согласовали, что ООО "Колос" в течение 90 банковских дней с момента подписания настоящего договора производит выплату долга по настоящему договору, путем перечисления денежных средств на расчетный счет ООО "Агроальянс" в сумме 1 013 320 руб. (п. 3.1).

Пунктом 5.3 данного договора согласовано, что настоящий договор вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует до исполнения ими всех обязательств по настоящему договору.

Истец полагает, что договор купли-продажи N 21/18 з от 10.09.2018 и договор уступки прав N 6У от 28.05.2020 имеют различную правовую природу, не связаны между собой, исковые требования основаны на различных основаниях: исковые требования к ООО "Агропроект" основаны на факте ненадлежащего исполнения обязательств по договору купли-продажи N 21/18 з от 10.09.2018, а исковые требования к ООО "Колос" основаны на факте ненадлежащего исполнения ответчиком (ООО "Колос") обязательств по договору уступки прав (цессии) N 6У от 28.05.2020.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с заявленными требованиями.

Ответчики в своих первоначальных отзывах и дополнительном отзыве указывали, что несмотря на то, что в наименовании договора N 6У от 28.05.2020 указано "уступка прав (требований)" по сути данный договор является договором перевода долга, поскольку ООО "Агропроект" как цедент никакими правами в рамках договора поставки N 21/18 з от 10.09.2018 не обладает, а имеет обязанность по оплате принятого от ООО "Агроальянс" товара.

В суде первой инстанции представитель ООО "Агропроект" и ООО "Колос" заявил, что договор поставки N 21/18 з от 10.09.2018 между ООО "Агропроект" и ООО "Колос" не заключался.

Данное заявление представителя ответчиков зафиксировано аудиопротоколом судебного заседания.

Также и истец не предоставил суду договор поставки N 21/18 з от 10.09.2018, который был заключен между ООО "Агропроект" и ООО "Колос", и права по которому уступлены.

Суд первой инстанции отказывая в удовлетворении исковых требований к ООО "Агропроект" и удовлетворяя исковые требования к ООО "Колос" руководствовался положениями статей 309, 382, 384, 391, 421, 431, 432, 486, 488, 506 Гражданского кодекса Российской Федерации, установленными по делу обстоятельствами и пришел к выводу о частичном удовлетворении заявленных требований.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы и изучив материалы дела, судебная коллегия не находит оснований для отмены оспариваемого судебного акта.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, суд первой инстанции, всесторонне исследовав имеющие значение для дела обстоятельства, верно оценил в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в деле доказательства, правильно применил нормы материального, процессуального права и сделал выводы, соответствующие обстоятельствам дела.

На основании статей 8 и 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе принципов равноправия сторон и состязательности.

Состязательность предполагает возложение бремени доказывания на сами стороны и снятие по общему правилу с арбитражного суда обязанности по сбору доказательств.

В силу положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается в обоснование своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Смысл приведенных норм заключается в невозможности для суда установить факты, которые не подтверждены лицом, участвующим в деле, которое ссылается на них, надлежащими доказательствами.

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно п. 1 ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в том числе из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями (пункт 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу положений п. 1 ст. 488 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 настоящего Кодекса.

Статьей 432 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Судом первой инстанции установлено, что уступаемого требования, вытекающего из договора поставки N 21/18 з от 10.09.2018 между ООО "Агропроект" и ООО "Колос" не существовало.

Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Как разъяснено в пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

По смыслу пункта 1 статьи 382, пункта 1 статьи 389.1, статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования производится на основании договора, заключенного первоначальным кредитором (цедентом) и новым кредитором (цессионарием) (далее - договор, на основании которого производится уступка).

В силу статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации такой договор между цедентом и цессионарием может являться договором, предусмотренным законом или иными правовыми актами, смешанным договором или договором, который не предусмотрен законом или иными правовыми актами.

В силу пункта 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, требование первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода требования. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В то же время, как разъяснено в абз. 2 п. 4 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", по общему правилу первоначальный кредитор не может уступить новому кредитору больше прав, чем имеет сам.

Из представленных материалов дела и объяснений лиц, участвующих в деле, установлено, что никакого самостоятельного договора поставки N 21/18 з от 10.09.2018, по которому ООО "Агропроект" мог уступить права требования не имеется, не заключалось, доказательств обратного суду в соответствии со ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации сторонами не представлено.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в совокупности и взаимосвязи обстоятельства по делу и имеющиеся доказательства, доводы и возражения сторон, протолковав в порядке статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора N 6У от 28.05.2020 суд первой инстанции правомерно пришел к следующим выводам.

В спорном договоре уступки прав N 6У от 28.05.2020 стороны фактически под договором поставки N 21/18 з от 10.09.2018 имели в виду договор купли-продажи N 21/18 з от 10.09.2018, заключенный между ООО "Агроальянс" и ООО "Агропроект", где истец выступал продавцом, а ООО "Агропроект" покупателем.

Несмотря на то, что в наименовании договора N 6У от 28.05.2020 указано "уступка прав (требований)" по сути данный договор является договором перевода долга, поскольку ООО "Агропроект" как цедент никакими правами в рамках договора поставки N 21/18 з от 10.09.2018 не обладает, а имело обязанность по оплате принятого от ООО "Агроальянс" товара на момент заключения договора N 6У от 28.05.2020 в размере 1 013 320 руб.

В то же время из условий договора N 6У от 28.05.2020, подписанного всеми сторонами следует, что ООО "Агропроект" обязуется передать ООО "Колос" все имеющиеся документы и информацию, относящиеся к договору поставки N 21/18 з от 10.09.2018 (п. 2.1); ООО "Колос" обязуется оплатить задолженность ООО "Агроальянс" по договору поставки N 21/18 з от 10.09.2018 (п. 2.2).

В разделе 3 указанного договора "Порядок расчетов" ООО "Агроальянс", ООО "Агропроект" и ООО "Колос" согласовали, что ООО "Колос" в течение 90 банковских дней с момента подписания настоящего договора ООО "Колос" производит выплату долга по настоящему договору, путем перечисления денежных средств на расчетный счет ООО "Агроальянс" в сумме 1 013 320 руб. (п. 3.1).

В силу пунктов 1, 2 статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником. В обязательствах, связанных с осуществлением их сторонами предпринимательской деятельности, перевод долга может быть произведен по соглашению между кредитором и новым должником, согласно которому новый должник принимает на себя обязательство первоначального должника. Перевод должником своего долга на другое лицо допускается с согласия кредитора и при отсутствии такого согласия является ничтожным.

При этом в пункте 3 статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что при переводе долга по обязательству, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, в случае, предусмотренном абзацем вторым пункта 1 настоящей статьи, первоначальный должник и новый должник несут солидарную ответственность перед кредитором, если соглашением о переводе долга не предусмотрена субсидиарная ответственность первоначального должника либо первоначальный должник не освобожден от исполнения обязательства. Первоначальный должник вправе отказаться от освобождения от исполнения обязательства. К новому должнику, исполнившему обязательство, связанное с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, переходят права кредитора по этому обязательству, если иное не предусмотрено соглашением между первоначальным должником и новым должником или не вытекает из существа их отношений.

В пунктах 26, 27 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" разъяснено, что по смыслу статьи 421 и пункта 3 статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации при переводе долга по обязательству, связанному с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, либо первоначальный должник выбывает из обязательства (привативный перевод долга), либо первоначальный и новый должники отвечают перед кредитором солидарно (кумулятивный перевод долга). Если из соглашения кредитора, первоначального и нового должников по обязательству, связанному с осуществлением предпринимательской деятельности, неясно, привативный или кумулятивный перевод долга согласован ими, следует исходить из того, что первоначальный должник выбывает из обязательства (пункт 1 статьи 322, статья 391 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Принимая во внимание, что в рассматриваемом случае из соглашения кредитора (ООО "Агроальянс"), первоначального и нового должников (ООО "Агропроект" и ООО "Колос") (договора N 6У от 28.05.2020) неясно, привативный или кумулятивный перевод долга согласован ими, то с учетом правовой позиции изложенной в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 следует исходить из того, что первоначальный должник выбывает из обязательства (пункт 1 статьи 322, статья 391 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что ООО "Агропроект" является ненадлежащим ответчиком, поскольку в рассматриваемом случае первоначальный должник (ООО "Агропроект") по договору купли-продажи N 21/18 з от 10.09.2018 выбыл из обязательства по оплате товара по данному договору, в связи с чем в удовлетворении исковых требований к ООО "Агропроект" правомерно отказал.

Кроме того, истцом заявлено требование к ООО "Агропроект" о взыскании неустойки за нарушение обязательств по договору купли-продажи N 21/18 з от 10.09.2018 в размере 1 774 416 руб. 72 коп. за период с 30.12.2018 по 20.05.2021, а также пени за просрочку оплаты после 20.05.2021 по дату фактического исполнения обязательства из расчета 0,2 % от суммы основного долга за каждый день просрочки.

В соответствии с пунктом 4.2 договора купли-продажи за нарушение сроков оплаты поставщик вправе предъявить покупателю неустойку в размере 0,05 % от просроченной суммы за каждый день просрочки.

В силу пункта 3 статьи 392.1 Гражданского кодекса Российской Федерации освобождение первоначального должника от обязательства распространяется на всякое предоставленное им обеспечение, если только имущество, являющееся предметом обеспечения, не передано им новому должнику.

Между тем, поскольку судом первой инстанции установлено, что первоначальный должник (ООО "Агропроект") выбыл из обязательства (пункт 1 статьи 322, статья 391 Гражданского кодекса Российской Федерации) по оплате товара по данному договору, то есть является ненадлежащим ответчиком, следовательно, при переводе долга обеспечение исполнения обязательства со стороны ООО "Агропроект" прекращается.

Таким образом, ООО "Агроальянс" утратило право взыскания пени по договору купли-продажи N 21/18 з от 10.09.2018 с ООО "Агропроект", и в удовлетворении иска о взыскании с ООО "Агропроект" неустойки судом первой инстанции правомерно отказано. Следовательно, ходатайство ООО "Агропроект" о снижении неустойки на основании ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации обоснованно не рассматривалось судом.

Разрешая вопрос о получении новым должником встречного предоставления при привативном переводе долга, необходимо учитывать, что исходя из презумпции возмездности гражданско-правовых договоров (пункт 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации) соответствующая сделка действительна и при отсутствии в ней условий о получении новым должником каких-либо имущественных выгод, в том числе оплаты за принятие долга на себя.

Если при привативном переводе долга отсутствует денежное предоставление со стороны первоначального должника и не доказано намерение нового должника одарить первоначального, презюмируется, что возмездность подобной сделки имеет иные, не связанные с денежными основания, в частности, такая возмездность, как правило, вытекает из внутригрупповых отношений первоначального и нового должников, в связи с чем в подобной ситуации не применяются правила пункта 3 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации об определении цены в денежном выражении.

Из материалов дела следует, что перевод долга ответчиком на истца осуществлен по соглашению между этими лицами и с согласия кредитора, то есть при отсутствии возражений всех его участников.

Отсутствие в оспариваемом договоре условия об оплате в пользу истца принятого долга не свидетельствует о безвозмездности спорной сделки.

Исходя из презумпции возмездности гражданско-правовых договоров (пункт 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации), сделка о переводе долга действительна и при отсутствии в ней условий о получении новым должником каких-либо имущественных выгод, в том числе, оплаты за принятие долга на себя (Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2018), утвержденный Президиумом Верховного Суда РФ от 28.03.2018).

Таким образом, ООО "Колос" после подписания договора N 6У от 28.05.2020 стало новым должником по оплате задолженности по договору купли-продажи (поставки) N 21/18 з от 10.09.2018 и приняло все обязательства по оплате задолженности по договору купли- продажи N 21/18 з от 10.09.2018.

ООО "Колос" частично исполнило свои обязательства по оплате долга перед ООО "Агроальянс" в размере 40 000 руб., что подтверждается платежными поручениями N 253 от 28.05.2020 на сумму 10 000 руб., N 272 от 18.06.2020 на сумму 10 000 руб., N 307 от 13.08.2020 на сумму 10 000 руб., N 436 от 25.01.2021 на сумму 10 000 руб.

Принимая во внимание частичное погашение долга ООО "Колос" в размере 40 000 руб., задолженность последнего перед истцом составила 973 320 руб.

В целях соблюдения обязательного досудебного претензионного порядка урегулирования спора истцом была направлена в адрес ответчика (ООО "Колос") претензия, ООО "Колос" в своём ответе (исх. N 53 от 13.05.2021) на данную претензию истца сообщил, что подтверждает задолженность перед ООО "Агроальянс" в сумме 973 320 руб. по договору N 6У от 28.05.2020, просил не подавать в суд иск, обязался погасить долг после сбора урожая, не позднее 30.10.2021.

Поскольку ООО "Колос" доказательств оплаты товара по договору купли-продажи N 21/18 з от 10.09.2018 с учетом обязательств, принятых по договору перевода долга N 6У от 28.05.2020, в полном объеме вопреки статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил, суд первой инстанции руководствуясь ст. ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации пришел к правильному выводу, что требование истца о взыскании с ООО "Колос" 973 320 руб. основного долга подлежит удовлетворению.

В силу пункта 1 статьи 392.1 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор может осуществлять в отношении нового должника все права по обязательству, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства.

Исходя из смысла статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации, долг переходит к новому должнику в полном объеме, включая обеспечивающую его исполнение неустойку (пункт 21 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Однако, как правильно указано судом первой инстанции, истцом предъявлено к ООО "Колос" не требование о взыскании договорной неустойки, предусмотренной пунктом 4.2 договора купли-продажи за нарушение сроков оплаты товара, а требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами по ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в размере 27 018 руб. 40 коп. за период с 02.10.2020 по 20.05.2021 и далее с 20.05.2021 по день фактической оплаты долга.

Между тем, предъявляя данное требование истец не учел, что в силу п. 4 ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда соглашением сторон предусмотрена неустойка за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежного обязательства, предусмотренные данной статьей проценты не подлежат взысканию, если иное не предусмотрено законом или договором.

Суд обоснованно руководствовался пунктом 42 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", согласно которому в случае, если законом или соглашением сторон установлена неустойка за нарушение денежного обязательства, на которую распространяется правило абзаца первого пункта 1 статьи 394 Гражданского кодекса Российской Федерации, то положения пункта 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации не применяются. В этом случае взысканию подлежит неустойка, установленная законом или соглашением сторон, а не проценты, предусмотренные статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 4 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с правовой позицией, содержащейся в п. 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно ст. 148 ГПК РФ или ст. 133 АПК РФ, на стадии подготовки дела к судебному разбирательству суд выносит на обсуждение вопрос о юридической квалификации правоотношения для определения того, какие нормы права подлежат применению при разрешении спора. По смыслу ч. 1 ст. 196 ГПК РФ или ч. 1 ст. 168 АПК РФ суд определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам. Суд также указывает мотивы, по которым не применил нормы права, на которые ссылались лица, участвующие в деле. В связи с этим ссылка истца в исковом заявлении на не подлежащие применению в данном деле нормы права сама по себе не является основанием для отказа в удовлетворении заявленного требования.

Суд при рассмотрении дела неоднократно выносил на обсуждение сторон вопрос о необходимости применения к правоотношениям норм права к спорным правоотношениям, в том числе и ст. 330 Гражданского кодекса Российской Федерации, однако истец не воспользовался своим правом на уточнение заявленных требований применительно к спорным правоотношениям, настаивая в качестве основания иска о взыскании процентов с ООО "Колос" исключительно на положениях договора N 6У от 28.05.2020 и ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Принимая во внимание, что истец не воспользовался своим правом на уточнение заявленных исковых требований к ООО "Колос" в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции на основании п. 4 ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации обоснованно отказал в удовлетворении требований истца о взыскании с ООО "Колос" процентов за пользование чужими денежными средствами по ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в размере 27 018 руб. 40 коп. за период с 02.10.2020 по 20.05.2021 и далее с 20.05.2021 по день фактической оплаты долга, что не лишает его возможности выйти с самостоятельным новым исковым требованием о взыскании с ответчика ООО "Колос" договорной неустойки, предусмотренной пунктом 4.2 договора купли-продажи N 21/18 з от 10.09.2018 с учетом обстоятельств, установленных судом в настоящем деле.

В данной части решение суда сторонами не оспаривается.

В качестве обоснования апелляционной жалобы заявитель ссылается на то, что истец указал в качестве правового основания взыскания задолженности с ООО "Колос" договор уступки прав (требований) N 6У от 28.05.2020, подразумевая под данным договором - договор уступки права требования (цессии), а не договор перевода долга, а также договор поставки N 21/18 з от 10.09.2018, который не смог предоставить в суд, без уточнения правового обоснования в суде первой инстанции, суд неправомерно посчитал требования о взыскании основного долга с ООО "Колос" подлежащими удовлетворению.

Данные доводы судом первой инстанции подробно изучены и им дана надлежащая правовая оценка.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции.

Выводы суда первой инстанции соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, оценка которым дана по правилам статей 64, 65, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оснований признать иное и переоценить данные выводы суда первой инстанции у суда апелляционной инстанции не имеется.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 N 16549/12 сформулирована правовая позиция, согласно которой из принципа правовой определенности следует, что решение суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменено исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции.

Рассмотрев апелляционную жалобу в пределах, изложенных в ней доводов, арбитражный апелляционный суд полагает, что фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом первой инстанции на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

На основании изложенного арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, и основания для его отмены отсутствуют.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат отнесению на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 28.12.2021, принятое по делу N А55-14510/2021, оставить без изменения, а апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Колос" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в суд кассационной инстанции.

Председательствующий

С.Ю. Николаева

Судьи

П.В. Бажан А.Ю. Харламов