Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 7 апреля 2022 г. N 09АП-11885/22 по делу N А40-221533/2021

г. Москва

07 апреля 2022 г.

Дело N А40-221533/21

Резолютивная часть постановления объявлена 29 марта 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 апреля 2022 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Верстовой М.Е.,

судей: Веклича Б.С., Сергеевой А.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кулиш А.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО Фирма "Руслат"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от "10" января 2022 г.

по делу N А40-221533/2021, принятое судьёй Ю.В. Литвиненко

по иску Никитиной Инны Ювенальевны

к ООО Фирма "Руслат" (ИНН 7701117169, ОГРН 1027739763182)

- об обязании предоставить заверенные копии документов в течение трех дней с момента вступления в законную силу решения суда;

- об обязании предоставить информацию в виде сопроводительного письма к запрошенным документам;

- о взыскании судебной неустойки в размере 10 000 руб. за каждый календарный день неисполнения решения суда по день фактического исполнения

при участии в судебном заседании:

от истца - Денисенко А.В. по доверенности от 15.10.2021;

от ответчика - Карюкин М.И. по доверенности от 18.01.2022;

УСТАНОВИЛ:

Никитина Инна Ювенальевна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью ФИРМА "РУСЛАТ" (далее - ответчик, Общество) об обязании ООО ФИРМА "РУСЛАТ" предоставить Никитиной Инне Ювенальевне заверенные копии документов в течение 3 дней с момента вступления в законную силу решения суда, взыскании суммы судебной неустойки в размере 10 000 руб. за каждый день просрочки исполнения судебного акта.

Решением Арбитражного суда города Москвы частично иск удовлетворен.

Не согласившись с судебным актом суда первой инстанции, заявитель подал апелляционную жалобу, в которой просит отменить решение Арбитражного суда города Москвы, принять новый судебный акт.

Заявитель считает судебный акт незаконным, необоснованным и подлежащим отмене, вынесенным при неверном установлении фактических обстоятельств дела и представленных доказательствах в рамках спора.

Полагает, что оснований для удовлетворения иска не имеется.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, просил ее удовлетворить.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Через канцелярию Девятого арбитражного апелляционного суда от истца поступил отзыв 23.03.22.

Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав и оценив представленные доказательства, не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта Арбитражного суда города Москвы на основании следующего.

Согласно п. 1 ст. 50 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано хранить все документы, касающиеся его деятельности. В соответствии с п. 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 г. N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных общество" (далее - Информационное письмо N 144) истец имеет право на получение запрошенных им копий документов, а также, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона. Пунктом 2 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что общество по требованию участника обязано обеспечить ему доступ к документам, перечисленным в данном пункте настоящей статьи.

В пункте 3 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" указано: в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества, указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества_ Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. В соответствии с пунктом 7 Информационного письма N 144 Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает две формы осуществления права участника на информацию: ознакомление с документами и получение копий документов. Выбор конкретной формы реализации права на получение информации осуществляется участником, при этом его право требовать предоставления копий документов не обусловлено необходимостью первоначально прибыть к месту нахождения хозяйственного общества и ознакомиться с документами. Кроме того, в процессе ознакомления с документами, вне зависимости от того, было ли это оговорено в его требовании о предоставлении информации, участник хозяйственного общества может самостоятельно с использованием личных технических средств (ручной сканер, фотоаппарат и т.д.) производить копирование документов, с которыми он ознакомился.

Как следует из материалов дела, участником ООО ФИРМА "РУСЛАТ" с 03 июня 2014 года является Никитина Инна Ювенальевна (доля участия 49% уставного капитала).

Истец 23 августа 2021 года обратился в Общество с запросом о предоставлении копий документов согласно перечню, который был вручен лично на руки генеральному директору ООО ФИРМА "РУСЛАТ" Труфанову Р.Ю., что подтверждается свидетельством "О передаче документов" от 01.10.2021 г. N 77 АГ 7242465, выданным нотариуса города Москвы Лопатченко И.А.

ООО ФИРМА "РУСЛАТ" требование участника Общества Никитиной И.Ю. не исполнило, запрошенные документы и информацию не предоставило, что послужило причиной обращения с иском в суд.

Согласно п. 1 ст. 44 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также п. 3 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. В ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", указано, что единоличным исполнительным органом общества является генеральный директор, президент и другие. Единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно (п. 1 ст. 44 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

В п. 1 ст. 50 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" перечислены документы, которые общество обязано хранить, а в п. 2 ст. 50 названного закона определено, что общество хранит документы по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества. Кроме того, в соответствии со ст. 29 Федерального закона от 06.12.2011 г. N 402- ФЗ "О бухгалтерском учете" организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую (финансовую) отчетность, аудиторские заключения о ней в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года. Ответственность за организацию хранения учетных документов, регистров бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности несет руководитель организации. Юридическое лицо в лице его единоличного исполнительного органа должно обеспечить безопасные условия хранения документов бухгалтерского учета и защиту их от изменений. При смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно (п. 3, 4, ст. 29 Федерального закона от 06.12.2011 г. N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете").

В силу ст. ст. 7 и 29 Федерального закона от 06.12.2011 г. N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" организация ведения бухгалтерского учета, хранение документов бухгалтерского учета и обеспечение их сохранности возложено на руководителя - единоличный исполнительный орган общества. В соответствии с п. 1 ст. 17 Федерального закона от 06.12.2011 г. N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет.

Несостоятельны доводы ответчика о добровольном исполнении требований истца и отклоняются, поскольку с учетом заявления ответчика о намерении добровольно исполнить требования истца, судом был установлен срок для передачи ответчиком истцу запрошенных документов (информации) до 16.12.2021 года.

Согласно представленной в материалы дела выписке из ЕГРЮЛ, единоличным исполнительным органом (генеральным директором) ООО "Фирма Руслат" на момент рассмотрения дела является Труфанов Руслан Юрьевич. 21.12.2021 года истцом посредством почтовой связи были получены от ответчика документы следующего содержания: 1. Сопроводительное письмо исх.N 1312/2021-1 от 13 декабря 2021 г. 2. Копия претензии Фатахова Исхака Борисовича к ООО Фирма "Руслат" от 01.08.2021; 3. Копия запроса Фатахова Исхака Борисовича к ООО Фирма "Руслат" N б/н от 03.08.2021; 4. Копия ответа ООО Фирма "Руслат" Фатахову Исхаку Борисовичу исх.N 0908/2021-1 от 09.08.2021; 5. Копия Акта сверки взаимных расчетов за период с 2016 по 2021 по данным на 01.08.2021 г. между ООО Фирма "Руслат" и Фатаховым Исхаком Борисовичем. Указанные документы были направлены ответчиком истцу 16.12.2021, что подтверждается распечаткой с сайта АО "Почта России" о движении почтового отправления, в связи с чем не могли быть получены до 16.12.2021, а также Протоколом осмотра вещественных доказательств от 21.12.2021 г., оформленным Лопатченко Ириной Анатольевной, нотариусом города Москвы, зарегистрированным в реестре за N 77/701-н/77-2021-5-3625, составленным по результатам вскрытия конверта почтового отправления ООО Фирма "Руслат" в адрес Никитиной И.Ю. (РПО N 12500959015193) (Приложение 2).

Суд указал в решении, что обязанность по предоставлению истцу запрошенных документов и информации не была надлежащим образом исполнена ответчиком, поскольку направленные ответчиком документы не заверены надлежащим образом, поскольку имеется только подпись некоего лица, без расшифровки подписи и указания лица, подписавшего документа, а также отсутствует печать общества.

Ответчиком предоставлены истцу ненадлежащим образом оформленные документы, что следует расценивать как непредставление запрошенных документов.

Факт направления ответчиком истцу документов вышеуказанного состава и содержания подтверждается Протоколом осмотра вещественных доказательств от 21.12.2021 г., оформленным Лопатченко Ириной Анатольевной, нотариусом города Москвы, зарегистрированным в реестре за N 77/701-н/77-2021-5-3625, составленным по результатам вскрытия конверта почтового отправления ООО Фирма "Руслат" в адрес Никитиной И.Ю. (РПО N 12500959015193).

Истец, являясь участником Общества, вправе обращаться к обществу с требованием о предоставлении возможности ознакомления с документами общества, а также о предоставлении (передаче) копий таких документов; в свою очередь у Общества в соответствии с положениями Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и статьей 65.2 ГК РФ возникает обязанность удовлетворить данную потребность его участника.

Ответчик не предъявил суду доказательств, на основании которых общество правомерно отказало истцу в его предоставлении о предоставлении копий документов и информации.

Доводы апелляционной жалобы заявителя не содержат фактов, которые не были бы проверены и не оценены судом первой инстанции при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение и влияли на законность и обоснованность судебного акта.

Арбитражный суд города Москвы полно, всесторонне и объективно установил и рассмотрел обстоятельства дела, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка с позиции их относительности, допустимости и достоверности, правильно применил нормы материального и процессуального права.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь ст.ст. 176, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от "10" января 2022 г. по делу N А40-221533/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

М.Е. Верстова

Судьи

Б.С. Веклич А.С. Сергеева