Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 7 апреля 2022 г. N 09АП-13752/22 по делу N А40-197209/2021

г. Москва

07 апреля 2022 г.

Дело N А40-197209/21

Резолютивная часть постановления объявлена 06 апреля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 апреля 2022 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Верстовой М.Е.,

судей: Сергеевой А.С., Яниной Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кулиш А.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Федорова Дмитрия Сергеевича на решение Арбитражного суда г. Москвы от 04.02.2022 по делу N А40-197209/21 по иску общества с ограниченной ответственностью "АКТИВ-ЭСТЕЙТ" (ОГРН: 5157746069630, ИНН: 7714362760) к Федорову Дмитрию Сергеевичу (ОГРНИП: 316774600437092, ИНН: 121518708495)

третьи лица: 1) общество с ограниченной ответственностью "КЛЁН" (ОГРН: 1087746687203, ИНН: 7735541231; 2) Кареев Иван Александрович

о взыскании задолженности, в связи с расторжением договора от 06.12.2019 г. купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "Клён" в размере 3 000 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 113 744, 40 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами с 07.09.2021 г. по дату фактического погашения задолженности;

при участии в судебном заседании:

от истца - Дорофеева А.А. по доверенности от 08.06.2021;

от ответчика - Федоров Д.С. лично, Кудрявцев Ю.А. по доверенности от 01.02.2021;

от третьих лиц - от Кареева И.А. - Дорофеева А.А. по доверенности от 08.09.2021

от ООО "КЛЁН" - не явился, извещен.

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "АКТИВ-ЭСТЕЙТ" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением, уточненным в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к Федорову Дмитрию Сергеевичу о взыскании неосновательного обогащения, возникшего в связи с расторжением договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "Клён" от 06.12.2019 в размере 4.800.000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 113.744 руб. 40 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами с 07.09.2021 по дату фактического погашения задолженности.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 04.02.2022 по делу N А40-197209/21 заявленные исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и отказать в удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ответчика и Федоров Д.С. лично поддержали доводы апелляционной жалобы, просили решение суда первой инстанции отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе. Пояснили, что в настоящее время подан иск Федоровым Д. С. к Карееву Ивану Александровичу и ООО "АКТИВ-ЭСТЕЙТ" о признании недействительным соглашения о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Клен" от 30 октября 2020 года с момента его заключения - Дело N А40-47147/2022

Представитель истца и третьего лица - Кареева И.А. возражал против требований апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения. Представил письменный отзыв на апелляционную жалобу, который приобщен к материалам настоящего дела. Возражал против удовлетворения заявленного ходатайства.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке ч. 3 ст. 156 АПК РФ в отсутствие надлежаще извещенного о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы представителя третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - ООО "КЛЁН".

Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в порядке, предусмотренном ст.ст. 266,268 АПК РФ, не находит оснований для отмены судебного акта по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, с 17.12.2010 по 14.11.2019 единственным участником ООО "Клён" (ОГРН 1087746687203) (далее - Общество) являлось АО "Микрон" (ОГРН 102770007346)

17.10.2019 между ООО "Актив-эстейт", Кареевым И.А., с одной стороны, и Федоровым Д.С., с другой стороны, был заключен предварительный договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Клён" (далее - Предварительный договор).

Стороны, в соответствии с п.2 Предварительного договора на дату его подписания договорились о том, что ответчик должен был в срок до 21.10.2019 заключить с ПАО "Микрон" договор купли-продажи доли в размере 100% в уставном капитале Общества "Клен".

С 13.12.2019 Ответчик (покупатель), заключив с АО "Микрон" (продавцом) договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Клён", согласно данным ЕГРЮЛ становится 100 % участником Общества "Клен".

Далее, 06.12.2019 между Федоровым Д.С. (продавцом) с одной стороны, и Кареевым И. А. (Покупатель-1), ООО "Актив-эстейт" (Покупатель-2) заключен договор купли-продажи части доли в уставном капитале Общества, удостоверенный временно исполняющим обязанности нотариуса г. Москвы Цветкова С.А. - Юдиным М.Ю., согласно п.4 которого Кареев И.А. покупает у Федорова Д.С. 38% доли в уставном капитале Общества за 7 600 000 руб., а ООО "Актив-эстейт" покупает у Федорова Д.С. 24% доли в уставном капитале Общества за 4 800 000 руб.

Как указано в п. 4 Договора купли-продажи доли в уставном капитале доли от 06 декабря 2020 года, расчет между сторонами произведен в полном объеме до подписания настоящего договора, претензий друг к другу стороны не имеют.

Согласно платежному поручению N 171 от 17.10.2019 истец осуществил платеж в пользу Ответчика в размере 3 000 000 руб. по предварительному договору купли-продажи доли в уставном капитале общества от 17.10.2019.

Истец также осуществил платеж в пользу ответчика в сумме 1 800 000 руб., а всего платежи на сумму 4 800 000 руб.

Кареев И.А. также осуществил платеж в пользу Ответчика по платежному поручению N 18 от 17.10.2019 в размере 7 600 000 руб.

30.10.2020 между Федоровым Д.С, с одной стороны, и ООО "Активэстейт", Кареевым И.А., с другой стороны, заключено соглашение о расторжении договора от 06.12.2019 купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "Клён", удостоверенное временно исполняющим обязанности нотариуса г. Москвы Цветкова С.А. - Юдиным М.Ю., согласно п.2 которого стороны по обоюдному согласию расторгают вышеуказанный договор, так как Продавцом (ответчиком) фактически не была передана Доля уставного капитала Общества, и не были переданы учредительные, а также финансовые и хозяйственные документы, связанные с деятельностью Общества.

В соответствии с п.3 указанного соглашения продавец обязуется возместить Покупателям фактически или уплаченную денежную сумму за вышеуказанные доли в уставном капитале Общества в размере 12 400 000 руб., а именно: Карееву И.А. - 7 600 000 руб. в течение 30 календарных дней с даты подписания настоящего соглашения. ООО "Актив-эстейт" - 4 800 000 руб. в течение 30 календарных дней с момента подписания настоящего соглашения.

После заключения соглашения от 30.10.2020 о расторжении договора от 06.12.2019 купли-продажи, изменения о составе участников Общества были внесены в ЕГРЮЛ, после чего с 09.11.2020 ООО "Активэстейт" и Кареев И.А. перестали быть собственниками, а у ответчика вновь возникло право собственности на 100 % доли в уставном капитале ООО "Клён", что подтверждается актуальной выпиской из ЕГРЮЛ.

В связи с тем, что после заключения соглашения о расторжении договора от 06.12.2019 купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "Клён" ответчик сумму полученной оплаты не возвратил, истец обратился в Арбитражный суд г. Москвы с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные исковые требования, Арбитражный суд г. Москвы указал, что стороны договорились о добровольном расторжении договора купли-продажи доли, следовательно, у ответчика возникло неосновательное обогащение после истечения 30 дней с момента подписания соглашения, поскольку за Федоровым Д.С. было зарегистрировано право на 100 % доли в уставном капитале ООО "Клён", тогда как ответчиком денежные средства не возвращены в размере 4 800 000 руб. ООО "Актив-Эстейт", тогда как после истечения 30-дней уже у ответчика отсутствовали правовые основания для удержания денежных средств ООО "АктивЭстейт".

Однако, ответчик, получив обратно в порядке реституции долю в размере 100%, до настоящего времени не исполнил обязанность по возврату денежных средств в размере 4 800 000 руб. в адрес истца. В связи с чем суд пришел к выводу, что требования истца подлежат удовлетворению.

Соглашаясь с выводами суда первой инстанции и отклоняя доводы апелляционной жалобы, Девятый арбитражный апелляционный суд принимает во внимание, что приведенные в апелляционной жалобе доводы не нашли правового и документального обоснования, фактически направлены на переоценку выводов суда первой инстанции и не могут являться основанием к отмене судебного акта

Согласно ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

При этом правила, предусмотренные главой 60 ГК РФ, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Согласно п. 2 ст. 1107 ГК РФ, на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395 ГК РФ) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

Как следует из пункта 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 11.01.2000 N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении", при расторжении договора сторона не лишена права истребовать ранее исполненное, если другая сторона неосновательно обогатилась.

Согласно пункту 4 статьи 454 ГК РФ положения, предусмотренные параграфом первым главы 30 Кодекса (статьи 454 - 491), применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

В соответствии с п. 1 ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии с п. 1 ст. 456 Гражданского кодекса Российской Федерации продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи.

Изложенное согласуется с правовыми позициями, сформулированными Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлениях от 23.06.2009 N 4651/09, от 11.10.2011 N 5950/11, от 10.06.2014 N 1999/14. Пунктом 1 статьи 486 ГК РФ предусмотрена обязанность покупателя произвести оплату товара непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с частью 4 статьи 453 ГК РФ стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон.

В то же время, согласно п.3 Соглашения Продавец обязуется возместить Покупателям фактически или уплаченную денежную сумму за вышеуказанные доли в уставном капитале Общества в размере 12 400 000 руб., а именно: Карееву И.А. - 7 600 000 руб. в течение 30 календарных дней с даты подписания настоящего соглашения. ООО "Актив-эстейт" - 4 800 000 руб. в течение 30 календарных дней с момента подписания настоящего соглашения.

Частью 1 ст. 71 АПК РФ установлено, что арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В части 4 вышеуказанной статьи также указано, что каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

Статьей 431 ГК РФ установлено, что при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Таким образом, исходя из буквального содержания п.3 Соглашения следует, что стороны, в том числе и ответчик, предусмотрели последствия расторжения договора купли-продажи в виде обязанности продавца возвратить полученную по договору оплату.

В порядке ст. 161 АПК РФ действительность подписи, выполненной со стороны Федоров Д.С. на соглашении о расторжении, заявителем не оспорена.

Довод заявителя жалобы, согласно которым истцом не был доказан факт передачи денежных средств в размере 1.800.000 руб., рассмотрен апелляционной коллегией и последний признан несостоятельным.

Так, в соответствии с пунктом 1 статьи 408 ГК РФ надлежащее исполнение прекращает обязательство.

По смыслу положений абзаца второго пункта 2 статьи 408 ГК РФ законом установлена презумпция того, что нахождение долгового документа у должника удостоверяет, пока не доказано иное, прекращение обязательств.

Данная презумпция прекращения обязательства может быть опровергнута. При этом бремя доказывания того, что обязательство не исполнено и, соответственно, не прекратилось, возлагается на кредитора (пункт 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 33, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 04.12.2000 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей", определения Судебной коллегии по гражданским 5 делам Верховного Суда Российской Федерации от 11.11.2014 N 5-КГ14-99, от 17.11.2015 N 5-КГ5-135, от 22.05.2018 N 58-КГ18-11).

Как усматривается из содержания пунктов 4 договора нотариального договора купли-продажи доли, сторонами констатировано, что оплата долей произведена покупателями полностью и до удостоверения настоящего договора (что согласуется с положениями пункта 1 статьи 486 ГК РФ); претензий по условиям оплаты стороны друг к другу не имеют.

Таким образом, тот факт, что истцом предоставлено платежное поручение только на сумму 3 000 000 руб., само отсутствие финансового документа о передаче Федорову Д.С. 1 800 000 руб. в данном случае не констатирует отсутствие оплаты доли в полном объеме, поскольку условие договора от 06.12.2019 в п. 4 об оплате покупателем приобретаемой доли уставного капитала общества в полном объеме имеет силу расписки, не требующей какого-либо дополнительного подтверждения иным (-и) документом (-ами).

Следовательно, не предоставление истцом первичной документации, при наличии нотариально заверенного договора, подтверждающего получение продавцом спорных денежных средств в полном объеме, не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемого решения.

Доводы Федорова Дмитрия Сергеевича о нарушении Арбитражным судом г. Москвы правил компетенции и необходимости прекращения производства по делу с последующей передачей спора в суд общей юрисдикции, признаются апелляционной коллегий несостоятельными.

Согласно п. 3 ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей (далее - корпоративные споры), в том числе споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок;

При рассмотрении заявленных требований судом квалифицированы возникшие между сторонами правоотношения как отношения, в связи с исполнением договора об отчуждении доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, в связи с чем в данном случае подлежат применению нормы Гражданского кодекса РФ, а также Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее Закон об ООО).

Судом были учтены положения статьи 21 Закона об ООО, общие положения ГК РФ о заключении и исполнении договора купли- продажи, в том числе в части оплаты продаваемого товара, с учетом правовой позиции Президиума ВАС РФ, изложенной в Постановлении от 11.10.2011 N 5950/11.

Согласно части 3 статьи 21 ФЗ РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она оплачена. Порядок и условия оплаты долей в уставном капитале общества установлены статьей 15 ФЗ РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью.

В силу пункта 1 статьи 14 ФЗ РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью" уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников.

Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в состав такой группы объектов гражданских прав, как иное имущество, к которому статья 128 ГК РФ относит и имущественные права.

Учитывая, что в настоящем случае неосновательное обогащение на стороне ответчика возникло в связи с расторжением договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества, чьим участником он является, то данный спор носит корпоративный и экономический характер, разрешение которого отнесено к компетенции арбитражных судов.

Также Девятый арбитражный апелляционный суд учитывает, правовую позицию, изложенную в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 28.05.2019 N 308-ЭС16-6887

Согласно статьям 46, 47 Конституции Российской Федерации, статье 6 Конвенции о защите прав человека и основных свобод (заключена в г. Риме 04.11.1950; далее - Конвенция), каждому гарантируется право на судебную защиту в справедливом и публичном разбирательстве, в разумный срок посредством независимого и беспристрастного суда, компетенция которого установлена законом.

В Российской Федерации осуществление правосудия регулируется, в том числе, нормами процессуального законодательства, которое разграничивает компетенцию судов общей юрисдикции и арбитражных судов, устанавливая при этом нормы, определяющие подведомственность споров судам.

Неправильное толкование норм, определяющих подведомственность тех или иных споров, означает, по общему правилу, нарушение гарантированного лицу пунктом 1 статьи 6 Конвенции и статьей 46 Конституции Российской Федерации права на судебную защиту его прав и свобод, так как лишает такое лицо возможности рассмотрения дела компетентным судом. В целях защиты указанного права пунктом 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено одно из оснований для прекращения арбитражными судами производства по делу - дело не подлежит рассмотрению в арбитражном суде.

Вместе с тем, необходимость обеспечения такого элемента права на суд как рассмотрение дела компетентным судом должна оцениваться в совокупности с иными элементами такого права (в том числе на разбирательство в разумный срок и установление правовой определенности), а 8 также с учетом фундаментальных принципов права (среди которых запрет приоритета формального над существом (запрет пуризма)), исходя из фактических обстоятельств конкретных правоотношений, как процессуальных, так и по существу спора, в целях того, чтобы формальное обеспечение какоголибо элемента права на суд не приводило к иллюзорности такого права и нарушению баланса интересов сторон.

Прекращение судами производства по делу недопустимо в тех случаях, когда суды, формально соблюдая процессуальное законодательство, могут создать своим актом такие правовые последствия для участников процесса, которые будут иметь для них значительный негативный эффект, приведут к возникновению объективных сложностей в реализации права на справедливое судебное разбирательство, сделают его чрезмерно длительным или невозможным.

При этом формальное обеспечение требований подведомственности не может быть единственной целью отмены судебных актов в ущерб материальным интересам сторон по существу спора (Постановление Европейского суда по правам человека по делу "Сутяжник против Российской Федерации" от 23.07.2009).

Такие интересы по существу спора могут быть выражены как в наличии вступившего в законную силу судебного акта, так и в длительном разбирательстве по существу спора, концентрации в рамках разбирательства большого круга доказательств, представленных сторонами, приложения сторонами существенных процессуальных усилий в конкретном разбирательстве до его прекращения и т.п.

В настоящем случае прекращение производства по делу на стадии апелляционного производства явно не будет соответствовать целям и задачам судопроизводства.

Таким образом, оценив все имеющиеся доказательства по делу, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права арбитражным апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь ст.ст. 176, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 04.02.2022 по делу N А40-197209/21 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

М.Е. Верстова

Судьи

А.С. Сергеева Е.Н. Янина