Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 апреля 2022 г. N 12АП-2804/22 по делу N А57-5519/2021

г. Саратов

07 апреля 2022 г.

Дело N А57-5519/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 31 марта 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 апреля 2022 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Волковой Т. В.,

судей Антоновой О.И., Луевой Л.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Синица А.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью научно-производственного предприятия "ТАН-ИТ" на решение Арбитражного суда Саратовской области от 25 января 2022 года по делу N А57-5519/2021,

по исковому заявлению Михайлова Владимира Юрьевича,

к обществу с ограниченной ответственностью научно-производственного предприятия "ТАН-ИТ" (ОГРН 1026403061805, ИНН 6453032717)

при участии в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Дикаркиной Галины Владимировны, Шутиковой Светланы Владимировны, Шутикова Владимира Анатольевича, Михайлова Юрия Васильевича

о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале,

при участии в судебном заседании представителей сторон: - от Михайлова Владимира Юрьевича представитель Дьячкова Анна Алексеевна по доверенности от 28.03.2022, выданной сроком на 3 года, в материалы дела представлена копия диплома о высшем юридическом образовании.

- от общества с ограниченной ответственностью научно-производственного предприятия "ТАН-ИТ" представитель Чеботарев Дмитрий Михайлович по доверенности от 08.02.2022, выданной сроком на 3 года, в материалы дела представлена копия диплома о высшем юридическом образовании

УСТАНОВИЛ:

Михайлов Владимир Юрьевич, г. Саратов, обратился в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью научно-производственное предприятие "ТАН-ИТ", г. Саратов, о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале ООО НПП "ТАН-ИТ" в размере 12 397 923 руб., расходов на юридические услуги в размере 30 000 руб., расходов на судебную экспертизу в размере 15 600 руб., почтовых расходов в размере 330,64 руб.

Определением суда от 12.05.2021 года к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Дикаркина Галина Владимировна, г. Саратов, Шутикова Светлана Владимировна, г. Саратов, Шутиков Владимир Антонович, г. Саратов, Михайлов Юрий Васильевич, г. Энгельс, Саратовская область.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 25 января 2022 года исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО НПП "ТАН-ИТ" обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме.

В судебном заседании представитель общества с ограниченной ответственностью научно-производственного предприятия "ТАН-ИТ" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Представитель Михайлова Владимира Юрьевича возражал против доводов апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились.

Надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд считает, что судебный акт не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, истец нотариально заверенным заявлением от 02.12.2020 года уведомил ООО НПП "ТАН-ИТ" о выходе из общества, одновременно потребовав выплаты действительной стоимости своей доли.

Соответствующая запись о прекращении участия в обществе внесена налоговым органом в Единый государственный реестр юридических лиц 11.12.2020 года.

По расчету истца, стоимость чистых активов ответчика составила 26 681 000 руб., в связи с чем, действительная стоимость доли истца в размере 24 % составит 6 403 000 руб.

Обязанность по выплате действительной стоимости доли должна была быть исполнена обществом в течение трех месяцев, т.е. 11.03.2021 года (от даты внесения сведений в ЕГРЮЛ).

Поскольку указанный срок истек, а общество не осуществило выплату истцу действительной стоимости доли, то истец обратился с настоящими исковыми требованиями.

Принимая законное и обоснованное решение об удовлетворении заявленных исковых требований, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества.

Аналогичное правило содержит часть 1 статьи 26 Закона об обществах.

В соответствии с пунктом 16 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Постановление N 90/14) при разрешении споров, связанных с выходом участника из общества, судам необходимо исходить из следующего: а) согласно статье 26 Закона об обществах участник общества вправе в любое время выйти из него независимо от согласия других участников либо самого общества; б) выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме.

Согласно части 6.1 статьи 23 Закона об обществах, в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 данного Закона его доля переходит к обществу.

Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

В пункте 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Как разъяснено в третьем абзаце подпункта "в" пункта 16 Постановления N 90/14, если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Поскольку истцом было заявлено требование об определении стоимости доли, судом первой инстанции по настоящему делу была назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено эксперту ООО "НОСТЭ" (г. Саратов, ул. Мичурина, д. 144/148) - Матора Анастасии Андреевне.

Экспертным заключением N 189 от 29.11.2021 года установлено, что действительная (рыночная) стоимость доли участника ООО НПП "ТАН-ИТ" г. Саратов Михайлова В.Ю. (доля в размере 24 % уставного капитала), исходя из данных бухгалтерского учета указанного общества, с учетом рыночной стоимости объектов недвижимости и движимого имущества общества, на момент его выхода из состава участников общества - 22.12.2020 года, будет составлять 12 397 923 руб.

При этом, при оценке указанного заключения судом первой инстанции и судебной коллегией принято во внимание, что согласно поставленному судом вопросу экспертом проводилось исследование именно на дату 31.12.2019, то есть дату последней годовой отчетности, о чем указал эксперт в вводной части заключения (том 3 л.д.5).

Поскольку указанное экспертное заключение соответствует требованиям законодательства, выводы эксперта не содержат двоякого толкования, названное заключение принято судом первой инстанции в качестве надлежащего доказательства.

Каких-либо достаточных доказательств в обоснование доводов о необоснованности заключения экспертов относительно выводов, изложенных в экспертном заключении, лицами, участвующими в деле, не представлено.

Доводы апелляционной жалобы о невозможности выплаты действительной стоимости доли, поскольку у ответчика могут появиться признаки банкротства, рассмотрены судебной коллегией и отклоняются по следующим оснваониям.

Действительно, согласно абзацу 4 пункта 8 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с Федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.

В соответствии с абзацем 5 пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения не допускается выплата действительной стоимости доли (пая).

Из смысла пункта 7 статьи 63, абзаца пятого пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзаца восьмого статьи 2, абзаца пятого пункта 1 статьи 63 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" следует, что требования по выплате участнику (акционеру) ликвидируемого хозяйственного общества за счет имущества данного общества денежных средств при прекращении отношений, связанных с владением этим участником (акционером) долями (акциями), не могут конкурировать с обязательствами должника перед иными кредиторами - участниками гражданского оборота: участники (акционеры) должника вправе претендовать лишь на часть имущества ликвидируемого общества, оставшегося после расчетов с другими кредиторами.

Данный порядок предопределен тем, что именно участники (акционеры) хозяйственного общества-должника, составляющие в совокупности высший орган управления обществом (общее собрание участников (акционеров)), ответственны за эффективную деятельность самого общества и, соответственно, несут определенный риск наступления негативных последствий своего управления им.

Таким образом, учредители (участники) юридических лиц лишены права предъявлять какие-либо требования к должнику в процессе его банкротства.

Однако указанные нормы права с учетом правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении от 19.10.2010 N 1279-О-О и постановлении от 12.03.2001 N 4-П, регламентируют порядок удовлетворения требований о выплате действительной стоимости доли, не исключая возможность рассмотрения судом и принятия им решения по иску о взыскании действительной стоимости доли, поданному до возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве), учитывая, что согласно статье 63 Закона о банкротстве с даты введения в отношении должника процедуры наблюдения приостанавливается исполнение исполнительных документов по имущественным взысканиям.

Судом апелляционной инстанции установлено, что ответчик в установленном порядке не признан несостоятельным (банкротом), в отношении него не ведется конкурсное производство.

Из материалов дела следует, что бухгалтерская документация не содержит отрицательной величины активов общества, в связи с чем на момент выплаты действительной стоимости доли участнику, вышедшему из общества, общество не отвечает признакам несостоятельности (банкротства).

Кроме того, позиция апеллянта о невозможности в силу закона выплаты доли участнику признается апелляционным судом ошибочной, поскольку в рамках настоящего дела рассматриваются исковые требования о взыскании (а не о выплате) действительной стоимости доли, что не противоречит приведенной правовой позиции.

Судебная коллегия считает необходимым отметить, что в данной ситуации недопустимо смешение двух понятий - взыскание действительной стоимости доли с общества, в пользу вышедшего участника общества, и порядок погашения обществом своих обязательств перед участником.

Нормы Закона о банкротстве направлены на обеспечение сохранности имущества лица, в отношении которого введена процедура банкротства. До прекращения производства по делу о банкротстве его требования могут быть удовлетворены только за счет имущества общества, оставшегося после расчетов с кредиторами.

При указанных обстоятельствах иск правомерно удовлетворен судом первой инстанции.

Данный вывод суда согласуется с судебной практикой по аналогичным спорам (Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 04.08.2020 N Ф01-12004/2020 по делу N А43-34808/2017, Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 03.07.2020 N Ф10-957/2020 по делу N А54-7063/2016, Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 27.03.2019 N Ф06-44549/2019 по делу N А57-15283/2017).

Довод заявителя жалобы о том, что судом необоснованно не была назначена повторная экспертиза, судом апелляционной инстанции отклоняется. Апеллянтом не представлены доказательства недостоверности заключения судебной экспертизы, его несоответствия Единой методике, а равно наличия в нем противоречий, неверных выводов.

При таких обстоятельствах, учитывая, что изложенные в представленном суду первой инстанции заключении выводы эксперта не содержат противоречий и неясностей, само по себе несогласие истца по встречному иску с результатом экспертизы не влечет необходимости в проведении повторной экспертизы.

Доводы апеллянта о злоупотреблении истцом своими правами не подтверждаются достоверными, бесспорными доказательствами и выражают субъективное мнение ответчика. В данном случае обстоятельств, свидетельствующих о наличии факта злоупотребления правом со стороны истца, не выявлено.

Иные доводы апелляционной жалобы сводятся к несогласию с правомерными выводами суда первой инстанции и направлены на их переоценку, в связи с чем они отклоняются судебной коллегией. Надлежащих доказательств или доводов, не выступающих предметом исследования при рассмотрении иска в суде первой инстанции, заявителем не приведено.

На основании вышеизложенного, судебная коллегия считает, что при рассмотрении заявленного иска по существу суд первой инстанции полно всесторонне определил круг юридических фактов, подлежащих исследованию и доказыванию, которым дал обоснованную юридическую оценку, и сделал правильный вывод о применении в данном случае конкретных норм материального и процессуального права, в связи с чем, у судебной коллегии нет оснований для изменения или отмены судебного акта.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом результатов рассмотрения настоящего спора расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 25 января 2022 года по делу N А57-5519/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ТАН-ИТ" (ОГРН 1026403061805, ИНН 6453032717) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 рублей за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Т.В. Волкова

Судьи

О.И. Антонова Л.Ю. Луева