Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 апреля 2022 г. N 16АП-569/22 по делу N А15-5169/2021

г. Ессентуки

4 апреля 2022 г.

Дело N А15-5169/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 28.03.2022.

Полный текст постановления изготовлен 04.04.2022.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Демченко С.Н. судей: Луговой Ю.Б. и Сулейманова З.М., при ведении протокола судебного заседания секретарем Газаевой Л.Х., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Ахмедова Эхтибара Агамирзоевича на решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 10.01.2022 по делу N А15-5169/2021, при участии в судебном заседании в режиме веб-конференции представителя общества с ограниченной ответственностью "ЦУМ" Зайнулабидовой С.М. (доверенность от 26.01.2021), в отсутствие Ахмедова Эхтибара Агамирзоевича, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "ЦУМ" (далее - ООО "ЦУМ", истец, общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Дагестан с иском к Ахмедову Эхтибару Агамирзоевичу (далее - Ахмедов Э.А., ответчик) об обязании в течение 10 дней с момента вступления в силу судебного решения передать обществу в лице директора Мирзебутаевой Д.З. по месту нахождения его единоличного исполнительного органа штампы, печати, учредительные документы, правоустанавливающие документы, также документацию, отражающую факты хозяйственной жизни общества в период с 1993 года по 12.01.2021, в том числе документы по приватизации арендного предприятия "ЦУМ", договор аренды Универмага от 02.07.1991 и дополнение к нему, соглашение к договору аренды с выкупом от 24.02.1994, решение о перерегистрации государственного предприятия от 30.07.1993, протокол общего собрания от 29.06.1993, план приватизации, паспорт приватизации, учредительный договор от 29.06.1993, Устав общества, свидетельство о государственной регистрации предприятия, акт оценки от 30.06.1994, свидетельство о праве на приобретение муниципальной собственности от 30.06.1994, договор N 151 купли-продажи приватизационного объекта от 11.07.1994, свидетельство о регистрации договора, постановление администрации г. Дербент от 20.05.1996 N 51/4 об отводе земель; первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, в том числе бланки строгой отчетности общества; все договоры (контракты, соглашения), связанные с финансово-хозяйственной деятельностью общества; бухгалтерскую (финансовую), налоговую и управленческую отчетность общества; документы, содержащие информацию о размере вознаграждения директора, главного бухгалтера, и других сотрудников общества, включая документы, подтверждающие такую информацию; штатное расписание общества; приказы о назначении главного бухгалтера и иных работников; приказы о выплате работникам, включая директора, заработной платы или о ее изменении; платежные ведомости о выплате заработной платы, премиальных, поощрений работникам общества, включая директора; списки лиц, принимающих участие в распределении прибыли общества; документы, подтверждающие начисление и выплату дивидендов (распределение части чистой прибыли); переписку с налоговыми и другими контролирующими (надзорными) органами (требования, акты сверки, акты проверок, решения и т.д.), сертификаты ключей ЭЦП для электронного обмена документами с банками и контролирующими органами, и иные документы и материальные ценности.

Решением Арбитражного суда Республики Дагестан от 10.01.2022 исковые требования удовлетворены частично. Суд обязал ответчика в течение 10 дней с момента вступления в силу судебного решения передать обществу в лице директора Мирзебутаевой Д.З. по месту нахождения его единоличного исполнительного органа штампы, печати, учредительные документы, правоустанавливающие документы, также документацию, отражающую факты хозяйственной жизни общества в период с 1993 года по 12.01.2021, в том числе документы по приватизации арендного предприятия "ЦУМ", договор аренды Универмага от 02.07.1991 и дополнение к нему, соглашение к договору аренды с выкупом от 24.02.1994, решение о перерегистрации государственного предприятия от 30.07.1993, протокол общего собрания от 29.06.1993, план приватизации, паспорт приватизации, учредительный договор от 29.06.1993, устав общества, свидетельство о государственной регистрации предприятия, акт оценки от 30.06.1994, свидетельство о праве на приобретение муниципальной собственности от 30.06.1994, договор N 151 купли-продажи приватизационного объекта от 11.07.1994, свидетельство о регистрации договора, постановление администрации г. Дербент от 20.05.1996 N 51/4 об отводе земель; первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, в том числе бланки строгой отчетности общества; все договоры (контракты, соглашения), связанные с финансово-хозяйственной деятельностью общества; бухгалтерскую (финансовую), налоговую и управленческую отчетность общества; документы, содержащие информацию о размере вознаграждения директора, главного бухгалтера, и других сотрудников общества, включая документы, подтверждающие такую информацию; штатное расписание общества; приказы о назначении главного бухгалтера и иных работников; приказы о выплате работникам, включая директора, заработной платы или о ее изменении; платежные ведомости о выплате заработной платы, премиальных, поощрений работникам общества, включая директора; списки лиц, принимающих участие в распределении прибыли общества; документы, подтверждающие начисление и выплату дивидендов (распределение части чистой прибыли); переписку с налоговыми и другими контролирующими (надзорными) органами (требования, акты сверки, акты проверок, решения и т.д.), сертификаты ключей ЭЦП для электронного обмена документами с банками и контролирующими органами. В удовлетворении остальной части заявления судом отказано. Частично удовлетворяя иск, суд пришел к выводу, что ввиду отсутствия конкретизации (надлежащего обозначения) испрашиваемых истцом иных документов и материальных ценностей, в указанной части требования не подлежали удовлетворению. Суд пришел к выводу, что ответчиком не предприняты меры по передаче обществу документации в досудебном порядке.

Не согласившись с принятым судебным актом, Ахмедов Э.А. обратился в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил отменить решение суда первой инстанции, в иске отказать в полном объеме. Апеллянт указывает, что обжалуемое решение принято в отсутствие его надлежащего извещения о продолжении судебного заседания после объявленного судом перерыва. Ахмедов Э.А. указывает, что в судебном заседании не присутствовал по состоянию здоровья, о чем уведомил суд, в связи с чем, суд должен был отложить рассмотрение дела и предоставить возможность ответчику изложить свою позицию по существу заявленных требований.

В отзыве на апелляционную жалобу истец просил оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена 18.02.2022 в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" на общедоступных сайтах http://arbitr.ru// в разделе "Картотека арбитражных дел" и Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда http://16aas.arbitr.ru в соответствии положениями статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) и с этого момента является общедоступной.

В судебном заседании представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, одновременно дал пояснения по обстоятельствам спора.

Дело рассмотрено в отсутствие представителя ответчика в соответствии со статьями 156, 266 АПК РФ.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 и 272 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив законность обжалуемого решения Арбитражного суда Республики Дагестан от 10.01.2022 по делу N А15-5169/2021 в апелляционном порядке в соответствии с нормами главы 34 АК РФ, суд апелляционной инстанции пришёл к выводу, что решение суда первой инстанции надлежит оставить без изменения по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, ООО "ЦУМ" зарегистрировано решением Дербентского городского Совета народных депутатов от 30.07.1993 N 141 за регистрационным номером 2178.

С даты создания общества директором являлся Ахмедов Э.А.

В Единый государственный реестр юридических лиц 30.10.2002 внесены сведения о юридическом лице ООО "ЦУМ", созданном до 01.07.2002, и присвоен ОГРН 1020502000650.

12.01.2021 в ЕГРЮЛ на основании протокола общего собрания участников юридического лица от 13.12.2020, в сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени ООО "ЦУМ" внесены изменения, директором общества является Мирзебутаева Д.З.

Таким образом, ответчик Ахмедов Э.А. осуществлял полномочия единоличного исполнительного органа - директора ООО "ЦУМ" с 1993 года по 2021 год.

В связи со сменой директора, ООО "ЦУМ" в лице Мирзебутаевой Д.З. неоднократно обращалось к ответчику с требованием о передаче документов, необходимых для осуществления хозяйственной деятельности общества (том 1 л. д. 15-16). Направленные в адрес ответчика уведомления о передаче штампа, печати и документации новому директору общества получены Ахмедовым Э.А. 29.01.2021 и 18.06.2021, что следует из почтовых уведомлений.

Данные требования общества оставлены Ахмедовым Э.А. без ответа и удовлетворения, что явилось основанием для обращения истца с иском в суд.

Судебная коллегия, повторно рассмотрев дело, установила, что выводы арбитражного суда первой инстанции являются правильными, основанными на нормах права и материалах дела.

В соответствии со статьей 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Согласно пункту 3 указанной статьи лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах предоставляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В силу пункта 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.

Законом N 14-ФЗ не установлен порядок передачи документов директором вновь избранному директору, однако в пункте 2 статьи 50 названного Закона перечислены документы, которые обязано хранить общество.

Судом первой инстанции установлено, что истребуемые обществом документы относятся к приведенному в пункте 2 статьи 50 Закона N 14-ФЗ перечню документов, которые общество в соответствии с положениями указанной статьи обязано хранить по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон N 402-ФЗ) организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет.

Руководитель организации несет ответственность за организацию хранения учетных документов, регистров бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности.

Пунктом 4 статьи 29 Закона N 402-ФЗ определено, что при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

Вышеуказанные нормы права подтверждают то обстоятельство, что именно на руководителе организации лежит обязанность по передаче находящейся в его ведении документации вновь избранному руководителю.

Как установлено судом первой инстанции, в нарушение статьи 65 АПК РФ доказательств передачи Ахмедовым Э.А. вновь избранному директору ООО "ЦУМ" Мирзебутаевой Д.З. бухгалтерских и иных документов общества в материалы дела не представлено.

ООО "ЦУМ" в адрес Ахмедова Э.А. неоднократно направлялись уведомления о необходимости передачи по акту приема - передачи всей документации общества, а также печатей и штампов (том 1 л. д. 15-16), которые оставлены ответчиком без удовлетворения.

Проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к верному выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований, с учетом приведенного в пункте 2 статьи 50 Закона N 14-ФЗ перечня документов и представленных суду на обозрение подлинников документов, имеющихся в деле NА15-809/2020. Поскольку в требованиях истца отсутствовала конкретизация относительно испрашиваемых истцом "иных документов и материальных ценностей", в удовлетворении требований в указанной части судом правомерно отказано.

Апелляционная инстанция приходит к выводу, что судом первой инстанции дана надлежащая оценка фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, правильно применены подлежащие применению нормы материального и процессуального права.

Довод апеллянта о не извещении его судом первой инстанции о дате и времени судебного заседания, отклоняется судом апелляционной инстанции ввиду следующего.

В пункте 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации" разъяснено, что извещение является надлежащим, если в материалах дела имеются документы, подтверждающие направление арбитражным судом лицу, участвующему в деле, копии первого судебного акта по делу в порядке, установленном статьей 122 АПК РФ, и ее получение адресатом (уведомление о вручении, расписка, иные документы согласно части 5 статьи 122 АПК РФ), либо иные доказательства получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся процессе (часть 1 статьи 123 АПК РФ), либо документы, подтверждающие соблюдение одного или нескольких условий части 4 статьи 123 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, о рассмотрении спора ответчик был уведомлен надлежащим образом судом первой инстанции, путем направления копии определения о принятии искового заявления к производству и, в дальнейшем, о назначении дела к судебному разбирательству, которые были получены ответчиком, что подтверждается почтовыми уведомлениями о вручении (том 1 л. д. 4, 62).

Как следует из материалов дела, в судебном заседании 22 декабря 2021 года объявлен перерыв до 12 час. 30 мин. 28.12.2021, до перерыва Ахмедов Э.А. в судебном заседании участие не принимал.

В пункте 13 Постановления Пленума ВАС РФ от 25.12.2013 N 99 "О процессуальных сроках" даны разъяснения следующего содержания: если перерыв объявляется на непродолжительный срок и после окончания перерыва судебное заседание продолжается в тот же день, арбитражный суд не обязан в порядке, предусмотренном частью 1 статьи 121 АПК РФ, извещать об объявленном перерыве, а также времени и месте продолжения судебного заседания лиц, которые на основании статьи 123 АПК РФ считаются извещенными надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, но не явились на него до объявления перерыва.

Если продолжение судебного заседания назначено на иную календарную дату, арбитражный суд не позднее следующего дня размещает в информационном сервисе "Календарь судебных заседаний" на своем официальном сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" информацию о времени и месте продолжения судебного заседания. Если перерыв объявляется на один день, арбитражный суд размещает такую информацию до окончания дня объявления перерыва.

Размещение такой информации об объявленном в судебном заседании 22.12.2021 перерыве по настоящему делу на официальном сайте арбитражного суда, с учетом положений части 6 статьи 121 АПК РФ свидетельствует о соблюдении правил статей 122, 123 АПК РФ.

В соответствии с пунктом 6 статьи 121 АПК РФ лица, участвующие в деле, после получения определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, самостоятельно предпринимают меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи.

О начавшемся судебном процессе Ахмедов Э.А. был достоверно извещен, подтверждением тому также является имеющееся в материалах дела ходатайство Ахмедова Э.А. от 21.12.2021 об отложении судебного заседания. Соответственно, ответчик обязан был самостоятельно предпринимать меры по получению информации о движении дела, в том числе и путем получения информации на официальном сайте Арбитражного суда Республики Дагестан.

Наступление неблагоприятных для Ахмедова Э.А. последствий в результате непринятия им мер по получению информации о движении дела, основанием для отмены решения не является.

При изложенных обстоятельствах следует признать, что ответчик был извещен о времени и месте судебного заседания по правилам статей 121 - 123 АПК РФ, в силу чего процессуальных нарушений судом первой инстанции в указанной части не допущено.

Довод апелляционной жалобы о необоснованном отказе судом первой инстанции в удовлетворении ходатайства Ахмедова Э.А. об отложении судебного разбирательства, подлежит отклонению в связи со следующим.

Из содержания частей 3 - 5 статьи 158 АПК РФ следует, что если лицо, участвующее в деле и извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, заявило ходатайство о его отложении, то совершение данного процессуального действия является правом суда, а не обязанностью.

Данная норма не носит императивного характера, а ни одна из причин, указанных в ходатайстве, не является для суда безусловно уважительной. Вопрос об удовлетворении или неудовлетворении ходатайства об отложении разбирательства по делу решается судом с учетом всех обстоятельств дела и представленных заявителем такого ходатайства документов по своему внутреннему убеждению.

Таким образом, суд вправе отклонить ходатайство, если сочтет возможным рассмотреть дело по существу в отсутствие представителей сторон по имеющимся в материалах дела доказательствам.

В рассматриваемом случае суд первой инстанции, признав, что материалы дела располагают достаточным объемом доказательств, позволяющим рассмотреть спор по существу в отсутствие представителя апеллянта, учитывая, что ходатайство ответчика не мотивировано необходимостью предоставления дополнительных документов, имеющих отношение к делу, а заявленные доводы о невозможностью явки ввиду болезни документально не подтверждены, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения ходатайства ответчика об отложении судебного заседания.

Тем самым, судом первой инстанции не допущено процессуальных нарушений, которые могли бы привести к вынесению неправильного решения по делу.

Суд апелляционной инстанции при повторном рассмотрении дела в порядке апелляционного производства по представленным доказательствам считает, что судом первой инстанции правильно применены нормы материального, процессуального права, верно дана оценка доказательствам с точки зрения относимости, допустимости и достоверности. Исходя из сложившейся судебной практики по единообразию в толковании и применении норм права, вынесено законное и обоснованное решение.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 10.01.2022 по делу А15-5169/2021 является законным и обоснованным, оснований для отмены или изменения решения арбитражного суда первой инстанции, предусмотренных статьёй 270 АПК РФ, не имеется, а поэтому апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Согласно статье 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 268, 269, 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 10.01.2022 по делу N А15-5169/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

С.Н. Демченко

Судьи

Ю.Б. Луговая З.М. Сулейманов