Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 апреля 2022 г. N 18АП-18087/21 по делу N А76-40560/2019

г. Челябинск

07 апреля 2022 г.

Дело N А76-40560/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 31 марта 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 апреля 2022 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кожевниковой А.Г.,

судей Журавлева Ю.А., Хоронеко М.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Фоминых И.В., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Плаксина Александра Гавриловича на определение Арбитражного суда Челябинской области от 17.11.2021 по делу N А76-40560/2019.

В судебное заседание явились:

Финансовый управляющий Абабков Владимир Александрович (паспорт),

Плаксин Александр Гаврилович (паспорт),

от Спицина Александра Юрьевича - Дугим Мария Витальевна (паспорт, доверенность 19.12.2017).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 15.11.2019 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) гражданина Плаксина Алексея Александровича (далее - должник).

Решением суда от 21.01.2020 (резолютивная часть от 14.01.2020) Плаксин А.А. признан банкротом, введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Абабков Владимир Александрович из числа членов Ассоциации "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Южный Урал".

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 17.11.2021 признан недействительным договор купли-продажи автомобиля от 25.06.2016, заключенный между Плаксиным Алексеем Александровичем и Плаксиным Александром Гавриловичем, суд определил взыскать с Плаксина Александра Гавриловича 765 000 рублей.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ответчик обратился в апелляционный суд с жалобой, в которой ее податель указал, что согласно сведениям, содержащимся в договорах страхования N 0351310 554 от 30.06.2015 и N 0379339676 от 25.06.2016 с момента приобретения Плаксиным А.Г. транспортного средства, равно как и после его отчуждения по спорной сделке 25.06.2016, среди лиц, имеющих право управлять данным транспортным средством всегда числился должник и отец должника (л.д. 128, 129 т. 1).

Суд первой инстанции сделал неверный вывод о причинении вреда кредиторам должника, поскольку должник не тратил собственные денежные средства на приобретение автомобиля, который был изначально куплен на деньги Плаксина А.Г. и его супруги Плаксиной Ольги Алексеевны, что подтверждается банковской выпиской по личному счету Плаксина А.Г. в банке ВТБ (л.д. 138-140 т.)), договорами продажи автомобилей Плаксиной О.А. (л.д. 2,3 т.2), протоколом допроса свидетеля (л.д. 4 т.2).

Последующие сделки от 04.07.2015 и от 25.07.2016 имели цель сохранение номерного знака В999ТМ74 сначала за должником Плаксиным А.А., а затем и за отцом должника Плаксиным А.Г., о чем свидетельствует сведения карточки учета транспортного средства ГУ МВД России по Челябинской области (л.д. 62 т.1).

Апеллянт полагает, что совокупность следующих обстоятельств позволяет признать, что целью совершения оспариваемой сделки являлось не сокрытие автомобиля, принадлежащего должнику, а сохранение за близким родственником (отцом должника) прав на использование номерного знака В999ТМ74, а именно:

-первоначальное приобретение автомобиля Плаксиным А.Г. у незаинтересованного лица;

-совершение последующих сделок между Плаксиным А.Г. и должником с целью сохранения в их пользовании номерного знака В999ТМ74 и в отсутствии встречного исполнения (без проведения расчетов);

- незначительный срок между признанной недействительной сделкой от 25.07.201г., и сделкой с добросовестным приобретателем Малышевым С.Г. от 11.01.2016 г. (л.д. 13 т. 1);

- замена Плаксиным А.Г. 11.08.2016 номерного знака В999ТМ74 на спорном автомобиле на номерной знак Р084ТС174 (л.д. 29 оборот т.1) перед отчуждением автомобиля Малышеву С.Г.

После принятия апелляционной жалобы судебное заседание по ее рассмотрению откалывалось в целях предоставления участниками спора дополнительных пояснений, а именно суд предложил:

- финансовому управляющему представить развернутые пояснения были ли на даты совершения сделок (30.06.2015, 04.07.2015, 26.06.2016) неисполненные обязательства у должника, имел ли возможность самостоятельно купить спорный автомобиль за счет собственных средств (30.06.2015), судебные акты районного суда в отношении иного автомобиля, с 30.06.2015 по 26.06.2016 где проживал должник, на территории РФ или нет, имел ли должник иной автомобиль с 30.06.2015 по 26.06.2016 и позднее, имеются ли штрафы у должника в указанный период, по каким автомобялям;

- должнику представить развернутые пояснения имел ли возможность самостоятельно купить спорный автомобиль за счет собственных средств (30.06.2015), с 30.06.2015 по 26.06.2016 где проживал должник, на территории РФ или нет, доказательства (копи загран. паспорта с отметками и так далее);

- ответчику представить развернутые пояснения имел ли ответчик иной автомобиль с 30.06.2015 по 26.06.2016 и позднее, за счет каких средств куплены автомобиля после 26.06.2016, имеются ли штрафы у ответчика в период (с 30.06.2015 по 26.06.2016) по каким автомобилям.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомлены о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом в отсутствие неявившихся в судебное заседание лиц.

Присутствующие участники процесса в судебном заседании заявили суду свои позиции относительно доводов апелляционной жалобы (согласно протоколу судебного заседания), на основании статей 9, 65, 81, 159, 262, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционным судом приобщены дополнительные доказательства от финансового управляющего (выписка МРЭО о принадлежащих должнику транспортных средствах в 2013-2016 гг.), дополнительные пояснения с доказательствами от финансового управляющего (от 30.03.2022 N 16234).

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 25.06.2016 между Плаксиным А.А. (продавцом) и Плаксиным А.Г. (покупателем) заключен договор купли-продажи транспортного средства марки Фольксваген Пассат 2012 года выпуска с идентификационным номером WVWZZZ3CZCP063824, согласно условиям которого продавец продал покупателю автомобиль по цене 300 000 рублей (л.д. 12, 65 т. 1).

На основании договора купли-продажи от 25.06.2016 произведена государственная регистрация смены собственника названного транспортного средства на ответчика Плаксина А.Г., при этом встречное денежное исполнение со стороны ответчика должник не получил, на что последний прямо указывает в письменном отзыве (л.д. 126 т. 1).

По договору от 11.08.2016 Плаксин А.Г. продал спорное имущество Малышеву С.Г. по цене 765 000 (л.д. 67 т. 1).

Сделка купли-продажи от 25.06.2016 свершена в пользу заинтересованного лица, Плаксин А.Г. является отцом Плаксина А.А., что не оспаривается лицами, участвующими в деле.

В обоснование возражений должник указывает на фиктивность сделки, на основании которой должник приобрел право собственности на спорный автомобиль, в связи с чем должник делает вывод об отсутствии вреда, причиненного кредиторам.

Так транспортное средство марки Фольксваген Пассат 2012 года выпуска с идентификационным номером WVWZZZ3CZCP063824 приобретено Плаксиным А.Г. по договору от 30.06.2015, заключенному с обществом с ограниченной ответственностью "Автоспеццентр" по цене 775 000 руб. (л.д. 39-44 т. 1).

По договору от 04.10.2015 спорное транспортное средство реализовано Плаксину А.А. по цене 300 000 руб. (л.д. 63 т. 1).

Договор от 04.10.2015 прошел государственную регистрацию в установленном законом порядке, соответствующие изменения внесены в карточку учета транспортного средства ГУ МВД России по Челябинской области.

При этом согласно сведениям, содержащимся в договорах страхования N 0351310354 от 30.06.2015 и N 0379339676 от 25.06.2016, должник с момента приобретения Плаксиным А.Г. транспортного средства, равно как и после его реализации 25.06.2016, числился среди лиц, имеющих право управлять данным транспортным средством (л.д. 128, 129 т. 1).

Как указал должник в письменном отзыве (л.д. 118 т. 1), договор от 04.10.2015 заключен для установки государственного номера В999ТМ 74, зарегистрированного за Плаксиным А.А., что свидетельствует о конечной цели - личное использование должником спорного транспортного средства, иные разумные экономические мотивы заключения договора суду не приведены. Соответствующие изменения также были внесены в карточку учета транспортного средства (л.д. 62 т. 1).

Совокупность указанных обстоятельств, по мнению должника, свидетельствует о реальности взаимоотношений сторон при заключении договора от 04.10.2015.

Оценив имеющиеся в деле письменные доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения требований о признании сделки недействительной.

Исследовав обстоятельства дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

На основании части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно пункту 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на движимое и недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно п. 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Для установления недействительности сделки на основании ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить факт недобросовестного поведения (злоупотребления правом) сторон оспариваемой сделки, а также то обстоятельство, что обе стороны сделки действовали исключительно с намерением причинить вред кредиторам должника.

При разрешении спора по существу судом было учтено, что на момент совершения сделки должник Плаксин А.А. имел неисполненные обязательства перед Маловым В.В. по договору займа от 15.01.2015.

Так, Решением Металлургического районного суда г. Челябинска от 17.04.2017 в пользу последнего взыскано 30 000 долларов США, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 783,14 долларов США, расходы по уплате государственной пошлины в размере 17 786 рублей.

На основании указанного решения суда судебным приставом-исполнителем Металлургического РОСП г. Челябинска 26.09.2017 возбуждено исполнительное производство в отношении Плаксина А.А. о взыскании задолженности в размере 1 782 583 руб. 42 коп. в пользу взыскателя Малова В.В.

Изложенные фактические обстоятельства были предметом судебной оценки и установлены Металлургическим районным судом г. Челябинска в решении от 14.01.2020 по делу N 2-58/2020 с учетом апелляционного определения судебной коллегии по гражданским делам Челябинского областного суда от 02.06.2020 (л.д. 14-17 т. 1).

Кроме того, по итогам рассмотрения гражданского спора по существу в пределах заявленных требований и с учетом установленных обстоятельств по делу суд апелляционной инстанции признал доказанным факт того, что оспариваемая сделка от 11.08.2016 совершена между близкими родственниками Плаксиными (сыном и отцом), на момент совершения оспариваемой сделки у Плаксина А.А. имелись обязательства перед Маловым В.В. по выплате долга в значительном размере. Зная о наличии неисполненного обязательства, при отсутствии его обеспечения каким-либо имуществом, Плаксин А.А. оформил отчуждение принадлежащего ему транспортного средства - Ниссан Жук (VIN SJNFBAF15U6273620) своему отцу Плаксину А.Г. Иного имущества для погашения задолженности по исполнительному производству Плаксин А.А. не имел. После заключения договора купли-продажи ответчик Плаксин А.А. продолжал пользоваться автомобилем, был включен в полис ОСАГО в качестве лица, допущенного к управлению автомобилем. Действия Плаксина А.А. по отчуждению единственно имеющегося у него свободного имущества, за счет которого было бы возможно погасить задолженность перед Маловым В.В., признаны судом недобросовестными и квалифицированы как злоупотребление правом. Тухватуллина Л.Р. признана судом добросовестным приобретателем автомобиля.

Аналогичные обстоятельства установлены при разрешении Сосновским районным судом Челябинской области дела N 2-483/2019 по иску Спицина А.Ю. к Плаксину А.А. и Плаксину А.Г. о признании недействительной сделки договора от 12.08.2016 по отчуждению земельного участка с кадастровым номером 74:19:0601002:240, а также объекта незавершенного строительства с кадастровым номером 74:19:0601002:1567, расположенных по адресу: Челябинская обл., Сосновский район, п. Рощино, участок N 255 (л.д. 83-92 т. 1).

Указанным судебным актом установлено что, при наличии задолженности перед Спициным А.А. по договорам займа, заключенным в 2015-2016 годах сроками до 01.04.2016 и 02.05.2016, на сумму превышающую 7,8 млн. руб., сразу после истечения срока выплаты заемных денежных средств должник произвел отчуждение принадлежащего ему недвижимого имущества (земельного участка и объекта незавершенного строительства) в пользу близкого родственника - Плаксина А.Г. При разрешении вопроса суд также пришел к выводу об отсутствии достоверных и допустимых доказательств, свидетельствующих о наличии у Плаксина А.Г. денежных средств в сумму 4 000 000 руб. для приобретения спорного имущества. По результатам рассмотрения договор купли-продажи недвижимого имущества признан недействительным, действия Плаксина А.А. и Плаксина А.Г. признаны недобросовестными, совершенные с целью сокрытия имущества.

Таким образом, вступившими в законную силу судебными актами, установлены неоднократные действия должника, направленные на вывод ликвидного имущества, по мнимым сделкам, совершенным для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия, с целью сокрытия имущества от обращения на него взыскания по долгам Плаксина А.А.

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, указывающая на недобросовестное поведение должника и ответчика по действиям вывода активов, суд отметил, что оспариваемая финансовым управляющим сделка также заключена между близкими родственниками, при наличии неисполненных обязательств перед кредиторами Спициным А.А. и Маловым В.В., при отсутствии встречного предоставления со стороны ответчика Плаксина А.Г.

Из совокупности установленных судом обстоятельств суд установил, что отчуждение спорного транспортного средства по договору от 25.06.2016 произведено с нарушением интересов кредиторов Плаксина А.А., по заведомо низкой цене, впоследствии автомобиль перепродан по более высокой цене с переходом права собственности к Малышеву С.Г. с формальным участием Плаксина А.Г.

Судом также сделан вывод о том, что стороны не имели намерения исполнять спорную сделку фактически (наделить Плаксина А.А. правом получить выгоду от продажи имущества), а совершили формальные действия, свидетельствующие о порочности воли обеих сторон сделки (вывод движимого имущества из владения должника с целью последующей перепродажи с получением выгоды ответчиком).

В силу изложенного суд признал, что совокупность юридически значимых обстоятельств, являющихся основанием для признания оспариваемой сделки недействительной на основании ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, доказана.

Апелляционный суд считает, что суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права.

При этом, проверяя доводы апелляционной жалобы, суд запросил дополнительные доказательства у участников процесса, на основании которых было установлено следующее.

Во первых, установлены следующие сведения о периодах возникновения заемных обязательств Должника.

Кредитор 1. Малов В.В.

-Заем 15.01.2015 г. - 30 000,00 Долларов США (место передачи ОАЭ) срок возврата - 01.07.2015 г.;

Кредитор 2. Спицын А. Ю.

-Заем 20.05.2015 на сумму 2 000 000 руб. срок возврата - 20.05.2016 г. Заем 20.05.2015 на сумму 3 130 000 руб. срок возврата - 20.05.2016 г.

-Заем 07.07.2015 на сумму 950 000 руб. срок возврата - 01.04.2016 г. (частично возвращен в размере 300 000,00 руб.)

-Заем 23.02.2016 на сумму 2 150 000 руб. срок возврата - 01.04.2016 г.

Применительно к рассматриваемым обстоятельствам приобретения и продажи спорного автомобиля периоды накопления задолженности выглядят следующим образом.

30.06.2015 Плаксин А.Г. (Ответчик) приобретает спорный автомобиль у ООО "Автоспеццентр" по цене 775 000,00 рублей гос. номер С331ММ190 (том 1 л.д.39). На учет за Ответчиком автомобиль не ставится. Сумма действующих обязательств Должника на 30.06.2015 г. - 30 000,00 долларов США перед Маловым В.В. (срок возврата не истек), 4 130 000,00 рублей - перед Спицыным А.Ю. (срок возврата не истек).

04.07.2015 г. Плаксин А.Г. (Ответчик) продает спорный автомобиль Плаксину А.А. (Должник) по цене 700 000,00 рублей (том 1 л.д.63). Автомобиль ставится на учет за Должником с гос. номером В999ТМ174 (том 1 л.д.29). Сумма действующих обязательств Должника на 04.07.2015 г. - 30 000,00 долларов США перед Маловым В.В. (срок возврата истек), 4 130 000,00 рублей - перед Спицыным А.Ю. (срок возврата не истек).

25.06.2016 г. Плаксин А.А. (Должник) продает спорный автомобиль Плаксину А.Г. (Ответчик) по цене 300 000,00 рублей (том1 л.д. 89). Автомобиль ставится на учет за Ответчиком с гос. номером В999ТМ174 (том 1 л.д.29). Сумма действующих обязательств Должника на 25.06.2016 г. - 30 000,00 долларов США перед Маловым В.В. (срок возврата истек), 7 930 000,00 рублей - перед Спицыным А.Ю. (срок возврата истек).

11.08.2016 г. Плаксин А.Г. (Ответчик) продает спорный автомобиль Малышеву С.Г. по цене 765 000,00 рублей (том. 1 л.д. 13). Сумма действующих обязательств Должника на 11.08.2016 г. - 30 000,00 долларов США перед Маловым В.В. (срок возврата истек), 7 930 000,00 рублей - перед Спицыным А.Ю. (срок возврата истек).

Таким образом, зная о наличии неисполненного обязательства, при отсутствии его обеспечения каким-либо имуществом, Плаксин А.А. оформил отчуждение принадлежащего ему транспортного средства своему отцу Плаксину А.Г. Из указанного апелляционный суд делает вывод, что сделка по продаже должником своему отцу автомобиля в условиях наличия неисполненных обязательств является мнимой.

Доводы апелляционной жалобы о том, что согласно сведениям, содержащимся в договорах страхования N 0351310 554 от 30.06.2015 и N 0379339676 от 25.06.2016 с момента приобретения Плаксиным А.Г. транспортного средства, равно как и после его отчуждения по спорной сделке 25.06.2016, среди лиц, имеющих право управлять данным транспортным средством всегда числился должник и отец должника (л.д. 128, 129 т. 1), приняты судом, суд учитывает при рассмотрении жалобы, что в состав лиц, имеющих право управлять данным транспортным средством числился в том числе и должник.

Доводы апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции сделал неверный вывод о причинении вреда кредиторам должника, поскольку должник не тратил собственные денежные средства на приобретение автомобиля, который был изначально куплен на деньги Плаксина А.Г. и его супруги Плаксиной Ольги Алексеевны, что подтверждается банковской выпиской по личному счету Плаксина А.Г. в банке ВТБ (л.д. 138-140 т.)), договорами продажи автомобилей Плаксиной О.А. (л.д. 2,3 т.2), протоколом допроса свидетеля (л.д. 4 т.2), отклоняются судом, поскольку из представленных в материалах дела договоров следует, что должник являлся в цепочки договоров собственником спорного автомобиля.

Доводы апелляционной жалобы о том, что последующие сделки от 04.07.2015 и от 25.07.2016 имели цель сохранение номерного знака В999ТМ74 сначала за должником Плаксиным А.А., а затем и за отцом должника Плаксиным А.Г., о чем свидетельствует сведения карточки учета транспортного средства ГУ МВД России по Челябинской области (л.д. 62 т.1), отклоняются судом, поскольку сохранение номерного знака В999ТМ74 ни коем образом, не опровергает сделку Плаксина А.Г. (Ответчик) по продаже спорного автомобиля Малышеву С.Г. по цене 765 000,00 рублей.

Таким образом, доводы подателя жалобы не опровергают установленные судом обстоятельства и не влияют на существо принятого судебного акта, поэтому не являются основанием для его отмены.

Выводы, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная инстанция не усматривает.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 17.11.2021 по делу N А76-40560/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу Плаксина Александра Гавриловича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

А.Г. Кожевникова

Судьи

Ю.А. Журавлев М.Н. Хоронеко