Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 апреля 2022 г. N 15АП-3543/22 по делу N А53-37491/2019

город Ростов-на-Дону

11 апреля 2022 г.

дело N А53-37491/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 31 марта 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 апреля 2022 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Долговой М.Ю.,

судей Сулименко Н.В., Николаева Д.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ситдиковой Е.А.,

при участии:

от публичного акционерного общества "Сбербанк России": представитель Чалова О.Н. по доверенности от 18.02.2020,

от Кабанец С.Н.: представитель Шестаков И.М. по доверенности от 22.10.2021,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу публичного акционерного общества "Сбербанк России"

на определение Арбитражного суда Ростовской области от 14.02.2022 по делу N А53-37491/2019

об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки должника недействительной,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью компания "Три Богатыря" (ОГРН 1056154039963, ИНН 6154096631),

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью Компания "Три Богатыря" (далее - должник) 22.07.2021 конкурсный управляющий должника Шмидт Олег Александрович обратился в Арбитражный суд Ростовской области с заявлением о признании недействительным договора аренды от 01.12.2019 между ООО Компания "Три Богатыря" и индивидуальным предпринимателем Кабанец Сергеем Николаевичем и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 14.02.2022 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Шмидта Олега Александровича о признании сделки недействительной отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, публичное акционерное общество "Сбербанк России" (далее - ПАО "Сбербанк") обжаловало его в порядке, определенном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В апелляционной жалобе ПАО "Сбербанк" просит отменить определение суда, ссылаясь на наличие оснований для признания сделки недействительной, а именно: оспариваемая сделка заключена в период подозрительности, в отсутствие встречного предоставления по сделке, при наличии у должника признаков неплатежеспособности на дату заключения спорной сделки, учитывая факт заинтересованности сторон сделки; совершена со злоупотреблением правом, направлена на причинение вреда кредиторам должника.

В отзыве на апелляционную жалобу Кабанец С.Н. просит отказать в удовлетворении апелляционной жалобы, оставить определение суда без изменений.

В судебном заседании представитель ПАО "Сбербанк" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил определение суда отменить.

Представитель Кабанец С.Н. поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в судебное заседание не направили.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, счел возможным рассмотреть апелляционную жалобу без участия не явившихся представителей лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, публичное акционерное общество "Сбербанк России" обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью Компания "Три Богатыря" (далее - должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 21.09.2019 заявление принято, возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве).

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 09.12.2019 заявление публичного акционерного общества "Сбербанк России" признано обоснованным, введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Ляхов Алексей Петрович.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 25.03.2020 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Шмидт Олег Александрович.

Сведения о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 56(6777) от 28.03.2020.

В ходе проведения процедуры конкурсного производства управляющим установлено следующее.

Производство по делу о несостоятельности (банкротстве) возбуждено определением от 21.09.2019.

Из письма ИП Кабанец С.Н. от 22.07.2020 конкурсному управляющему стало известно о наличии между ООО Компания "Три Богатыря" (арендодатель) и ИП Кабанец С.Н. (арендатор) договора аренды от 01.12.2019, предметом которого являлось предоставление в аренду ООО Компания "Три Богатыря" ИП Кабанец С.Н. недвижимого имущества, ранее принадлежащего ООО Компания "Три Богатыря": помещения, назначение объекта: нежилое, площадь: 1018,5 кв.м., кадастровый номер: 61:58:0002521:171, вид права: собственность, адрес: Ростовская область, г. Таганрог, ул. Поляковское Шоссе, д. 49.

Из данного же письма следует, что ИП Кабанец С.П. предлагает вновь принять имущество в аренду по цене 10 000 руб., поскольку договор аренды от 01.12.2019 расторгнут.

Полагая, что указанная выше сделка совершена должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением со ссылкой на пункт 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее также - Закон о банкротстве).

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии предмета спора - договора аренды от 01.12.2019, установив, что конкурсным управляющим в материалы дела не представлен оспариваемый договор аренды, одной из сторон которого был бы должник. Наличие фактических отношений по аренде имущества между должником и ИП Кабанец С.Н. не доказано.

Апелляционный суд, повторно исследовав имеющиеся в деле доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, полагает, что суд первой инстанции при разрешении заявления конкурсного управляющего о признании договора недействительным полно, всесторонне и в совокупности исследовал доводы лиц, участвующих в деле, имеющиеся в деле доказательства и обстоятельства дела и пришел к правильному выводу о применении в данном случае конкретных норм материального и процессуального права.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ (далее - Закона о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Из анализа пункта 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 31.10.1996 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции" следует, что предмет иска - это конкретное материально-правовое требование, заявленное истцом к ответчику. Основание иска - это обстоятельства (факты), на которых истец основывает свое материально-правовое требование к ответчику, составляющее предмет иска.

Исходя из положений статей 9, 41, 44 - 49, 65, 66 и 72 АПК РФ, арбитражный суд не вправе выйти за пределы заявленного требования и не вправе самостоятельно менять предмет иска.

В рамках настоящего обособленного спора предметом исковых требований является признание недействительной договора аренды от 01.12.2019 между должником и ответчиком и применение последствий недействительности сделки в виде взыскания денежных средств.

Конкурсный управляющий правом уточнить предмет иска не воспользовался.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Из материалов дела, поступивших в суд, следует, что в материалах дела отсутствует договор, на который ссылается конкурсный управляющий.

При разрешении спора суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что договор аренды сторонами не заключался, что подтверждается отсутствием в материалах обособленного спора договора аренды от 01.12.2019, о признании которого заявлено управляющим, а также представленным ответом из Росреестра по Ростовской области, наличие фактических отношений по аренде имущества между должником и ИП Кабанец С.Н. не доказано.

Суд первой инстанции обоснованно счел, что само по себе письмо ИП Кабанец С.Н. с предложением заключить договор аренды не может подтверждать наличие договорных правоотношений, если в нем отсутствуют существенные условия договора и отсутствуют доказательства того, что со стороны должника эти условия были согласованы.

Между тем, судом учтено, что Кабанец С.Н. выступил покупателем данного имущества при его реализации конкурсным управляющим в рамках дела о банкротстве должника, торги признаны состоявшимися на счет должника поступили денежные средства в сумме 5 462 500 рублей, победителем признан Кабанец С.Н. Право собственности зарегистрировано в Росреестре 09.06.2021. В результате совершенной сделки по приобретению спорного объекта недвижимости, Кабанец С.Н. явился добросовестным приобретателем спорного объекта недвижимости, цена указанного помещения, предложенная покупателям, на торгах являлась рыночной. С учетом вышеизложенного, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии злоупотребления правом со стороны Кабанец С.Н., в том числе, направленность его действий на причинение вреда третьим лицам.

При указанных обстоятельствах, в связи с отсутствием в материалах дела оспариваемого договора аренды и отсутствия фактических арендных отношений между должником и ИП Кабанец С.Н., суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу об отсутствии предмета спора и соответственно, оснований для удовлетворения требований заявителя.

Доводы апелляционной жалобы отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку в отсутствие договора, у суда отсутствуют правовые основания давать оценку договору с точки зрения его оспоримости; суд не вправе признавать указанную сделку недействительной по заявленным требованиям.

При данных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта по приведенным в апелляционной жалобе доводам.

Обжалуемое определение принято судом первой инстанции при правильном применении норм материального и процессуального права с учетом всех обстоятельств дела и отмене не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 272, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 14.02.2022 по делу N А53-37491/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления в законную силу настоящего постановления.

Председательствующий

М.Ю. Долгова

Судьи

Н.В. Сулименко Д.В. Николаев