Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 апреля 2022 г. N 13АП-6051/22 по делу N А56-51830/2019

г. Санкт-Петербург

11 апреля 2022 г.

дело N А56-51830/2019/

Резолютивная часть постановления оглашена 06 апреля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 11 апреля 2022 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Морозовой Н.А.,

судей Будариной Е.В., Титовой М.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём Князевым С.С.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещённых;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-6051/2022) Красько Константина Федоровича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.02.2022 по делу N А56-51830/2019/сд.21, принятое по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Трейдмаркет" Лукиной Юлии Андреевны к Красько Константина Федоровича об оспаривании сделки должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Трейдмаркет",

УСТАНОВИЛ:

общество ограниченной ответственностью "Юридическое бюро "Практик" (далее - ООО "Юридическое бюро "Практик") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Трейдмаркет" (далее - ООО "Трейдмаркет", должник) несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 15.05.2019 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) ООО "Трейдмаркет".

Решением суда от 25.07.2019 (резолютивная часть от 22.07.2019) должник признан несостоятельным (банкротом) по упрощённой процедуре банкротства ликвидируемого должника, в отношении него введена процедура банкротства - конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён Иконников Юрий Андреевич.

Соответствующие сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 03.08.2019 N 137.

Определением суда от 04.02.2021 конкурсным управляющим утверждена арбитражный управляющий Лукина Юлия Андреевна.

Конкурсный управляющий Лукина Ю.А. обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделкой платежи в сумме 511 500 руб., совершённые в период с 05.04.2018 по 01.11.2018 с расчётного счёта ООО "Трейдмаркет" в пользу Красько Константина Федоровича (далее - Красько К.Ф., ответчик), и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в пользу должника названной суммы денежных средств.

Определением суда от 04.02.2022 заявление удовлетворено.

В апелляционной жалобе Красько К.Ф., ссылаясь на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, просит определение суда от 04.02.2022 отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления. По мнению подателя жалобы, на момент совершения спорных платежей у должника отсутствовали признаки неплатежеспособности. Кроме того, как считает апеллянт, представленные им документы подтверждают реальность заключённого договора аренды и предоставления транспортного средства в пользование должнику.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте "Картотека арбитражных дел". Надлежащим образом извещённые о времени и месте судебного заседания лица, участвующие в деле, своих представителей не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в их отсутствие.

Законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке.

Как усматривается из материалов дела, конкурсный управляющий выявил перечисление со счёта общества на счёт Красько К.Ф. денежных средств в размере 511 500 руб., а именно: 05.04.2018 на сумму 125 000 руб., 30.07.2018 на сумму 50 000 руб., 29.08.2018 на сумму 116 500 руб., 05.10.2018 на сумму 120 000 руб., 01.11.2018 на сумму 100 000 руб.

Полагая, что исследуемые платежи являются недействительными сделками на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), поскольку совершены в период подозрительности, при осведомленности аффилированного должнику лица о наличии неисполненных обязательств, с целью причинения вреда имущественным интересам независимых кредиторов, конкурсный управляющий оспорил их в судебном порядке.

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции исходил того, что спорные платежи совершены в период неплатежеспособности должника в целях причинения вреда имущественным интересам кредиторов, что свидетельствует о наличии совокупности обстоятельств, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, для признания таких платежей недействительными сделками.

Суд апелляционной инстанции признал апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению в свете следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате её был причинён вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Исходя из пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 (ред. от 30.07.2013) "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление N 63), пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

По общему правилу, сформированному в судебной практике, совершенные должником сделки в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов могут быть признаны судом недействительными как по общим основаниям (статьи 10, 168 ГК РФ) при наличии порока воли обеих сторон сделки, так и по специальным основаниям (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве), когда другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинения такого вреда кредиторам, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве), либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данная презумпция является опровержимой и применяется, если иное не доказано другой стороной сделки.

Как уже приводилось выше, заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к рассмотрению определением суда от 15.05.2019, исследуемые платежи совершены в период с 05.04.2018 по 01.11.2018, то есть в срок, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно статье 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.

Заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются также: руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника (пункт 2 статьи 19 Закона о банкротстве).

Судом установлено, что ответчик являлся генеральным директором должника в период с 23.11.2016 по 08.04.2019, а также учредителем в период с 01.02.2017 по 08.04.2019.

Таким образом, Красько К.Ф. в значимый для соответствующих правовых целей являлся аффилированным по отношению к должнику лицом в силу статьи 19 Закона о банкротстве.

Следовательно, осведомленность Красько К.Ф. о совершении сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов презюмируется.

Положения абзаца второго пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве напрямую указывают на то, что цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно.

Согласно позиции, изложенной в определениях Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 N 305-ЭС17-11710(4), от 01.10.2020 N 305-ЭС19-20861, сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исходя из пункта 5 статьи 10 ГК РФ, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

В силу абзаца четвёртого пункта 4 постановления N 63, пункта 10 постановления Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Таким образом, добросовестность при осуществлении гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей предполагает поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующее ей.

Как усматривается из материалов дела, должником в период с 05.04.2018 по 01.11.2018 в пользу ответчика перечислены денежные средства в размере 511 500 руб. с назначением платежей "Оплата аренды автотранспорта согласно договору N 15 от 01.03.2018".

Как установлено судом, ответчику на праве собственности принадлежит автотранспортное средство Фольксваген Tiguan 2017 года выпуска, регистрационный знак Т263ТТ 99.

Между ответчиком (арендодатель) и должником (арендатор) 01.03.2018 заключён договор аренды транспортного средства с физическим лицом N 15 (далее - договор), по которому арендодатель предоставляет арендатору во временное владение и пользование за плату вышеуказанное транспортное средство и оказывает своими силами услуги по управлению им и его технической эксплуатации.

Договор заключен на срок с 01.03.2018 по 31.05.2018, который может быть продлен сторонами путем заключения дополнительного соглашения (пункты 2.1, 2.2).

Как следует из пояснений ответчика, автомобиль использовался работниками должника при необходимости в коммерческих целях.

Между тем первичные документы, подтверждающие фактическое использование автомобиля работниками должника в целях исполнения должностных обязанностей (в частности, путевые листы) в материалы дела не представлены, равно как и командировочные удостоверения, чеки на ГСМ, дополнительные соглашения о продлении срока действия договора.

Учитывая аффилированность сторон, договор от 01.03.2018 N 15, акт приема-передачи автомобиля от 01.03.2018, акт возврата автомобиля от 30.11.2018, акты выполненных работ, не подтверждают реальность оказанных услуг.

Кроме того, судом первой инстанции установлено, что в оспариваемый период у должника имелась кредиторская задолженность на общую сумму 7 098 081, 75 руб., которая не погашена им до настоящего времени, что свидетельствует о признаках неплатежеспособности должника (решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.09.2018 по делу N А56-43016/2018; решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.11.2018 по делу N А56-117310/2018).

Наличие цели и фактическое причинение имущественного вреда кредиторам выражается в том, что по результатам совершения спорных перечислений из конкурсной массы должника выбыл ликвидный актив - денежные средства, за счёт которых частично могли быть удовлетворены финансовые обязательства должника.

Таким образом, определение точной даты наступления признаков неплатежеспособности должника не требуется.

Ответчик, достоверно зная о финансовом положении должника, осуществил спорные платежи, при этом требования независимых кредиторов остались не погашенными.

Оценив всё выше перечисленное, суд апелляционной инстанции соглашается с позицией суда первой инстанции о наличии оснований для признания исследованных платежей недействительными сделками по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Учитывая изложенное, определение суда как законное и обоснованное отмене или изменению не подлежит.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.02.2022 по делу N А56-51830/2019/сд.21 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.А. Морозова

Судьи

Е.В. Бударина М.Г. Титова