Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 6 апреля 2022 г. N 01АП-1060/22 по делу N А39-11407/2021

6 апреля 2022 г.

А39-11407/2021

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Новиковой Л.П.,

судей Тарасовой Т.И., Насоновой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Неряхиной К.Э.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "КС Банк" на решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 23.12.2021 по делу N А39-11407/2021 по иску общества с ограниченной ответственностью "Специализированный застройщик "СолараИнвест" к акционерному обществу "КС Банк" о признании отсутствующим обременения в виде залога, с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "ЭлитСтрой", Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии Республики Мордовия,

в отсутствие участвующих в деле лиц, надлежаще извещенных о начавшемся процессе,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Специализированный застройщик "СолараИнвест" (далее - ООО "СЗ "СолараИнвест", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Мордовия с иском к акционерному обществу "КС Банк" (далее - АО "КС Банк", ответчик) о признании отсутствующим обременения в виде залога недвижимости (договора ипотеки) N 25 от 11.03.2021: жилое помещение площадью 131,5 кв.м, этаж: 14, расположенное по адресу: Республика Мордовия, г.Саранск, проспект Ленина, д.19, кв. 52.

Решением от 23.12.2021 Арбитражный суд Республики Мордовия иск удовлетворил.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ответчик обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить на основании статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В апелляционной жалобе заявитель указывает, что соглашение от имени Банка подписано представителем по доверенности Семелевой Еленой Юрьевной. Вместе с тем, судом не рассмотрено и не дана правовая оценка следующему обстоятельству: на оспариваемом соглашении отсутствует печать банка.

Согласно п. 1.9. Устава Банка, утвержденного внеочередным общим собранием акционеров 28.06.2019 (протокол от 01.07.2019 N 2), Банк имеет круглую печать со своим полным наименованием и сокращенным фирменным наименование на русском языке, а также указанием места нахождения, штампы и бланки со своим наименованием, эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке знак обслуживания и другие средства визуальной идентификации.

Обращает внимание, что действия Семелевой Е.Ю. по расторжению Договора ипотеки не отвечали принципу добросовестного осуществления гражданских прав и направлены на причинение вреда Банку, следовательно, Семелева Е.Ю. вышла за пределы осуществления своих прав, предоставленных ей Банком, что является нарушением ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Сообщает, что 06.08.2021 у Банка отозвана лицензия на осуществление банковских операций, решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 11.11.2021 по делу N А39-9905/2021 АО "КС БАНК" признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него введена процедура конкурсного производства. Функции конкурсного управляющего возложены на Агентство. Соглашение о расторжении договора N 25 залога недвижимости (договора ипотеки) от 11.03.2021, подписанное 07.06.2021, в соответствии со ст. 61.1 Закона о банкротстве подпадает под период подозрительных сделок. В настоящее время проводится проверка в отношении сделок, совершенных в период, указанный в ст. 61.2 Закона о банкротстве.

В связи с тем, что признание отсутствующим обременения на имущество, предоставленного в залог по договору залога недвижимости (договора ипотеки) N 25 от 11.03.2021, снижает обеспечение по кредитным договорам, поименованным выше, и нарушает интересы кредиторов ответчика, так как влечет возникновение рисков по невозврату кредитов, полагает, что решение суда подлежит отмене, т.к. судом первой инстанции не применены нормы Закона о банкротстве, не дана правовая оценка действий лица, которое от имени Банка подписало соглашение без простановки на нем печати банка, истцом не доказано наличие заключенного соглашения о расторжении договора ипотеки.

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает жалобу в отсутствие участвующих в деле лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, по имеющимся материалам дела.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев в открытом судебном заседании дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения судебного акта.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между АО "КС БАНК" и ООО "ЭлитСтрой" заключен договор N 41/21 о предоставлении невозобновляемой кредитной линии от 11.03.2021 (далее - договор N 41/21), по условиям которого АО "КС БАНК" обязуется открыть ООО "ЭлитСтрой" кредитную линию (предоставить кредит) с лимитом выдачи до 50 000 000 руб. на срок с момента выдачи кредита по 05.03.2022.

Пунктом 5.1.1 договора N 41/21 было определено, что обеспечением исполнения обязательств заемщика по договору является залог принадлежащих ООО "СЗ "СолараИнвест" 7 квартир, в том числе квартира общей площадью 131,5 кв.м, кадастровый номер 13:23:0901155:916, по адресу: Россия, Республика Мордовия, г. Саранск, проспект Ленина, д. 19, квартира 52.

Между АО "КС БАНК" и ООО "ЭлитСтрой" заключен договор N 42/21 о предоставлении невозобновляемой кредитной линии от 11.03,2021 (далее - договор N 42/21), по условиям которого АО "КС БАНК" обязуется открыть ООО "ЭлитСтрой" кредитную линию (предоставить кредит) с лимитом выдачи до 50 000 000 руб. на срок с момента выдачи кредита 05.03.2022.

Пунктом 5.1.1 договора N 42/21 было определено, что обеспечением исполнения обязательств заемщика по договору является залог принадлежащих ООО "СЗ "СолараИнвест" 7 квартир, в том числе квартира общей площадью 131,5 кв.м, кадастровый номер 13:23:0901155:916, по адресу: Россия, Республика Мордовия, г. Саранск, проспект Ленина, д. 19, квартира 52.

Между АО "КС БАНК" и ООО "ЭлитСтрой" был заключен договор N 43/21 о предоставлении невозобновляемой кредитной линии от 11.03.2021 (далее - договор N 43/21), по условиям которого АО "КС БАНК" обязуется открыть ООО "ЭлитСтрой" кредитную линию (предоставить кредит) с лимитом выдачи до 50 000 000 руб. на срок с момента выдачи кредита по 05.03.2022.

Пунктом 5.1.1 договора N 43/21 было определено, что обеспечением исполнения обязательств заемщика по договору является залог принадлежащих ООО "СЗ "СолараИнвест" 7 квартир, в том числе квартира общей площадью 131,5 кв.м, кадастровый номер 13:23:0901155:916, по адресу: Россия, Республика Мордовия, г. Саранск, проспект Ленина, д. 19, квартира 52.

11.03.2021 между АО "КС БАНК" и ООО "СЗ "СолараИнвест" заключен договор N 25 залога недвижимости (договор ипотеки), согласно которому с целью обеспечения договора N 41/21 о предоставлении невозобновляемой кредитной линии от 11.03.2021, договора N 42/21 о предоставлении невозобнобляемой кредитной линии от 11.03.2021, договора N43/21 о предоставлении невозобновляемой кредитной линии от 11.03.2021, ООО "СЗ "СолараИнвест" передало АО "КС БАНК" в залог 7 жилых помещений, в том числе: квартиру, назначение: жилое помещение, площадь 131,5 кв.м, номер этажа: 14, расположенную по адресу: Республика Мордовия, городской округ Саранск, город Саранск, пр-кт Ленина, дом 19, квартира 52, кадастровый номер: 13:23:0901155:916.

Дополнительным соглашением к договору N 41/21 от 07.06.2021 осуществлена замена обеспечения исполнения обязательств заемщика по Договору N 41/21. Вместо иных залогов, в том числе принадлежащих ООО "СЗ "СолараИнвест" квартир, был согласован залог принадлежащих ООО "СЗ "Вертикаль" 23 жилых помещений, расположенных по адресу: г. Саранск, проспект Российской Армии, дом 3/3.

Дополнительным соглашением к договору N 42/21 от 07.06.2021 также была осуществлена замена обеспечения исполнения обязательств заемщика по договору N 42/21. Вместо иных залогов, в том числе принадлежащих ООО "СЗ "СолараИнвест" квартир, был согласован залог принадлежащих ООО "СЗ "Вертикаль" 22 жилых помещений, расположенных по адресу: г. Саранск, проспект Российской Армии, дом 3/3.

Дополнительным соглашением к договору N 43/21 от 07.06.2021 была осуществлена замена обеспечения исполнения обязательств заемщика по договору N 43/21. Вместо иных залогов, в том числе принадлежащих ООО "СЗ "СолараИнвест" квартир, был согласован залог принадлежащих ООО "СЗ "Вертикаль" 19 жилых помещений, расположенных по адресу: г. Саранск, проспект Российской Армии, дом 3/3.

07.06.2021 между АО "КС БАНК" и ООО "СЗ "СолараИнвест" подписано соглашение о расторжении договора N 25 залога недвижимости (договора ипотеки) от 11.03.2021.

В связи с заключением соглашения, ООО "СЗ "СолараИнвест" направило в адрес АО "КС Банк" письмо от 08.10.2021 с просьбой обратиться в Управлением Росреестра по РМ с заявлением о прекращении регистрационной записи об ипотеке в отношении квартиры, назначение: жилое помещение площадью 131,5 кв.м, этаж: 14, расположенное по адресу: Республика Мордовия, г.Саранск, проспект Ленина, д.19, кв. 52.

Временная администрация по управлению кредитной организацией АО "КС Банк" в письме со ссылкой на абзац 2 пункта 4 статьи 189.25 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сообщила, что у нее отсутствуют полномочия по снятию обременений с предметов залога.

Поскольку до настоящего времени обременение с предмета залога не снято, нахождение недвижимого имущества в залоге у Банка нарушает интересы ООО "СЗ "СолараИнвест", как его собственника, истец обратился в суд с рассматриваемым иском.

Руководствуясь статьями 334, 337, 339.1, 348, 352, 450, 452, 453 Гражданского кодекса Российской Федерации, постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", информационным письмом Президиума ВАС РФ от 15.01.2013 N 153 "Обзор судебной практики по некоторым вопросам защиты прав собственника от нарушений, не связанных с лишением владения", Федеральным законом от 16.07.1998 N 102-ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)", оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции счел требование истца обоснованным и подлежащим удовлетворению, поскольку имеется подписанное сторонами соглашение о расторжении договора N 25 залога недвижимости от 07.06.2021 в связи с предоставлением АО "КС Банк" третьим лицом - ООО "СЗ "Вертикаль" иного обеспечения в счет исполнения обязательств ООО "ЭлитСтрой" перед банком (произведена замена обеспечения). Доказательства признания в установленном порядке недействительным указанного соглашения не представлены.

Выводы суда первой инстанции являются верными.

Довод ответчика об отсутствии печати Банка на соглашении от 07.06.2021 о расторжении договора залога недвижимости (договора ипотеки) от 11.03.2021 N 25 судом апелляционной инстанции отклоняется в силу следующего.

По общему правилу в соответствии с действующим гражданским законодательством печать не является обязательным реквизитом при заключении сторонами договора, в связи с этим наличие или отсутствие печати на договоре не может являться основанием для признания сделки недействительной либо незаключенной, аналогичное правило действует в отношении иных документов (Определение Верховного Суда РФ от 03.12.2015 N 306-ЭС15-15197 по делу N А55-19550/2014).

Кроме того, соглашение оформлено на бланке Банка, аналогичным образом оформлен и договор о залоге.

Заявление о фальсификации спорного соглашения в суде Банком не заявлено.

Довод о нарушении прав кредиторов в деле о банкротстве не может быть принят во внимание, поскольку указанное соглашение в установленном порядке не оспорено, решение суда о его признании недействительным не представлено. Кроме того, дополнительным соглашением была осуществлена замена обеспечения исполнения обязательств заемщика.

Вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств злоупотребления кем-либо из сторон предоставленными правами заявителем не представлено.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают нарушений судом норм права, в связи с чем не имеется оснований для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 23.12.2021 по делу N А39-11407/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества "КС Банк" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Л.П. Новикова

Судьи

Т.И. Тарасова Н.А. Насонова