Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 7 апреля 2022 г. N 09АП-5501/22 по делу N А40-37108/2020

г. Москва

07 апреля 2022 г.

Дело N А40-37108/20

Резолютивная часть постановления объявлена 28 марта 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 апреля 2022 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Р.Г. Нагаева,

судей А.Н. Григорьева, И.М. Клеандрова,

при ведении протокола секретарем судебного заседания П.А.Зайцевой,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "БИЗНЕС-ОБРАЗОВАНИЕ" на определение Арбитражного суда г. Москвы от 27.12.2021 г. по делу N А40-37108/20 об отказе ООО "Бизнес - Образование" в удовлетворении заявления о включении задолженности в реестр требований кредиторов должника ООО "М-ДЖИ Консалтинг Групп",

при участии в судебном заседании: от ООО "ГСК-Компани" - Ширинян О.Ю. дов. от 30.06.2021

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 17.06.2021 года ООО "М-ДЖИ Консалтинг Групп" (ОГРН 1157746511405, ИНН 7702384463) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком конкурсным управляющим Хисамов Антон Радиславович (ИНН 352512102665).

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 27.12.2021 г. отказано ООО "Бизнес - Образование" в удовлетворении заявления о включении задолженности в реестр требований кредиторов должника ООО "М-ДЖИ Консалтинг Групп". Не согласившись с вынесенным определением суда первой инстанции, конкурсный управляющий ООО "БИЗНЕС-ОБРАЗОВАНИЕ" обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил отменить обжалуемый судебный акт. В суд апелляционной инстанции поступил отзывы на апелляционную жалобу. Также в суд апелляционной инстанции поступило ходатайство конкурсного управляющего ООО "БИЗНЕС-ОБРАЗОВАНИЕ" о рассмотрении дела в его отсутствие. Указанное ходатайство удовлетворено судом апелляционной инстанции.

В судебное заседание конкурсный управляющий ООО "БИЗНЕС-ОБРАЗОВАНИЕ" не явился. Представитель ООО "ГСК-Компани" возражал на доводы апелляционной жалобы, указывал на ее необоснованность. Просил определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. Иные лица, участвующие в деле, уведомленные судом о времени и месте слушания дела, в судебное заседание не явились.

Рассмотрев дело в отсутствие конкурсный управляющий ООО "БИЗНЕС-ОБРАЗОВАНИЕ" и иных участников процесса, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства в порядке статей 123, 156, 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), выслушав объяснения представителя ООО "ГСК-Компани", суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения судебного определения, принятого в соответствии с действующим законодательством и обстоятельствами дела.

Как следует из материалов дела, 31.03.2021 в Арбитражный суд города Москвы поступило заявление ООО "Бизнес - Образование" о включении задолженности в реестр требований кредиторов должника в размере 12 325 814, 69 руб. Отказывая в удовлетворении указанного заявления, судом первой инстанции установлено следующее.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Исходя из п. 26 Постановления Пленума ВАС РФ N 35 от 22.06.2012 года "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (размещено на сайте ВАС РФ 19.07.2012 года) в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В силу ст. 71 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве суд должен исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. При этом необходимо иметь в виду, что целью проверки обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

В соответствии с процессуальными правилами доказывания (ст. ст. 65-68 АПК РФ) кредитор обязан доказать относимыми, допустимыми, достоверными и достаточными доказательствами правомерность своих требований, вытекающих из неисполнения другой стороной ее обязательств, так, в силу ст.ст. 71, 225 Закона о банкротстве к требованию кредитора прилагаются документы, подтверждающие обязательства должника перед кредитором, а также наличие и размер задолженности по указанным обязательствам, доказательства оснований возникновения задолженности, позволяющие установить документальную обоснованность этих требований. Следовательно, в круг доказывания по спорам об установлении размера требований кредиторов в обязательном порядке входят обстоятельства возникновения задолженности.

Из заявления усматривается, что при проведении анализа финансово - хозяйственной деятельности должника конкурсным управляющим кредитора - ООО "Бизнес образование" установлено, что со счетов ООО "Бизнес образование" перечислялись денежные среда контрагентам за ООО "Школа Бизнеса Синергия" (ОГРН 1157746511405, ИНН 7702384463) (переименовано в ООО "М-ДЖИ КОНСАЛТИНГ ГРУПП" (ОГРН 1157746511405, ИНН 7702384463) на общую сумму 12 325 814,69 руб. ООО "Бизнес образование" полагал, что заключённые сделки были экономически невыгодны должнику ООО "Бизнес Образование" (ИНН 7719439689 ОГРН 1167746215273), привели к затруднению осуществления предпринимательской деятельности, и стали причиной значительного ухудшения финансового состояния должника ООО "Бизнес Образование" (ИНН 7719439689 ОГРН 1167746215273). В связи с чем, ООО "Бизнес образование" заявлена задолженность о возврате неосновательного обогащения в размере 12 325 814, 69 руб.

В соответствии с положениями гл. 60 Гражданского Кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства из неосновательного обогащения возникают при обогащении одного лица за счет другого и такое обогащение происходит при отсутствии к тому законных оснований или последующем их отпадении. Обогащение признается неосновательным, если приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого произошло при отсутствии к тому предусмотренных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований.

Пунктом 1 ст. 1102 ГК РФ предусмотрено, что лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

По смыслу названных правовых норм, с учетом положений ч. 1 ст. 65 АПК РФ, кредитор по требованию о включении в реестр требований кредиторов должника сумм, составляющих неосновательное обогащение, должен доказать факт приобретения или сбережения должником имущества (денежных средств) за счет кредитора; отсутствие установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований для приобретения; размер неосновательного обогащения. Недоказанность хотя бы одного из перечисленных обстоятельств влечет отказ в признании требования кредитора обоснованным. Исходя из ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Согласно ч. 2 ст. 8, ч. 2 ст. 9 АПК РФ стороны пользуются равными правами на представление доказательств; лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий. Системное толкование указанных процессуальных норм свидетельствует о том, что само по себе заявление кредитора о неосновательном обогащении должника без представления соответствующих доказательств, подтверждающих данное заявление, не может являться безусловным основанием для признания требования кредитора обоснованным.

Из материалов дела усматривается, что Определением от 01.10.2021 суд первой инстанции обязал ООО "Бизнес Образование" представить выписку по счёту с печатью банка, подтверждающую оплату задолженности за должника, доказательства наличия финансовой возможности исполнить обязательство за должника, доказательства, подтверждающие наличие поручения должника на оплату задолженности. Указанные документы в материалы дела не представлены.

Как следует из представленных сведений, ООО "БИЗНЕС ОБРАЗОВАНИЕ" и должник являются аффилированными по отношению друг к другу лицами.

Согласно сведениям из официального интернет-сайта КОРПОРАЦИИ "СИНЕРГИЯ" (https://www.corporation.svnergv.ru/#proiects) ООО "ШКОЛА БИЗНЕСА СИНЕРГИЯ" (ИНН 7702384463) (в настоящее время ООО "М-ДЖИ КОНСАЛТИНГ ГРУПП") входит в структуру данной КОРПОРАЦИИ. Так же на интернет-сайте ШКОЛЫ БИЗНЕСА "СИНЕРГИЯ", в разделе "Контакты" (https://sbs.edu.ru/contacts/), содержатся наименования юридических лиц входящих в структуру Корпорации "Синергия", среди которых:

- ООО "ШКОЛА БИЗНЕСА СИНЕРГИЯ" (ИНН 7702384463) (в настоящее время ООО "МДЖИ КОНСАЛТИНГ ГРУПП"),

- ООО "БИЗНЕС-ФОРУМЫ" (ИНН 7719439745),

- ООО "БИЗНЕС КЛУБ" (ИНН 7743345858),

- ООО "ОРГАНИЗАЦИЯ ВРЕМЕНИ - КОРПОРАТИВНЫЕ СЕМИНАРЫ" (ИНН 7702762563),

- ООО "БИЗНЕС-ОБРАЗОВАНИЕ" (ИНН 7719439689),

- ООО "БИЗНЕС АКСЕЛЕРАТОР" (ИНН 7736328146).

Согласно выпискам ЕГРЮЛ всех указанных компаний, их юридические адреса, а также их руководители и участники частично совпадают. Так, совпадает юридический адрес Должника и ООО "Организация Времени -Корпоративные семинары", ООО "Бизнес-образование" и ООО "Бизнес-форумы", также у ООО "Бизнес клуб" и ООО "Бизнес Акселератор". Таким образом, Должник и ООО "БИЗНЕС ОБРАЗОВАНИЕ", входят в одну корпорацию.

Кроме того аффилированность указанных лиц подтверждается письмом Должника от 09.04.2019 года, направленного адрес ООО "ГСК-КОМПАНИ" в ответ на претензию об оплате задолженности. Так, должником предложено оформить договор переуступки долга с ООО "ШКОЛА БИЗНЕСА СИНЕРГИЯ" на ООО "Бизнес Образование", ввиду наличия контроля над ООО "Бизнес Образование" руководством должника. Указанное письмо также как и вся переписка была оформлена ими на бланке с логотипом "УНИВЕРСИТЕТ СИНЕРГИЯ". УНИВЕРСИТЕТ "СИНЕРГИЯ" (ИНН 7729152149) так же входит в КОРПОРАЦИЮ СИНЕРГИЯ, поскольку из его ЕГРЮЛ следует, что исполнительным директором в нем является Лобов В.Г., который согласно интернет-сайту корпорации "СИНЕРГИЯ" является основателем и президентом данной корпорации.

Кроме того Аваков И.Б., являющийся владельцем 100 % долей уставного капитала ООО "Бизнес образование" так же является владельцем 100 % долей уставного капитала ООО "БИЗНЕСФОРУМЫ" (ИНН 7719439745), которое так же входит в КОРПОРАЦИЮ "СИНЕРГИЯ".

Таким образом, суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции, что учитывая наличие аффилированности лиц, не представления сведений относительно взаимоотношений обществ в группе, доказательств наличия неосновательного обогащения должника, отсутствуют основания для признания требования кредитора обоснованным и включения его в реестр требований кредиторов должника.

Доводы апелляционной жалобы не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку обусловлены несогласием заявителя с выводами суда первой инстанции, при отсутствии в материалах апелляционной жалобы доказательств, которые могли бы поставить под сомнение правильность вывода суд первой инстанции.

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что судом первой инстанции в полном объеме выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела; выводы суда, изложенные в определении, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, им дана надлежащая правовая оценка; судом правильно применены нормы материального и процессуального права.

С учетом изложенного и руководствуясь ст. ст. 266 - 269, 272 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 27.12.2021 г. по делу N А40-37108/20 оставить без изменения, а апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "БИЗНЕС-ОБРАЗОВАНИЕ" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Р.Г. Нагаев

Судьи

А.Н. Григорьев И.М. Клеандров