Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 апреля 2022 г. N 19АП-1441/22 по делу N А35-3505/2021

город Воронеж

12 апреля 2022 г.

Дело N А35-3505/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 8 апреля 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 12 апреля 2022 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Протасова А.И.,

судей Пороника А.А.,

Аришонковой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Сывороткиной Е.Е.,

при участии:

от Акционерного общества "Авиаавтоматика" имени В.В. Тарасова": Ромашина И.А. - представитель по доверенности N 24 от 30.12.2021;

Акционерного общества "Арсеньевская авиационная компания "Прогресс" им. Н.И. Сазыкина": Авиловым А.В. - представителем по доверенности N 25АА 3181727 от 14.07.2021;

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференци апелляционную жалобу Акционерного общества "Авиаавтоматика" имени В.В. Тарасова" на решение Арбитражного суд Курской области от 15.02.2022 по делу N А35-3505/2021, по исковому заявлению Акционерного общества "Арсеньевская авиационная компания "Прогресс" им. Н.И. Сазыкина" к Акционерному обществу "Авиаавтоматика" имени В.В. Тарасова" о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "Арсеньевская авиационная компания "Прогресс" им. Н.И. Сазыкина" (далее - Истец, АО ААК "ПРОГРЕСС") обратился в арбитражный суд с заявлением о взыскании с Акционерного общества "Авиаавтоматика" имени В.В. Тарасова" (далее - Ответчик, АО "Авиаавтоматика" имени В.В. Тарасова") 47513812 руб. 52 коп. задолженности, в том числе - 36107348 руб. 64 коп. основного долга по договору поставки N 025-ОДК-5 от 12.08.2010, 11406463 руб. 88 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами в размере за период с 31.10.2016 по 18.03.2021, продолжив начисление процентов до фактической уплаты долга, а также расходов по оплате госпошлины в размере 200000 руб.

Решением от 15.02.2022 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с обжалуемым судебным актом, ответчик обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель полагает, что в отношении заявленных исковых требований истцом пропущен срок исковой давности. Полагает, что поскольку Истец обратился в арбитражный суд 27.04.2021, то срок исковой давности истек 30.10.2019. Ссылается на то, что ответчик не уполномочивал своего главного бухгалтера на совершение действие по признанию задолженностей от его имени. Полагает, что подписанный сторонами акт сверки взаимных расчетов имеет формальный характер, отражает лишь наличие неоплаченных счетов, однако не свидетельствует о признании долга и не является документом, прерывающим течение срока исковой давности, поскольку не содержит ссылки на период образования задолженности и на первичные документы; из содержания указанного документа невозможно установить принадлежность сумм, составляющих сальдо на начало периода сверки, определенному обязательству сторон. Подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

В представленном суду апелляционной инстанции отзыве Истец возражал на доводы апелляционной жалобы, указывая на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, а также на отсутствие оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции.

В судебное заседание участники процесса не явились.

Дело рассматривалось в отсутствие указанных лица в порядке ст.ст.156, 266 АПК РФ, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

Согласно части 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, оценив в совокупности все представленные по делу доказательства, суд апелляционной инстанции полагает обжалуемый судебный акт не подлежащим отмене.

Как следует из материалов дела, 12.08.2010 между Истцом (Покупатель) и Ответчиком (Продавец) заключен договор N 025-ОДК-5 (далее - договор), согласно п.2.1 которого поставщик обязался изготовить и поставить, а получатель - оплатить и принять продукцию в количестве согласно ведомости поставки (приложение N1 к договору), по цене, определяемой протоколом согласования цены (приложение N 2).

В силу п. 3.7 договора получатель осуществляет авансовый платеж в размере 40% от цены продукции (включая НДС), действующей на момент платежа, за продукцию, подлежащую поставке в течение следующего года, в сроки в соответствии с ведомостью поставки (приложение N 1 к договору).

Как установлено судом, в рамках указанного договора поставки сторонами подписана ведомость от 20.05.2015 N 10 на поставку изделий СУО-806П в количестве 11 шт.

Во исполнение условий договора АО ААК "ПРОГРЕСС" произвело авансирование заказа в размере 36 107 348 руб. 64 коп. (платёжное поручение от 30.12.2015 N 30469).

Как подтверждается материалами дела, дополнительным соглашением N 21 от 23.03.2016 к договору ведомость поставки от 20.05.2015 N 10 была аннулирована. Кроме того, ответчик взял на себя обязательство возвратить полученный аванс не позднее 30.10.2016. Вместе с тем, как следует из искового заявления, Ответчик не возвратил сумму внесенного аванса истцу.

Таким образом, по мнению истца, у ответчика образовалась задолженность перед истцом в размере 36 107 348 руб. 64 коп.

13.01.2021 истцом была направлена в адрес ответчика претензия N ДМТС-0005 с требованием о возврате аванса в размере 36 107 348 руб. 64 коп. и уплате процентов за пользование чужими денежными средствами, которая осталась без исполнения.

Поскольку требования истца были оставлены ответчиком без удовлетворения, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Судебная коллегия, соглашаясь с выводом суда области, исходит из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

На основании статей 309, 310 (пункта 1) ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В силу статьи 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя (пункты 1, 2 статьи 516 ГК РФ).

По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену) (пункт 1 статьи 454 ГК РФ).

Покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи, либо, если она договором не предусмотрена и не может быть определена исходя из его условий, по цене, определяемой в соответствии с пунктом 3 статьи 424 настоящего Кодекса, а также совершить за свой счет действия, которые в соответствии с законом, иными правовыми актами, договором или обычно предъявляемыми требованиями необходимы для осуществления платежа (пункт 1 статьи 485 ГК РФ).

В пунктах 1 - 4 статьи 486 ГК РФ установлено, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В ходе исполнения договора, сторонами к договору заключено дополнительное соглашение N 21 от 23.03.2016, в рамках которого стороны пришли к выводу о необходимости об аннулирования указанной выше ведомости поставки от 20.05.2015 N 10, с обязательством ответчика осуществить возврат авансированных АО ААК "ПРОГРЕСС" денежных средств в размере 36 107 348 руб. 64 коп. на расчетный счет АО ААК "ПРОГРЕСС" не позднее 30.10.2016.

АО "Авиаавтоматика" имени В.В. Тарасова" не оспаривало факт аннулирования ведомости поставки N 10 от 20.05.2015 дополнительным соглашением N21 от 23.03.2016, а также что пунктом 3 дополнительного соглашения N21 от 23.03.2016 был предусмотрен возврат ответчиком истцу авансового платежа в срок не позднее 30.10.2016.

Истцом надлежащим образом исполнены обязательства по договору.

Факт исполнения Истцом обязательств по оплате за товар, а также основания возникновения обязанности Ответчика по возврату части оплаты по договору подтверждены материалами дела и не оспаривались Ответчиком.

Наличие задолженности в виде внесенной покупателем оплаты за товар по договору поставки в размере 36107348 руб. 64 коп., подтверждается материалами дела. Данное обстоятельство ответчиком не опровергнуто.

Как указано истцом, ни до, ни после обращения в суд с настоящим заявлением денежные средства в спорной сумме не возвращены.

С учетом указанного, подтвержден факт наличия у ответчика перед истцом задолженности в сумме предварительной оплаты не поставленного товара по договору.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Возражая против удовлетворения требований истца, ответчик ссылался на пропуск истцом срока исковой давности для взыскания спорной суммы предоплаты.

В частности, как указывал ответчик, течение срока исковой давности в рассматриваемом случае началось 31.10.2016, - со дня, следующего за истечением срока исполнения ответчиком обязательств по возврату полученного аванса (30.10.2016), что подтверждается подписанным 23.03.2016 сторонами дополнительным соглашением N 21 от 23.03.2016 к договору от 12.08.2010 N 025-ОДК-5.

По мнению Ответчика, поскольку Истец обратился в арбитражный суд 27.04.2021, он в отношении заявленных требований пропустил срок исковой давности, истекший 30.10.2019.

Истец полагает, что в рассматриваемом случае имело место признание ответчиком в письменной форме долга путем подписания актов сверки взаимных расчетов, ввиду чего течение исковой давности прерывалось и начиналось заново.

По мнению ответчика, указанные доводы истца несостоятельны, а признание ответчиком долга путем подписания акта сверки взаимных расчетов, подписанного главным бухгалтером АО, не свидетельствует о признании долга АО "Авиаавтоматика" им. В.В. Тарасова", поскольку ответчик не уполномочивал своего главного бухгалтера на совершение действие по признанию задолженностей от имени Общества.

Суд, первой инстанции с учетом вышеприведенных доводов и доказательств сторон, указал на следующее.

Общий срок исковой давности устанавливается в три года (ст.196 ГК РФ).

Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

Как следует из дополнительных пояснений истца от 18.11.2021, первоначальный акт сверки, составленный по состоянию на 01.01.2016, включал в себя начальное (переходящее) сальдо, обороты за сверяемый период (поставка ответчиком товара и проведение истцом платежей) с выводом конечного сальдо по итогам расчетов. В последующем стороны неоднократно подписывали акты сверки по состоянию на 24.08.2016, 01.01.2017, 01.07.2017, 01.10.2017, 01.01.2018, 01.01.2019, 01.04.2019 и на 01.07.2019.

Последний из Актов сверки взаимных расчетов по состоянию на 01.07.2019 охватывает несколько договоров и последовательно перечисляет по каждому из них как начальное, так и конечное сальдо, а также имевшие место данные об обязательствах сторон за сверяемый период с 01.04.2019 по 30.06.2019.

Акт подписан финансовым директором - главным бухгалтером Ответчика - Дербеневой Е.Н., и главным бухгалтером Истца - Угрюмовым Н.Ю. В строках 2-6 акта отображены результаты сверки по договору N 025-ОДК-5 от 12.08.2010, а в строках 7-9 акта - результаты сверки по этому же договору, но с указанием идентификатора государственного контракта (112018 7428962020104001256). По договору N 025-ОДК-5 от 12.08.2010 значится начальное сальдо 30615718, 46 руб. (строка 2 акта), а по договору с идентификатором N112018 7428962020104001256/025-ОДК-5 от 12.08.2010 указано начальное и конечное сальдо - 36107348, 65 руб. (строки 7 и 9 акта).

Таким образом, Ответчик в данном акте разделил сумму кредиторской задолженности (66723067,11 руб. - то есть именно ту сумму кредиторской задолженности, что следовала из предыдущего акта сверки) на текущие обязательства по поставке продукции против перечисленных Истцом авансовых платежей (30615718, 46 руб.) и на его денежное обязательство по возврату суммы неотработанного аванса (36107348, 65 руб.), что составляет предмет требования по настоящему иску (36107348, 65 руб. = 66723067, 11 руб. -30615718,46 руб.).

Акт подписан 09.07.2019 без разногласий.

С учетом вышеизложенного, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что указанный акт сверки взаимных расчетов подписан в пределах срока исковой давности (30.10.2019), следовательно, с даты подписания акта - 09.07.2019, с учетом разъяснений в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации", окончание срока исковой давности наступит 09.07.2022.

Таким образом, вывод суда первой инстанции об отсутствии пропуска со стороны истца срока исковой давности для взыскания спорной задолженности, является обоснованным.

Ссылки ответчика, на то, что акт сверки от 01.07.2019 не является доказательством признания Ответчиком долга, поскольку подписан неуполномоченным лицом - главным бухгалтером АО "Авиаавтоматика им. В.В. Тарасова", верно отклонен судом области на основании следующего.

Как указано выше, в обоснование признания ответчиком задолженности истец ссылается на акт сверки, составленный сторонами по состоянию на 01.07.2019 и подписанный со стороны АО "Авиаавтоматика им. В.В. Тарасова" финансовым директором - главным бухгалтером Дербеневой Е.Н.

Материалами дела подтверждается и не оспаривается ответчиком, что Дербенева Е.Н является работником АО "Авиаавтоматика им. В.В. Тарасова" в должности финансовый директор - главный бухгалтер (приказ от 22.04.2019N 55-КП).

Как следует из должностной инструкции финансового директора - главного бухгалтера, финансовый директор - главный бухгалтер является должностным лицом, на которое возлагается ведение бухгалтерского (налогового, финансового) учета в Обществе, его основные функции:

* руководство текущей финансовой деятельностью Общества в пределах своих полномочий.

* руководство ведением бухгалтерского учета и составлением отчетности в Обществе.

Кроме того, в своей деятельности финансовый директор - главный бухгалтер руководствуется:

* действующим законодательством Российской Федерации, федеральными и региональными законами и нормативными актами, в том числе о бухгалтерском учете, законодательством о налогах и сборах, консолидированной финансовой отчетности, аудиторской деятельности, другими законодательными и нормативными актами Российской Федерации в сфере деятельности Общества.

* федеральным законом от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон N 402-ФЗ).

- положением по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденным приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29.07.1998 N 34н "Об утверждении Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации".

Так, в силу ч. 2 ст. 1 и ст. 5 Закона N 402-ФЗ проверка расчетов с контрагентом входит в обязанности главного бухгалтера в силу его должностных полномочий и осуществляется им без оформления доверенности.

Главный бухгалтер подчиняется непосредственно руководителю организации и в соответствии с Законом N 402-ФЗ несет ответственность за формирование учетной политики, ведение бухгалтерского учета, своевременное предоставление полной и достоверной бухгалтерской отчетности.

Из правовой позиции, сформированной в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 03.07.2012 N 3170/12 и N 3172/12 следует, что при отсутствии доказательств иного, наличие полномочий представителя стороны, подписавшего юридически значимый для правоотношения документ, на представление интересов этой стороны в правоотношении, предполагается.

Как следует из материалов дела, акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 01.07.2019 подписан финансовым директором - главным бухгалтером - Дербеневой Е.Н., действующей по доверенности N 50 от 11.03.2019, и заверен печатью АО "Авиаавтоматика им. В.В. Тарасова".

Однако вышеуказанная доверенность, затребованная определением суда, ответчиком не была представлена в материалы дела со ссылкой на ее утрату.

Таким образом, в силу требований ст.65 АПК РФ ответчик не представил опровергающих довод истца доказательств, что в доверенности N 50 от 11.03.2019 отсутствовали соответствующие полномочия Дербеневой Е.Н.

Суд, с учетом пункта 5 статьи 10 ГК РФ, правомерно пришел к выводу, что материалами дела подтверждается непоследовательное поведение Ответчика во взаимоотношениях с Истцом, сначала отражавшего в совместных сверках расчетов наличие задолженности в виде спорной суммы аванса по договору поставки, а затем отрицавшего признание долга и оспаривавшего свидетельствующую о признании подпись своего штатного сотрудника, уполномоченного в силу закона на руководство финансовой деятельностью и ведение бухгалтерского учета ответчика.

Ответчик не оспаривал задолженность и на протяжении длительного периода неоднократно подтверждал ее, однако не возвращал; вместе с тем, после предъявления иска в суд начал оспаривать обязанность ее возвращения, в чем суд усматривает поведение, противоречащее совершенным ответчиком ранее действиям по подтверждению наличия задолженности (признанию долга).

С учетом изложенного, срок исковой давности Истцом не пропущен.

Доказательств того, что спорная сумма задолженности возвращена истцу материалы дела не содержат.

С учетом изложенных обстоятельств, у Ответчика перед истцом имеется задолженность в сумме 36107348 руб. 64 коп. аванса по договору N 025-ОДК-5 от 12.08.2010, которая подлежит взысканию с Ответчика в пользу Истца.

Ввиду неоплаты ответчиком поставленной продукции в установленный срок, Истец произвел начисление в соответствии со статьей 395 ГК РФ 11 406 463 руб. 88 коп. процентов на основании ст.395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами за период с 31.10.2016 по 18.03.2021.

Частью 1 ст.395 ГК РФ предусмотрено, что в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок (ч.3 ст.395 ГК РФ). В случае, когда соглашением сторон предусмотрена неустойка за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежного обязательства, предусмотренные настоящей статьей проценты не подлежат взысканию, если иное не предусмотрено законом или договором (ч.4 ст.395 ГК РФ).

Как следует из разъяснений, содержащихся в п.37 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 (ред. от 07.02.2017) "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", проценты, предусмотренные п.1 ст.395 ГК РФ, подлежат уплате независимо от основания возникновения обязательства (договора, других сделок, причинения вреда, неосновательного обогащения или иных оснований, указанных в ГК РФ), при этом статья 395 ГК РФ предусматривает последствия неисполнения или просрочки исполнения именно денежного обязательства.

Суд апелляционной инстанции считает обоснованным начисление истцом в соответствии со статьей 395 ГК РФ процентов за пользование чужими денежными средствами в указанном размере.

Расчет процентов судом проверен, признан обоснованным, размер процентов исчислен по ставкам, установленным законодательством и не является чрезмерным, соответствует длительности неисполнения обязательства.

Кроме того, истцом заявлено требование о продолжении взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами на основании ст. 395 ГК РФ с 19.03.2021 за каждый день просрочки от неоплаченной суммы долга, по день фактического ее возвращения из расчета ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды.

Требование истца о взыскании "открытых" процентов за пользование чужими денежными средствами на основании ст. 395 ГК РФ за каждый день просрочки по день фактического исполнения обязательства по оплате долга также подлежит удовлетворению, путем взыскания с ответчика указанных процентов начиная с 19.03.2021 по день фактического исполнения обязательства по оплате долга.

С учетом отсутствия доказательств возврата предоплаты по договору, дальнейшее начисление процентов, предусмотренных ст.395 ГК РФ, в отношении долга, является правомерным и обоснованным.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, свидетельствуют о несогласии с выводами суда, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь п.1 ст.269 ст.271 Арбитражного процессуального кодекса РФ,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суд Курской области от 15.02.2022 по делу N А35-3505/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано через суд первой инстанции в Арбитражный суд Центрального округа, в двухмесячный срок.

Председательствующий судья

А.И. Протасов

Судьи

А.А. Пороник Е.А.Аришонкова