Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 февраля 2024 г. N 12АП-550/24 по делу N А12-16775/2023

г. Саратов

21 февраля 2024 г.

Дело N А12-16775/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 14 февраля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 февраля 2024 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Антоновой О. И.,

судей Жаткиной С. А., Заграничного И. М.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Сариевой Г. У.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Гололобовой Татьяны Александровны на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 04 декабря 2023 года по делу N А12-16775/2023

по исковому заявлению Гололобовой Татьяны Александровны

к ООО "Форд-трейд" (ОГРН 1177746113380, ИНН 7726396147),

к ООО "Колос" (ОГРН 1143443014835, ИНН 3460015675),

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: временный управляющий ООО "Форд-Трейд" - Величко Александра Александровна,

о признании сделки недействительной,

без участия в судебном заседании представителей сторон, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Волгоградской области обратилась Гололобова Татьяна Александровна (далее - истец) к обществу с ограниченной ответственностью "Форд-трейд" (далее - ООО "Форд-трейд", ответчик) и обществу с ограниченной ответственностью "Колос" (далее - ООО "Колос", ответчик) с исковым заявлением о признании договора купли-продажи N 3256/21 от 02.06.2021, заключенного между ООО "Форд-Трейд" и ООО "Колос", недействительным (ничтожным), и применить последствия недействительности сделки.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 04.12.2023 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратилась в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Волгоградской области от 04.12.2023 отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

Лица, участвующие в деле, явку представителей не обеспечили, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 АПК РФ посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, предусмотренным статьями 258, 266-271 АПК РФ.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд считает, что судебный акт не подлежит отмене по следующим основаниям.

В обоснование исковых требований истец ссылается на следующие обстоятельства.

19.11.2021 в Арбитражный суд Волгоградской области поступило заявление ООО "Артифекс" о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Колос".

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 22.11.2021 заявление принято к производству.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 20.01.2022 в отношении ООО "Колос" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Кузнецов С.А.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 26.04.2022 (резолютивная часть от 20.04.2022) ООО "Колос" признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Кузнецов С.А.

От конкурсного управляющего поступило заявление, в котором он просил привлечь бывшего руководителя Гололобову Т.А. к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "Колос" (за не передачу бухгалтерской и иной документации, за не подачу заявления о банкротстве, совершение подозрительных сделок по выводу имущества должника) и взыскать с Гололобовой Т.А. в пользу ООО "Колос" денежные средства в размере 22 817 225,33 руб.

22.05.2023 заявитель подал ходатайство об ознакомлении с материалами дела. В ходе ознакомления с материалами дела N А12-34252/2021 заявителю стало известно, что между конкурсным кредитором ООО "Форд-Трейд" и должником ООО "Колос", номинальным директором, которого является Гололобова Т.А., был заключен договор купли-продажи N 3256/21 от 02.06.2021.

За время нахождения Гололобовой Т.А. на должности генерального директора ООО "Колос", заявитель никакие договора не заключала, доверенности на заключение договоров не выдавала, иные документы не подписывала.

При изучении дела N А12-21955/2021 Гололобова Т.А. заметила, что подпись на договоре и на других документах отсутствует, этот договор она никогда не видела, в связи с этим данная сделка является незаключенной, недействительной.

Также Гололобова Т.А. указывает, что во всех процессуальных документах подпись не принадлежит истцу.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с заявленными требованиями.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, правомерно руководствовался следующим.

Положениями статьи 11 ГК РФ закреплена судебная защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Защита гражданских прав осуществляется перечисленными в статье 12 ГК РФ способами, причем эта статья также содержит указание на возможность применения иных способов, предусмотренных в законе.

В соответствии с положениями части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Согласно части 1 статьи 2 АПК РФ и пункту 1 статьи 1 ГК РФ основной задачей судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность.

Следовательно, предъявление иска, с учетом характера нарушения права, должно иметь своей целью реальное восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в арбитражный суд лица.

В соответствии со сведениями из ЕГРЮЛ истец является учредителем ООО "Колос" (ОГРН 1143443014835, ИНН 3460015675), следовательно, по смыслу пункта 3 части 1 статьи 225.1 АПК РФ истец вправе обратиться в Арбитражный суд с иском о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

В соответствии с положениями статьи 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

В соответствии с положениями пункта 3 статьи 1 ГК РФ, при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

На основании абзаца 2 пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление ВС РФ от 23.06.2015 N 25) при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно (пункт 3 статьи 1 ГК РФ).

В абзаце третьем пункта 1 постановления ВС РФ от 23.06.2015 N 25 разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

В рамках дела N А12-21955/2021 по иску ООО "ФОРД-ТРЕЙД" к ООО "Колос" о взыскании суммы в размере 5 918 000 руб., перечисленной платежным поручением N 142 от 03.06.2021 г., процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 13.09.2021 г. в размере 65219,6 руб., судом не установлено, что договор купли-продажи N3256/21 от 02.06.2021 был заключен. Суд указал, что истец отказался от иска в части требования о расторжении договора, по существу указывая на иную сделку (разовую), возникшую по факту оплаты счета N 3 от 02.06.2021 за покупку спецтехники сумму в размере 5 918 000 рублей.

Суд первой инстанции отметил, что при рассмотрении настоящего дела суд не связан правовой квалификацией, данной при рассмотрении дела N А12-21955/2021.

Кроме того, при рассмотрении дела N А12-21955/2021 суд не делает выводов о наличии подписанного или согласованного сторонами договора купли-продажи N 3256/21 от 02.06.2021.

В материалы дела подписанного сторонами договора не предоставлено.

Как верно указал суд первой инстанции, суд не может констатировать наличие выставленного счета N 3 от 02.06.2021 за покупку спецтехники сумму в размере 5 918 000 рублей и последующую оплату указанного счета как исполнение договора купли-продажи N3256/21 от 02.06.2021, поскольку счет на оплату ссылки на договор не содержит; обратного сторонами не доказано.

В соответствии с положениями статьи 153 ГК РФ, сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с положениями статьи 154 ГК РФ, для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

В соответствии с положениями статьи 160 ГК РФ, сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, либо должным образом уполномоченными ими лицами.

Согласно статье 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно правовой позиции, изложенной в определениях Судебной коллегии по гражданским делам ВС РФ от 10 апреля 2018 года N 81-КГ17-31 и от 21.07.2020 N 4-КГ20-23-К1, саму по себе незаключенную сделку нельзя признать недействительной, поскольку отсутствует сам юридический факт ее заключения, порождающий соответствующие правовые последствия.

В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" в силу пункта 3 статьи 154 и пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Соглашение сторон может быть достигнуто путем принятия (акцепта) одной стороной предложения заключить договор (оферты) другой стороны (пункт 2 статьи 432 ГК РФ), путем совместной разработки и согласования условий договора в переговорах, иным способом, например, договор считается заключенным и в том случае, когда из поведения сторон явствует их воля на заключение договора (пункт 2 статьи 158, пункт 3 статьи 432 ГК РФ).

В контексте настоящего спора тот факт, что договор не подписывался со стороны истца, сторонами не оспаривается.

Как было указано ранее, в рамках дела N А12-21955/2021 не установлено, что договор купли-продажи N 3256/21 от 02.06.2021 был заключен. Суд указал, что истец отказался от иска в части требования о расторжении договора, по существу указывая на иную сделку (разовую), возникшую по факту оплаты счета N 3 от 02.06.2021 за покупку спецтехники сумму в размере 5 918 000 рублей.

Кроме того, судом в рамках дела N А12-21955/2021 были взысканы проценты по статье 395 ГК РФ, т.е. условия спорного договора, которым предусмотрена неустойка, не учитывались.

В рамках дела N А12-21955/2021 установлено, что общество, учредителем которого является истец, получило средства по выставленному счету в отсутствие всякого встречного обеспечения, средства не возвратило.

Как указывалось выше, преследуемое истцом требование должно вести к защите нарушенного права.

В данном же случае бывший директор общества, являясь его учредителем, просит признать сделку недействительной ввиду отсутствия подписи.

С учетом принципа правовой определенности, анализа ранее состоявшихся судебных актов, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о незаключенности оспариваемого истцом договора купли-продажи N 3256/21 от 02.06.2021, ввиду чего с учетом правовой позиции, изложенной в определениях Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда РФ от 10 апреля 2018 года N 81-КГ17-31 и от 21.07.2020 N 4-КГ20-23-К1, в удовлетворении иска правомерно отказал.

Судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции, находит их законными, обоснованными, соответствующими имеющимся в деле доказательствам и фактическим обстоятельствам дела.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемого судебного акта судом первой инстанции установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка, выводы суда основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ.

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции считает, что в ней отсутствуют ссылки на факты, которые не были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмотрении заявленных требований по существу.

В целом доводы, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, поскольку, не опровергая их, они сводятся исключительно к несогласию с оценкой судом представленных в материалы дела доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений статьи 270 АПК РФ не является основанием для отмены либо изменения обжалуемого судебного акта.

Апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.

Расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на заявителя.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены решений суда первой инстанции, не установлено.

В соответствии с частью 1 статьи 177 АПК РФ постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 04 декабря 2023 года по делу N А12-16775/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Гололобовой Татьяны Александровны в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3 000 рублей.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

О. И. Антонова

Судьи

С. А. Жаткина И. М. Заграничный