Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 апреля 2022 г. N 19АП-1325/22 по делу N А36-6887/2021

г. Воронеж

14 апреля 2022 г.

Дело N А36-6887/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 07 апреля 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 14 апреля 2022 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Серегиной Л.А.,

судей Сурненкова А.А.,

Ботвинникова В.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Бутыриной Е.А.,

при участии:

от закрытого акционерного общества "Коксохиммонтаж": Варфоломеева Е.Н., представитель по доверенности от 15.03.2022 N б/н, выданной сроком на один год, предъявлен паспорт гражданина РФ, диплом о наличии высшего юридического образования; Жидкова Н.В., представитель по доверенности от 25.10.2021 N б/н, выданной сроком на три года, предъявлен паспорт гражданина РФ, диплом о наличии высшего юридического образования;

от закрытого акционерного общества "Липецк Коксохиммонтаж": Якунина Н.В., представитель по доверенности 03.11.2020 N 39, выданной сроком на три года, предъявлен паспорт гражданина РФ, диплом о наличии высшего юридического образования,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Коксохиммонтаж" на решение Арбитражного суда Липецкой области от 24.01.2022 по делу N А36-6887/2021 по исковому заявлению закрытого акционерного общества "Коксохиммонтаж" (ОГРН 1027700036132, ИНН 7705014069) к закрытому акционерному обществу "Липецк Коксохиммонтаж" (ОГРН 1024840832675, ИНН 7107039003) о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров,

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество "Коксохиммонтаж" (далее - ЗАО "Коксохиммонтаж", истец) обратилась в Арбитражный суд Липецкой области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "Липецк Коксохиммонтаж" (далее - ЗАО "Липецк Коксохиммонтаж", ответчик) о признании недействительным решения общего собрания акционеров ЗАО "Липецк Коксохиммонтаж" от 12.05.2021 по первому вопросу повестки дня.

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 24.01.2022 в удовлетворении исковых требований ЗАО "Коксохиммонтаж" отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ЗАО "Коксохиммонтаж" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой ссылается на незаконность и необоснованность решения Арбитражного суда Липецкой области от 24.01.2022, в связи с чем, просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В качестве обоснования доводов апелляционной жалобы ЗАО "Коксохиммонтаж" ссылается на то, что фактические обстоятельства, приведенные истцом, не были исследованы судом области. По мнению истца, арбитражный суд области не мотивированно отклонил его довод о нарушении прав принятым на собрании решения в части уменьшения чистой прибыли общества за 2000 год. Также, заявитель апелляционной жалобы полагает необоснованным вывод суда первой инстанции о том, что решение общего собрания подлежит оставлению в силе в связи с тем, что голосование истца не могло повлиять на результаты голосования.

В настоящем судебном заседании арбитражного суда апелляционной инстанции представители ЗАО "Коксохиммонтаж" поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель ЗАО "Липецк Коксохиммонтаж" с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, изложенным в отзыве, просил решение арбитражного суда области оставить без изменения, в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

Согласно части 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, отзыва ответчика на нее, заслушав объяснения представителей сторон, исследовав и оценив представленные доказательства, суд апелляционной инстанции считает, что решение Арбитражного суда Липецкой области от 24.01.2022 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу ЗАО "Коксохиммонтаж" - без удовлетворения по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что 08.10.2002 ЗАО "Липецк Коксохиммонтаж" было зарегистрировано в качестве юридического лица регистрационным отделом Администрации г. Липецка.

Согласно выписке из реестра владельцев ценных бумаг истец ЗАО "Коксохиммонтаж" является акционером ЗАО "Липецк Коксохиммонтаж" и владеет акциями в количестве 170 штук, что составляет 25,26 % уставного капитала общества.

12.05.2021 состоялось годовое общее собрание акционеров ЗАО "Липецк Коксохиммонтаж", результаты которого оформлены протоколом N 12/05/21 от указанной даты.

В повестке дня указанного собрания под первым номер был обозначен вопрос об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности ЗАО "Липецк Коксохиммонтаж" за 2020 год, распределении прибыли и убытков данного общества.

Акционерами ЗАО "Липецк Коксохиммонтаж" на собрании по данному вопросу было принято решение утвердить годовой отчет, годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность общества за 2020 год, распределить прибыль и убытки общества. Прибыль направить на нужды и развитие общества, в том числе на финансирование затрат (представительские расходы, аренда имущества, юридические услуги и т.п.), материальное поощрение работников.

В собрании приняли участие акционеры, обладающие 491 обыкновенной (голосующей) акцией, что составляет 72,9569 % от общего количества голосов, за названное решение проголосовал 421 голос или 85,7434 % от числа голосов присутствующих на собрании и принимавших участие в голосовании акционеров (представителей акционеров) общества, против указанного решения, соответственно, проголосовали 70 голосов или 14,2566 % от числа голосов присутствовавших на собрании и принимавших участие в голосовании акционеров (представителей акционеров) общества.

Истец, надлежащим образом извещенный о дате и месте проведения общего годового собрания, в нем не участвовал.

Ссылаясь на то, что оспариваемое решение принято с нарушением действующего законодательства и, одновременно, нарушает права и законные интересы ЗАО "Коксохиммонтаж", истец обратился в Арбитражный суд Липецкой области с рассматриваемыми исковыми требованиями.

Разрешая настоящий спор по существу и отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, арбитражный суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

На основании статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, в том числе, споры об обжаловании решений органов управления юридического лица.

В силу положений пункта 3 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в заседании или заочном голосовании либо голосовавший против принятия оспариваемого решения.

В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Федерального закона N 208-ФЗ от 26.12.1995 "Об акционерных обществах" (далее - ФЗ "Об акционерных обществах") акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы.

Материалами дела подтверждено и не оспорено сторонами, что истец является акционером ЗАО "Липецк Коксохиммонтаж", был надлежащим образом извещен о проведении 12.05.2021 годового общего собрания ЗАО "Липецк Коксохиммонтаж", однако участия в нем не принимал.

Обращаясь с заявленными исковыми требованиями, ЗАО "Коксохиммонтаж" ссылалось на нарушение законных прав акционера на получение достоверной информации о реальном финансовом положении общества, ввиду недостоверности данных бухгалтерской (финансовой) отчетности в части показателя прибыли общества по строке 2400 Отчета о финансовых результатах и утверждения годовым общим собранием акционеров недостоверной бухгалтерской (финансовой) отчетности.

Согласно пункту 1 статьи 47 ФЗ "Об акционерных обществах" высшим органом управления общества является общее собрание акционеров. Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров.

Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года общества. На годовом общем собрании акционеров должны решаться вопросы об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии общества, если в соответствии с уставом общества наличие ревизионной комиссии является обязательным, утверждении аудитора общества, вопросы, предусмотренные подпунктами 11 и 11.1 пункта 1 статьи 48 ФЗ "Об акционерных обществах", а также могут решаться иные вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров.

Согласно подпунктам 11, 11.1 пункта 1 статьи 48 ФЗ "Об акционерных обществах" к компетенции общего собрания акционеров относятся утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества; распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением (объявления) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев отчетного года) и убытков общества по результатам отчетного года.

Уставом ЗАО "Липецк Коксохиммонтаж" решение указанных вопросов также отнесено к компетенции общего собрания акционеров (пункт 15.2., подпункт 20 пункта 15.5.).

В соответствии с подпунктом 3 пункта 2 статьи 67.1 ГК РФ, статьей 48 ФЗ "Об акционерных обществах" вопрос о распределении прибылей и убытков общества относится к исключительной компетенции общего собрания акционеров.

В силу пункта 1 статьи 47, подпункта 11.1 пункта 1 статьи 48 ФЗ "Об акционерных обществах" вопрос о распределении прибыли и убытков общества должен быть решен на годовом общем собрании акционеров.

При этом, как верно отмечено арбитражным судом области, законодательство Российской Федерации не содержит каких-либо запретов и ограничений по определению собранием акционеров целей, на которые будет направлена прибыль общества.

С учетом изложенного арбитражный суд первой инстанции правомерно исходил из того, что проведение годового общего собрания акционеров, а также принятие собранием решений об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, распределении прибыли и убытков, является обязательным в силу закона, а неисполнение указанной обязанности влечет для акционерного общества ответственность, предусмотренную статьей 15.23.1 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях.

Решение собрания считается принятым, если за него проголосовало большинство участников собрания, и при этом в собрании участвовало не менее пятидесяти процентов от общего числа участников соответствующего гражданско-правового общества (пункт 1 статьи 181.2 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным ГК РФ или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Согласно пункту 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:

1) допущено существенное нарушение порядка принятия решения о проведении, порядка подготовки и проведения заседания общего собрания или заочного голосования участников общества, а также порядка принятия решений общего собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;

3) допущено нарушение равенства прав участников гражданско-правового сообщества при проведении заседания общего собрания или заочного голосования;

4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

В соответствии с пунктом 4 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

В пункте 7 статьи 49 ФЗ "Об акционерных обществах" также предусмотрено, что суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 19 от 18.11.2003 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", следует, что при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 закона); непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 закона); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (пункт 2 статьи 60 закона).

Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров. Вместе с тем разрешая такие споры, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными, и решение не повлекло причинения убытков акционеру (пункт 7 статьи 49 ФЗ "Об акционерных обществах").

Также, в соответствии с разъяснениями, данными в пункте 109 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 25 от 23.06.2015 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 ГК РФ).

К существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.

В материалы дела истцом не представлены доказательства, подтверждающие наличие нарушений при подготовке и проведении собрания, а также при принятии оспариваемого решения, равно как не представлено доказательств предоставления истцу недостоверной информации о деятельности общества, а также нарушения его прав, как акционера (статьи 65 и 9 АПК РФ).

В то же время ответчиком в материалы дела в обоснование своих доводов о том, что годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность общества за 2020 год, утвержденная оспариваемым решением годового общего собрания акционеров общества является достоверной и соответствует требованиям действующего законодательства, представлено аудиторское заключение ООО "Фактор-М" от 26.03.2021, составленное в рамках исполнения обществом обязанности по ежегодному привлечению аудитора.

Согласно указанному аудиторскому заключению годовая бухгалтерская отчетность отражает достоверно во всех существенных отношениях финансовое положение ЗАО "Липецк Коксохиммонтаж" по состоянию на 31.12.2020, финансовые результаты его деятельности и движение денежных средств за 2020 год в соответствии с правилами составления бухгалтерской отчетности, установленными в Российской Федерации.

Кроме того, судом области учтено, что бухгалтерская (финансовая) отчетность ЗАО "Липецк Коксохиммонтаж" за 2020 год принята налоговым органом, что подтверждается квитанцией о приеме налоговой декларации (расчета) в электронном виде.

Доказательств недостоверности бухгалтерской (финансовой) отчетности ЗАО "Липецк Коксохиммонтаж" за 2020 год истцом в материалы дела не представлено (статьи 65 и 9 АПК РФ).

Из изложенного следует, что годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность ЗАО "Липецк Коксохиммонтаж" за 2020 год, утвержденная оспариваемым решением годового общего собрания акционеров ЗАО "Липецк Коксохиммонтаж" является достоверной, каких-либо искажений не содержит.

Также, как верно отмечено судом, в годовом общем собрании акционеров общества 12.05.2021 приняли участие акционеры, обладающие 491 обыкновенной (голосующей) акцией, что составило 72,9569 % от общего количества голосов, из которых 85,7434 % (421 голос) проголосовали "за", и только 14,2566 % (70 голосов) - "против".

При таких обстоятельствах арбитражный суд области правомерно исходил из того, что голосование истца, которому принадлежит 170 голосующих акций, не могло повлиять на результаты голосования по спорному вопросу.

На основании изложенного, принимая во внимание отсутствие документального подтверждения наличия нарушенного права истца, извещенного надлежащим образом и не принимавшего участия в годом общем собрании акционеров, на получение достоверной информации о деятельности общества, с учетом проведенной аудиторской проверки и сдачи соответствующей отчетности в налоговый орган, а также с учетом количественного результата голосования принявших участие акционеров, суд области пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

С учетом установленных по делу обстоятельств и имеющихся в материалах дела доказательств, нельзя признать состоятельными доводы апелляционной жалобы, поскольку они не опровергают выводов суда первой инстанции, а лишь выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Принимая во внимание, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом рассмотрения арбитражного суда, им дана надлежащая правовая оценка, нарушений норм материального и процессуального права при принятии обжалуемого решения не установлено, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения Арбитражного суда Липецкой области от 24.01.2022 не имеется.

Государственная пошлина в сумме 3 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы ЗАО "Коксохиммонтаж" относится на ее заявителя и подлежит с него взысканию в доход федерального бюджета с учетом требований пункта 3 статьи 333.18 Налогового кодекса Российской Федерации, а также письма Минфина Российской Федерации от 07.12.1995 N 3-В1-01 "Об уплате госпошлины при обращении в арбитражный суд", ввиду отсутствия подлинного чека-ордера операция 4996 от 17.02.2022.

Руководствуясь ст.ст. 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Липецкой области от 24.01.2022 по делу N А36-6887/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Коксохиммонтаж" - без удовлетворения.

Взыскать с закрытого акционерного общества "Коксохиммонтаж" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Л.А. Серегина

Судьи

А.А. Сурненков В.В. Ботвинников