Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14 апреля 2022 г. N 09АП-9985/22 по делу N А40-65419/2019

г. Москва

14 апреля 2022 г.

Дело N А40-65419/19

Резолютивная часть постановления объявлена 05 апреля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 апреля 2022 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Р.Г. Нагаева,

судей А.Н. Григорьева, И.М. Клеандрова,

при ведении протокола помощником судьи Т.О. Зориной,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Техойл" на определение Арбитражного суда г. Москвы от 08.12.2021 г. по делу N А40-65419/19 об отказе ООО "Техойл" во включении в реестр требований кредиторов ООО "ЮжноВладигорское" требований в размере 33.521.500,00 руб.,

при участии в судебном заседании: от к/у ПАО БАНК ЮГРА в лице ГК АСВ - Шарко Э.В. по дов. от 22.12.2021

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 19.02.2021 ООО "Южно-Владигорское" признано несостоятельным (банкротом) как ликвидируемого должник, в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден Добрышкин Владимир Николаевич. Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2021 конкурсным управляющим ООО "Южно-Владигорское" утвержден Сутормин Дмитрий Викторович.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 08.12.2021 г. отказано ООО "Техойл" во включении в реестр требований кредиторов ООО "ЮжноВладигорское" требований в размере 33.521.500,00 руб. Не согласившись с вынесенным определением суда первой инстанции, ООО "Техойл" обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило отменить обжалуемый судебный акт. В суд апелляционной инстанции поступил отзыв конкурсного управляющего ПАО Банк "Югра" в лице ГК АСВ на апелляционную жалобу, в котором просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебное заседание представитель ООО "Техойл" не явился. Представитель конкурсного управляющего ПАО Банк "Югра" в лице ГК АСВ возражал на доводы апелляционной жалобы, указывал на ее необоснованность. Просил определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. Иные лица, участвующие в деле, уведомленные судом о времени и месте слушания дела, в судебное заседание не явились.

Рассмотрев дело в отсутствие ООО "Техойл" и иных участников процесса, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства в порядке статей 123, 156, 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), выслушав объяснения представителя конкурсного управляющего ПАО Банк "Югра" в лице ГК АСВ, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения судебного определения, принятого в соответствии с действующим законодательством и обстоятельствами дела.

Как следует из материалов дела, в Арбитражный суд г. Москвы поступило требование ООО "Техойл" (далее - кредитор) о включении требований в реестр требований кредиторов ООО "ЮжноВладигорское" (далее - должник) в размере 33.521.500,00 руб. Отказывая в удовлетворении указанного заявления, судом первой инстанции установлено следующее.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановление N 35) даны разъяснения о том, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

15.12.2014 между ООО "СТРОЙКОНТРАКТ-10" (продавец) и ООО "Южно-Владигорское" (покупатель) был подписан договор купли-продажи материалов N СК10/ЮВ-м-1512-2014, по условиям которого продавец обязался поставить покупателю товар в соответствии с со спецификацией (Приложение N 1 к договору). В качестве доказательств поставки товара на общую сумму 261.000.000,00 руб. в материалы дела представлена товарная накладная N 152 от 16.12.2014.

22.08.2016 право требования оплаты поставленного товара в размере 261.000.000,00 руб. по договору купли-продажи материалов N СК10/ЮВ-м-1512-2014 от 15.12.2014 ООО "СТРОЙКОНТРАКТ-10" (цедент) было передано ООО "Элит Эстейт" (цессионарий) по договору уступки права требования N СК-10/Э Э/ЮВ-2208/2016. В соответствии с пунктом 2.1. договора цена за уступленные права требования составляет 259.538.000,00 руб.

В дальнейшем, 06.03.2017 между ООО "Элит Эстейт" (цедент) и ООО "Техойл" (цессионарий) был подписан договор уступки права требования N ЭЭ/ТО-Ц, по условиям которого цедент передал цессионарию права требования к должнику в размере 261.000.000,00 руб. по договору купли-продажи материалов N СК10/ЮВ-м-1512-2014 от 15.12.2014. Пунктом 2.1. договора установлена цена передаваемых прав требований в размере 261.000.000,00 руб.

При этом, как указано кредитором, требования к должнику в размере 33.521.500,00 основываются и подтверждаются гарантийным письмом генерального директора ООО "Южно-Владигорское" от 26.04.2017, который в связи со сложившимися финансовыми трудностями обязуется выплатить задолженность по договору по договору купли-продажи материалов N СК10/ЮВ-м-1512-2014 от 15.12.2014 в полном объеме (33.521.500,00 руб.) в срок до 31.12.2020.

Вместе с тем, в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кредитором в материалы дела не представлено доказательств реальной возможности продавца (ООО "СТРОЙКОНТРАКТ-10") поставить товар.

Как следует из спецификации, объем приобретаемого товара явно превышает размеры товара, который мог быть доставлен посредством разовой перевозки крупногабаритным транспортным средством. В свою очередь, заявителем не представлены товарно-транспортные накладные, подтверждающие перевозку большого объема товаров. Кроме того, суду также не представлено доказательств произведенной оплаты передаваемых прав требований от ООО "СТРОЙКОНТРАКТ-10" к ООО "Элит Эстейт" и от ООО "Элит Эстейт" к ООО "Техойл".

Более того, заявителем не представлено каких-либо доказательств экономической целесолбразности приобретения права требования у ООО "Элит Эстейт" за 261.000.000,00 руб., которое в свою очередь ООО "Элит Эстейт" приобрело у ООО "СТРОЙКОНТРАКТ10" за 259.538.000,00 руб., при том что обязательства, право требования по которым приобретены, возникло в 2014 году.

При изложенных обстоятельствах, судом первой инстанции обоснованно отказано ООО "Техойл" во включении в реестр требований кредиторов ООО "ЮжноВладигорское" требований в размере 33.521.500,00 руб.

Доводы апелляционной жалобы не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку обусловлены несогласием заявителя с выводами суда первой инстанции, при отсутствии в материалах апелляционной жалобы доказательств, которые могли бы поставить под сомнение правильность вывода суд первой инстанции.

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что судом первой инстанции в полном объеме выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела; выводы суда, изложенные в определении, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, им дана надлежащая правовая оценка; судом правильно применены нормы материального и процессуального права.

С учетом изложенного и руководствуясь ст. ст. 266 - 269, 272 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 08.12.2021 г. по делу N А40-65419/19 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ООО "Техойл" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Р.Г. Нагаев

Судьи

А.Н. Григорьев И.М. Клеандров