Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 18 апреля 2022 г. N 04АП-441/22 по делу N А19-25250/2021

г. Чита

18 апреля 2022 г.

Дело N А19-25250/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 11 апреля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 апреля 2022 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Монаковой О.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Соколовой А.Н., рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу Карпова Александра Валерьевича на определение Арбитражного суда Иркутской области от 03 февраля 2022 года по делу N А19-25250/2021 (объединено с делом N А19-423/2022) по рассмотрению заявления Карпова Александра Валерьевича о принятии обеспечительных мер - в виде запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 17 по Иркутской области совершать регистрационные действия изменений, касающихся сведений об ООО "ВАГОНСЕРВИС" (ОГРН: 1153850036768, ИНН: 3811044452), в части изменения сведений о лице, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица Дроздове Михаиле Григорьевиче на основании протокола внеочередного общего собрания участников ООО "ВАГОНСЕРВИС" 30.12.2021 (ходатайство от 17.01.2022, с учетом уточнений от 18.01.2022); - в виде запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 17 по Иркутской области совершать регистрационные действия изменений, касающихся сведений об ООО "ВАГОНСЕРВИС" (ОГРН: 1153850036768, ИНН: 3811044452), в части изменения сведений о лице, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица Дроздове Михаиле Григорьевиче (ходатайство от 21.01.2022) по исковому заявлению участника общества с ограниченной ответственностью "Вагонсервис" Карпова Александра Валерьевича (Иркутская область, Иркутский р-н, п. Новая разводная) к обществу с ограниченной ответственностью "Вагонсервис" (ОГРН: 1153850036768, ИНН: 3811044452) о признании недействительными и ничтожными решений общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Вагонсервис" от 25.11.2021 при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - Дроздова Михаила Григорьевича,

представители лиц участвующих в деле в судебное заседание не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

Карпов Александр Валерьевич (далее - истец, участник) обратился в Арбитражный суд Иркутской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ВАГОНСЕРВИС" (далее - ответчик, ООО "ВАГОНСЕРВИС") о признании недействительными решений общего собрания участников ООО "ВАГОНСЕРВИС" от 30.12.2021.

Одновременно с подачей иска и повторно 21.01.2022 Карпов Александр Валерьевич заявил ходатайства о принятии обеспечительных мер:

- в виде запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 17 по Иркутской области совершать регистрационные действия изменений, касающихся сведений об ООО "ВАГОНСЕРВИС", в части изменения сведений о лице, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица Дроздове Михаиле Григорьевиче на основании протокола внеочередного общего собрания участников ООО "ВАГОНСЕРВИС" 30.12.2021 (ходатайство от 17.01.2022, с учетом уточнений от 18.01.2022);

- в виде запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 17 по Иркутской области совершать регистрационные действия изменений, касающихся сведений об ООО "ВАГОНСЕРВИС" (ОГРН: 1153850036768, ИНН: 3811044452), в части изменения сведений о лице, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица Дроздове Михаиле Григорьевиче (ходатайство от 21.01.2022).

В обоснование ходатайств о принятии обеспечительных мер и в судебном заседании заявитель указал, что непринятие заявленных мер создаст препятствия исполнения судебного акта, возможного причинения значительного ущерба.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 03 февраля 2022 года в удовлетворении ходатайства Карпова Александра Валерьевича о принятии обеспечительных мер, отказано.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, Карпов Александр Валерьевич обжаловал его в апелляционном порядке.

Заявитель в своей апелляционной жалобе ставит вопрос об отмене определения суда первой инстанции, ссылаясь на то, что определение суда противоречит пункту 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер", поскольку является не мотивированным и не содержит анализа доводов Карпова А.В. Все изложение оспариваемого определения свидетельствует о формальном подходе к рассмотрению ходатайства об обеспечительных мерах, так как определение суда не содержит оценки доказательств и документов, представленных в материалы дела, судом не дана оценка отзывам сторон, а поводом к отказу в удовлетворении ходатайства явились предположения суда, вышеуказанное определение подлежит отмене.

Суд дал возможность ООО "Сибирская проектная экспертная компания" зарегистрировать основываясь на ничтожном протоколе беспрепятственно в налоговом органе необходимые ему изменения: в отношении сведений об единоличном исполнительном органе Общества.

Более того, отказ в удовлетворении ходатайства по обеспечению иска может затруднить или сделать невозможным исполнение решения суда, поскольку даже в случае удовлетворения иска Карпова А.В. запись в ЕГРЮЛ о смене лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица ООО "ВагонСервис" автоматически не будет изменена или аннулирована Федеральной налоговой службой. Соответственно Общество и Карпов А.В. будут вынуждены обращаться в дальнейшем с исками о восстановлении нарушенных прав, в виде оспаривания решения налогового органа о внесении изменений в ЕГРЮЛ, основанных на ничтожных решениях общего собрания.

Карпов А.В. в представленных пояснениях указал, что 30.03.2022 года Четвертым ААС была рассмотрена аналогичная апелляционная жалоба Карпова А.В. на определение Арбитражного суда Иркутской области от 03 февраля 2022 года по делу N А19-25250/2021, результатом которой стало принятием обеспечительных мер аналогичных тем, которые являются предметом рассмотрения в данной жалобе.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного заседания.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив правильность применения норм материального и соблюдения норм процессуального права в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

При применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК Российской Федерации обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю (пункт 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 55).

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК Российской Федерации. Арбитражный суд вправе применить обеспечительные меры при наличии обоих оснований, указанных в части 2 статьи 90 АПК Российской Федерации, если заявителем представлены доказательства их обоснованности.

В пункте 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 55 разъяснено, что при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК Российской Федерации арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Кроме того, рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК Российской Федерации.

В пункте 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 11 указано, что при разрешении вопроса о необходимости принятия обеспечительной меры суд, исходя из предмета заявленного искового требования и возможного судебного решения по данному иску, должен удостовериться в том, что в случае удовлетворения искового требования непринятие именно этой меры затруднит или сделает невозможным исполнение судебного акта. О затруднении исполнения судебного акта может свидетельствовать следующее: для осуществления своих прав, признанных или подтвержденных решением суда, истцу придется обратиться в суд с новыми исками.

На основании пункта 2 части 1 статьи 91 АПК Российской Федерации обеспечительной мерой может быть, в том числе, запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.

Как следует из материалов дела Карпов Александр Валерьевич обратился в Арбитражный суд Иркутской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Вагонсервис" о признании недействительными решений общего собрания участников ООО "Вагонсервис" от 25.11.2021, в том числе:

- об освобождении от должности директора (руководителя) общества с ограниченной ответственностью "Вагонсервис" Дроздова Михаила Григорьевича в соответствии с п. 2 ст. 278 ТК РФ с 25.11.2021;

- о передаче полномочия единоличного исполнительного органа (директора) общества с ограниченной ответственностью "Иркутская грузовая компания" управляющей организации - обществу с ограниченной ответственностью "Сибирская проектная экспертная компания" (ОГРН 1093850012024, ИНН 3812122390, адрес: Иркутская область, город Иркутск, микрорайон Первомайский, 85, 16);

- об утверждении управляющей организацией общества с ограниченной ответственностью "Вагонсервис" общества с ограниченной ответственностью "Сибирская проектная экспертная компания", которой переданы полномочия единоличного исполнительного органа (директора) общества с ограниченной ответственностью "Вагонсервис";

- об утверждении условия договора с управляющей организацией обществом с ограниченной ответственностью "Сибирская проектная экспертная компания";

- о поручении Дроздову Михаилу Григорьевичу передать обществу с ограниченной ответственностью "Сибирская проектная экспертная компания" печать, учредительные документы и иные документы, касающиеся деятельности общества, электронный ключ "eToken", предоставляющий доступ к счетам общества, основные средства согласно перечню основных средств;

- о поручении генеральному директору общества с ограниченной ответственностью "Сибирская проектная экспертная компания" Давиденко Алексею Александровичу обратиться в Управление Федеральной налоговой службы по Республике Бурятия за регистрацией сведения о смене лица, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица - общества с ограниченной ответственностью "Вагонсервис".

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 07.12.2021 г. исковое заявление принято, делу присвоен номер N А19-25250/2021.

Карпов Александр Валерьевич заявил ходатайство о принятии обеспечительных мер (с учетом устных уточнений представителя, данных в судебном заседании) в виде запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 17 по Иркутской области совершать регистрационные действия по внесению изменений, касающихся сведений об ООО "Вагонсервис", в части изменения сведений о лице, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица Дроздове Михаиле Григорьевиче на основании протокола внеочередного общего собрания участников "Вагонсервис" 25.11.2021.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 03 февраля 2022 года по делу N А19-25250/2021 в удовлетворении ходатайства Карпова Александра Валерьевича о принятии обеспечительных мер отказано.

Не согласившись с определением суда, Карпов А. В. обратился с апелляционной жалобой в Четвертый арбитражный апелляционный суд.

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда Определение Арбитражного суда Иркутской области от 03 февраля 2022 года по делу N А19-25250/2021 отменено. Заявление Карпова Александра Валерьевича о принятии обеспечительных мер удовлетворено.

Так же Карпов Александр Валерьевич (далее - истец, участник) обратился в Арбитражный суд Иркутской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ВАГОНСЕРВИС" (далее - ответчик, ООО "ВАГОНСЕРВИС") о признании недействительными решений общего собрания участников ООО "ВАГОНСЕРВИС" от 30.12.2021.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 17.01.2022 г. исковое заявление принято, делу присвоен номер N А19-423/2022.

Одновременно с подачей иска и повторно 21.01.2022 Карпов Александр Валерьевич заявил ходатайства о принятии обеспечительных мер:

- в виде запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 17 по Иркутской области совершать регистрационные действия изменений, касающихся сведений об ООО "ВАГОНСЕРВИС", в части изменения сведений о лице, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица Дроздове Михаиле Григорьевиче на основании протокола внеочередного общего собрания участников ООО "ВАГОНСЕРВИС" 30.12.2021 (ходатайство от 17.01.2022, с учетом уточнений от 18.01.2022);

- в виде запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 17 по Иркутской области совершать регистрационные действия изменений, касающихся сведений об ООО "ВАГОНСЕРВИС" (ОГРН: 1153850036768, ИНН: 3811044452), в части изменения сведений о лице, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица Дроздове Михаиле Григорьевиче (ходатайство от 21.01.2022).

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 03 февраля 2022 года в удовлетворении ходатайства Карпова Александра Валерьевича о принятии обеспечительных мер, отказано.

Протокольным определением от 16.02.2022 г. Арбитражный суд Иркутской области объединил в одно производство для совместного рассмотрения дело N А19-423/2022 с делом N А19-25250/2021, объединенному делу присвоил номер NА19-25250/2021.

В связи с тем, что дело N А19-423/2022 объединено с делом N А19-25250/2021, учитывая, что постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда определение Арбитражного суда Иркутской области от 03 февраля 2022 года по делу N А19-25250/2021 отменено, а заявление Карпова Александра Валерьевича о принятии обеспечительных мер удовлетворено, у суда апелляционной инстанции не имеется оснований для повторного принятия обеспечительных мер по одному и тому же делу.

Доводы апелляционной жалобы в данном случае признаются несостоятельными, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта.

В связи с вышеизложенным судом апелляционной инстанции не установлено нарушений норм материального и процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта в связи с чем, определение суда подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Лица, участвующие в деле, могут получить информацию о движении дела в общедоступной базе данных Картотека арбитражных дел по адресу www.kad.arbitr.ru.

Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четвёртый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Иркутской области от 03 февраля 2022 года по делу N А19-25250/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение одного месяца с даты принятия путем подачи жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

Судья

О.В. Монакова