Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 апреля 2022 г. N 12АП-3431/22 по делу N А57-12461/2021

г. Саратов

18 апреля 2022 г.

Дело N А57-12461/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 13 апреля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 апреля 2022 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Антоновой О. И.,

судей Волковой Т. В., Жаткиной С. А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Шебалковой К. В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Серебрякова Михаила Николаевича на решение Арбитражного суда Саратовской области от 21 февраля 2022 года по делу N А57-12461/2021

по исковому заявлению индивидуального предпринимателя Серебрякова Михаила Николаевича (ИНН 644008114961, ОГРН 312644015800015)

к обществу с ограниченной ответственностью "БКХП - Репное" (ИНН 6440016242, ОГРН 1056404010981)

третье лицо: Амирова Сажидя Исмаиловна,

о понуждении к заключению договора купли-продажи земельных участков,

при участии в судебном заседании:

- представитель индивидуального предпринимателя Серебрякова Михаила Николаевича - Пешкин Алексей Юрьевич, действующий на основании доверенности от 11.04.2022 г.,

- представитель общества с ограниченной ответственностью "БКХП - Репное" - Лимберг Татьяна Алексеевна, действующая на основании доверенности от 07.09.2021 г.,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Саратовской области обратился индивидуальный предприниматель Серебряков Михаил Николаевич (далее - ИП Серебряков М.Н., истец) к обществу с ограниченной ответственностью "БКХП - Репное" (далее - ООО "БКХП - Репное", ответчик) с исковыми требованиями о понуждении ООО "БКХП-Репное" к заключению с ИП Серебряковым М.Н. договора купли-продажи на условиях, определенных в проекте договора купли-продажи земельных участков от 08.04.2021 г., в отношении следующих земельных участков:

- с кадастровым номером 64:06:090901:115, площадью 1 259 999 кв.м, расположенного по адресу: Саратовская область, Балашовский район, территория Пинеровского МО (Пинеровское поселение), бригада N 3, поле N 6, рабочий участок N 2, бригада N 3, поле N 1к, рабочий участок N 1, бригада N 3, поле N 7, рабочий участок N 1, северо-западнее поля N 7, рабочий участок N 1, бригады N 3, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, вид разрешенного использования: для сельскохозяйственного производства;

- с кадастровым номером 64:06:090901:99, площадью 228 000 кв.м, расположенного по адресу: Саратовская область, Балашовский район, территория Пинеровского МО, бригада N 3, поле N 7, рабочий участок N 2, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, вид разрешенного использования: для сельскохозяйственного производства;

- с кадастровым номером 64:06:090901:103, площадью 570 000 кв.м, расположенного по адресу: Саратовская область, Балашовский район, территория Пинеровского МО, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, вид разрешенного использования: для сельскохозяйственного производства;

- с кадастровым номером 64:06:090901:79, площадью 342 000 кв.м., расположенного по адресу: Саратовская область, Балашовский район, территория Пинеровского МО (Пинеровское поселение), бригада N 3, поле N 6, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, вид разрешенного использования: для сельскохозяйственного производства.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 21.02.2022 г. в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Саратовской области отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, предусмотренным статьями 258, 266-271 АПК РФ.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд считает, что судебный акт не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 27.12.2016 г. между Амировой С.И. (Арендодатель) и ИП Серебряковым М.Н. (Арендатор) заключен договор аренды земельных участков, согласно условию п. 1.1. которого, Арендодатель предоставляет Арендатору земельные участки, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства, общей площадью 228 000 (двести двадцать восемь тысяч) кв.м., кадастровый номер 64:06:090901:99, по адресу: Россия, Саратовская область, Балашовский район, территория Пинеровского муниципального образования, бригада N 3, поле N 7, рабочий участок N 2; общей площадью 570 000 кв.м., кадастровый номер 64:06:090901:103, по адресу: Россия, Саратовская область, Балашовский район, территория Пинеровского муниципального образования (Пинеровское поселение), бригада N 3, западнее поля N 7, рабочий участок N 1, за плату во временное пользование для производства сельскохозяйственной продукции.

Условием п. 1.2. договора отмечено, что вышеуказанные земельные участки принадлежат Арендодателю на праве собственности на основании следующих документов:

- договора дарения недвижимости от 07.03.2012 г., дата регистрации 17.03.2012 г., N 64-64-28/006/2012-355, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права 64-АГ N 479682, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 17.03.2012 г. сделана запись регистрации N 64-64-28/006//2012-359;

- договора дарения недвижимости от 23.03.2012 г., дата регистрации 30.03.2012 г., N 64-64-28/006/2012-433, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права 64-АГ N 480202, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 30.03.2012 г. сделана запись регистрации N 64-64-28/006//2012-440.

Условием п. 1.3. договора Арендодатель удостоверяет Арендатора в том, что на момент заключения настоящего договора, передаваемые в аренду земельные участки, не сданы никому в аренду, под залогом, арестом не состоят, свободны от любых прав и притязаний со стороны третьих лиц.

Пунктом 3.1. данного договора стороны согласовали условие, что Арендатор имеет право на выкуп земельных участков в период срока действия договора аренды в соответствии с действующим законодательством РФ.

Срок договора определен - на два года.

Данный договор был зарегистрирован в установленном законом порядке 09.01.2017 г.

Дополнительным соглашением от 11.12.2018 г. срок аренды был изменен и определен новый срок - до 31.12.2024 г.

Данное дополнительное соглашение было зарегистрировано 19.12.2018 г. в установленном законом порядке.

Кроме того, 11.03.2009 г. между Булгаковой З.А., Горшковой В.П., Михалевой Н.А. (Арендодатели) и ИП Главой КФХ Амировым Х.Р. (Арендатор) был заключен договор аренды земельного участка при множественности лиц на стороне арендодателей, расположенного в Пинеровском МО Балашовском районе Саратовской области с кадастровым номером: 64:06:090901:79, площадью 342 000 кв.м.

Данный договор был зарегистрирован в установленном законом порядке 20.04.2009 г.

Пунктом 3.1. данного договора стороны согласовали условие, что Арендатор имеет право на выкуп доле в праве общей долевой собственности на указанный земельный участок в соответствии с действующим законодательством.

Срок договора определен - на 10 лет.

На вышеуказанный земельный участок зарегистрировано право собственности за Амировой С.И. на основании: договора купли-продажи недвижимости от 18.08.2014 г., договора купли-продажи недвижимости от 26.08.2015 г., договора купли-продажи недвижимости от 11.12.2015 г., о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 24.12.2015 г. сделана запись регистрации N 64-64/0,06-64/0,05/071/2015-225/3.

Между Амировой С.И. (Арендодатель) и ИП главой КФХ Амировым Х.Р. к договору аренды земельного участка при множественности лиц на стороне арендодателей, заключенному от 11.03.2009 г., заключено дополнительное соглашение от 20.01.2019 г., которым срок аренды был изменен и определен новый срок - до 2030 года.

Данное дополнительное соглашение было зарегистрировано 14.02.2019 г. в установленном законом порядке.

02.03.2021 г. между ИП главой КФХ Амировым Х.Р. (Арендатор) и ИП Серебряковым М.Н. (Новый Арендатор) заключен договор о передаче прав и обязанностей по договорам аренды земельных участков, условием п. 1. которого предусмотрено, что по настоящему договору Арендатор передает, а Новый Арендатор принимает все права и обязанности Арендатора по Договорам аренды в отношении земельных участков, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства:

- по договору аренды земельного участка при множественности лиц на стороне арендодателей от 11 марта 2009 г. и дополнительному соглашению к договору аренды земельного участка при множественности лиц на стороне арендодателей от 11 марта 2009 г., выданного 20.01.2019 г. в отношении земельного участка, общей площадью 342000 кв.м., кадастровый номер 64:06:090901:79.

Данный договор был зарегистрирован в установленном законом порядке 04.03.2021 г.

Кроме того, 12.12.2018 г. между Амировой С.И. (Арендодатель) и ИП Серебряковым М.Н. (Арендатор), был заключен договор аренды земельного участка, условием п. 1.1. которого предусмотрено, что Арендодатель предоставляет Арендатору земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, многоконтурный разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства, общей площадью 1 259 999 кв.м., кадастровый номер 64:06:090901:115, по адресу: Россия, Саратовская область, р-н Балашовский, территория Пинеровского муниципального образования (Пинеровское поселение), бригада N 3, поле N 6, бригада N 3, поле N 7, рабочий участок N 2, бригада N 3, поле N 1к, рабочий участок N 1, бригада N 3, поле N 1к, рабочий участок N 1, бригада N 3, поле N 7, рабочий участок N 1, северо-западнее поля N 7, рабочий участок N 1, бригады N 3, за плату во временное пользование для производства сельскохозяйственной продукции.

Условием п. 1.2. договора отмечено, что вышеуказанный земельный участок принадлежат Арендодателю на праве собственности.

Условием п. 1.3. договора Арендодатель удостоверяет Арендатора в том, что на момент заключения настоящего договора, передаваемый в аренду земельный участок, не сдан никому в аренду, под залогом, арестом не состоит; свободен от любых прав и притязаний со стороны третьих лиц.

Пунктом 3.1. данного договора стороны согласовали условие, что Арендатор имеет право на выкуп земельных участков в период срока действия договора аренды в соответствии с действующим законодательством РФ.

Срок договора определен - до 31.12.2024 г.

Данный договор был зарегистрирован в установленном законом порядке 20.12.2018 г.

В обоснование исковых требований истец указал, что всеми вышеуказанными договорами аренды предусмотрено право арендатора земельных участков выкупить их в свою собственность.

По сведениям истца, в период действия вышеуказанных договоров аренды право собственности на указанные выше земельные участки перешло от Амировой С.И. к ООО "БКХП-Репное", в связи с чем, согласно статье 617 ГК РФ права и обязанности арендодателя по указанному договору аренды также перешли от Амировой С.И. к ООО "БКХП-Репное".

Как указано в тексте искового заявления, свои обязательства по договорам аренды истец исполнял надлежащим образом, земельные участки до настоящего времени находятся у него и используются согласно разрешенным видам использования для производства сельскохозяйственной продукции.

В период действия договоров аренды, в апреле 2021 года истец принял решение выкупить земельные участки у арендодателя, в связи с чем, 14.04.2021 направил в адрес ответчика соответствующую оферту. Между тем, ответа на оферту со стороны арендодателя не последовало.

Поскольку указанными договорами аренды установлено право арендатора на выкуп арендуемых участков в период действия договора аренды, данное право корреспондируется обязанностью арендодателя продать данный участок. Следовательно, арендодатель по указанным договорам аренды принял на себя договорное обязательство по заключению сделки купли-продажи сданного в аренду земельного участка.

При этом переход права собственности на земельный участок в период действия договора аренды, по мнению истца, не является основанием для изменения или прекращения данного договорного обязательства.

Таким образом, как полагает истец, в силу договора ООО "БКХП-Репное" как арендодатель обязано заключить с ним договор купли-продажи арендуемых истцом земельных участков.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с заявленными требованиями.

Суд первой инстанции, рассматривая заявленные требования, руководствуясь положениями статьи 421, 432, 607, 624, 429 ГК РФ, а также правовой позицией, изложенной в постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" (далее - Постановление N 49), установил, что поскольку из буквального толкования условий договора аренды земельных участков от 27.12.2016, заключенного между Амировой С.И. (Арендодатель) и ИП Серебряковым М.Н. (Арендатор), договора аренды земельного участка при множественности лиц на стороне арендодателей от 11.03.2009, заключенного между Булгаковой З.А., Горшковой В.П., Михалевой Н.А. (Арендодатели) и ИП Главой КФХ Амировым Х.Р. (Арендатор), договора аренды земельного участка от 12.12.2018, заключенного между Амировой С.И. (Арендодатель) и ИП Серебряковым М.Н. (Арендатор), следует, что стороны не определили срок для заключения договора на выкуп земельных участков, пришел к выводу, что с учетом пункта 4 статьи 429 ГК РФ спорный договор купли-продажи подлежал заключению в течение года с момента заключения вышеперечисленных договоров аренды.

В связи с чем, по мнению суда первой инстанции, по истечению соответствующего годичного срока с момента заключения договора аренды от 27.12.2016, заключенного между Амировой С.И. (Арендодатель) и ИП Серебряковым М.Н. (Арендатор), договора аренды земельного участка от 12.12.2018, заключенного между Амировой С.И. (Арендодатель) и ИП Серебряковым М.Н. (Арендатор), обязательства Арендодателя в отношении права Арендатора на выкуп арендованных земельных участков с кадастровыми номерами 64:06:090901:115, 64:06:090901:99, 64:06:090901:103, исходя из пункта 6 статьи 429 ГК РФ, прекращены.

В отношении земельного участка с кадастровым номером 64:06:090901:79 рассматриваемый годичный срок истек уже к моменту заключения между ИП главой КФХ Амировым Х.Р. (Арендатор) и ИП Серебряковым М.Н. (Новый Арендатор) 02.03.2021 г. договора о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка при множественности лиц на стороне арендодателей от 11 марта 2009 года.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к выводу, что истцом заявление о намерении выкупить арендованные участки направлено в адрес ответчика - 14.04.2021 г., то есть за пределами соответствующего годичного срока, после прекращения вышеуказанного обязательства Арендодателя.

Учитывая установленные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к выводу, что требование истца о понуждении ООО "БКХП-Репное" к заключению с ИП Серебряковым М.Н. договора купли-продажи спорных земельных участков на условиях, определенных в проекте договора купли-продажи земельных участков от 08.04.2021 г., является необоснованным не подлежащим удовлетворению.

Судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных истцом требований, в силу следующего.

В рассматриваемом случае буквальное толкование пункта 3.1 договора аренды земельных участков от 27.12.2016, заключенного между Амировой С.И. (Арендодатель) и ИП Серебряковым М.Н. (Арендатор), договора аренды земельного участка при множественности лиц на стороне арендодателей от 11.03.2009, заключенного между Булгаковой З.А., Горшковой В.П., Михалевой Н.А. (Арендодатели) и ИП Главой КФХ Амировым Х.Р. (Арендатор), договора аренды земельного участка от 12.12.2018, заключенного между Амировой С.И. (Арендодатель) и ИП Серебряковым М.Н. (Арендатор), свидетельствует об общей воле сторон при определении условия, что Арендатор имеет право на выкуп земельных участков в период срока действия договора аренды в соответствии с действующим законодательством РФ.

Согласно статье 431 ГК РФ, при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

Следовательно, в части определения срока, в течение которого возможен выкуп спорных земельных участков, суду первой инстанции следовало толковать условие договора аренды, согласованное сторонами в пункте 3.1 буквально.

При буквальном толковании пункта 3.1 договоров аренды очевидно, что стороны пришли к соглашению, что право на выкуп арендуемых земельных участков действует в течение всего срока действия договора аренды, т.е. до истечения срока аренды.

В связи с чем, вывод суда первой инстанции о том, что арендатор был вправе выкупить арендуемые земельные участки только в течение года с момента заключения договора аренды, противоречит условиям договоров.

Вместе с тем, ошибочные выводы суда первой инстанции по существу в данной части не повлекли принятия судом первой инстанции неправильного решения.

В силу пункта 3 статьи 421 ГК РФ стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора.

Договор аренды с правом выкупа следует рассматривать как смешанный договор, содержащий в себе элементы договора аренды недвижимости и договора купли-продажи недвижимости.

Согласно пункту 1 статьи 624 ГК РФ договором аренды может быть предусмотрено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены.

Как следует из содержания указанной статьи, условие о размере выкупной цены является существенным для договора аренды, предусматривающего переход в последующем права собственности на это имущество к арендатору.

В соответствии со статьей 550 ГК РФ договор продажи недвижимости заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами (пункт 2 статьи 434 ГК РФ).

Несоблюдение формы договора продажи недвижимости влечет его недействительность.

По смыслу закона данное правило распространяется как на договор в целом, так и на его отдельные условия, в частности на условие о выкупной цене имущества, являющееся существенным в соответствии с пунктом 1 статьи 624 ГК РФ.

Следовательно, соглашение о выкупной цене имущества также должно быть зафиксировано в виде единого документа, подписанного сторонами.

Поскольку в данном случае имеет место выкуп арендованного имущества, то к правоотношениям сторон должны применяться и нормы ГК РФ, регулирующие куплю-продажу недвижимого имущества, в том числе статьи 555 названного Кодекса.

В соответствии с пунктом 1 статьи 555 ГК РФ при отсутствии в договоре согласованного сторонами в письменной форме условия о цене недвижимости, договор о ее продаже считается незаключенным.

Таким образом, в части права на выкуп арендованного имущества спорный договор является незаключенным, поскольку не согласовано его существенное условие - выкупная цена.

Принимая во внимание, что сторонами не согласованы существенные условия договора в части размера выкупной цены арендованного имущества, а, следовательно, договор является незаключенным в указанной части, судебная коллегия приходит к выводу, что у истца отсутствует право требовать выкупа спорных земельных участков, в связи с чем исковые требования удовлетворению не подлежат.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что сторонами были согласованы все существенные условия, предусмотренные для договора аренды имущества с правом выкупа, не нашел своего подтверждения в материалах дела.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводы обжалуемого судебного акта, являются несостоятельными и не могут служить основанием для отмены принятого решения.

Апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены решений суда первой инстанции, не установлено.

Расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 21 февраля 2022 года по делу N А57-12461/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с индивидуального предпринимателя Серебрякова Михаила Николаевича (ИНН 644008114961, ОГРН 312644015800015) в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3 000 рублей.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

О. И. Антонова

Судьи

Т. В. Волкова С. А. Жаткина