Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 апреля 2022 г. N 12АП-2799/22 по делу N А57-7517/2021

г. Саратов

19 апреля 2022 г.

Дело N А57-7517/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 12 апреля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 апреля 2022 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Самохваловой А.Ю.,

судей Грабко О.В., Колесовой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Бредневой Б.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу учредителя общества с ограниченной ответственностью "Лидер-плюс" Кедярова Александра Григорьевича, поданной в порядке, установленном статьей 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 13 января 2022 года по делу N А57-7517/2021

о признании обоснованным и включении требования общества с ограниченной ответственностью "ИНТЭК" в реестр требований кредиторов должника

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Лидер-плюс" (410062, г. Саратов, ул. Автокомбинатовская, з/у 11Б, ИНН 6454061950, ОГРН 1026403356430),

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Саратовской области поступило заявление ООО "Лидер-Плюс", в котором просит:

1. Признать заявление общества с ограниченной ответственностью "Лидер-Плюс" (410062, г. Саратов, ул. Автокомбинатовская (ЕЛШАНКА МКР.), З/У 11Б; ИНН 6454061950; ОГРН 1026403356430) обоснованным.

2. Ввести процедуру наблюдения в отношении общества с ограниченной ответственностью "Лидер-Плюс" (410062, г. Саратов, ул. Автокомбинатовская (ЕЛШАНКА МКР.), З/У 11Б; ИНН 6454061950; ОГРН 1026403356430).

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 08.12.2021 (резолютивная часть 07.12.2021 года) заявление общества с ограниченной ответственностью "Лидер-Плюс" (410062, г. Саратов, ул. Автокомбинатовская (ЕЛШАНКА МКР.), З/У 11Б; ИНН 6454061950; ОГРН 1026403356430) о признании его несостоятельным (банкротом) признано обоснованным.

Введена процедура наблюдения в отношении общества с ограниченной ответственностью "Лидер-Плюс" сроком на 4 месяца, до 07.04.2022.

Временным управляющим общества с ограниченной ответственностью "ЛидерПлюс" утвержден член Ассоциации "Московская саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих" (г. Москва, ул. Вишневая, д. 5) Стручалина Анастасия Валерьевна (ИНН 645292462402, регистрационный номер в реестре СРО 552; адрес для направления корреспонденции: 410000, г. Саратов, а/я 34).

Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 231(7193) от 18.12.2021.

27.08.2021 в Арбитражный суд Саратовской области обратилось публичное акционерное общество Сбербанк в лице Саратовского отделения N 8622 с заявлением о признании должника - общества с ограниченной ответственностью "Лидер-плюс". несостоятельным (банкротом), согласно которому заявитель просит ввести в отношении должника общества с ограниченной ответственностью "Лидер-плюс" процедуру наблюдения; включить в реестр требований кредиторов должника общества с ограниченной ответственностью "Лидер-плюс" требование кредитора - публичного акционерного общества Сбербанк в лице Саратовского отделения N 8622 в сумме: 259 994 963,98 руб. для удовлетворения в третью очередь. Утвердить арбитражного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Лидер-плюс" из числа членов Ассоциации арбитражных управляющих "Сибирский центр экспертов антикризисного управления" (630091, город Новосибирск, улица Писарева, дом 4); установить временному управляющему вознаграждение в размере тридцать тысяч рублей.

В связи с признанием должника несостоятельным (банкротом) по заявлению должника, заявление ПАО "Сбербанк России" рассмотрено как требование кредитора.

13 января 2022 года Арбитражным судом Саратовской области произведено процессуальное правопреемство лица в рамках дела N А57-7517/2021 о признании должника - общества с ограниченной ответственностью "Лидер-плюс" (410062, город Саратов, улица Автокомбинатовская, з/у 11Б, ИНН 6454061950, ОГРН 1026403356430) и заменен кредитор - публичное акционерное общество Сбербанк в лице Саратовского отделения N 8622 на общество с ограниченной ответственностью "ИНТЭК".

Признано обоснованным и включено требование общества с ограниченной ответственностью "ИНТЭК" в реестр требований кредиторов должника - общества с ограниченной ответственностью "Лидер-плюс" (410062, город Саратов, улица Автокомбинатовская, з/у 11Б, ИНН 6454061950, ОГРН 1026403356430) с очередностью удовлетворения в третью очередь, а именно в сумме 259994963,98 рублей, из которых:

- сумма задолженности по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии N 8622/6898 от 18.09.2017 в размере 120 329 292,88 рублей, из которых:

просроченная ссудная задолженность - 117 595 000,00 руб.

просроченная задолженность по процентам - 2 587 673,26 руб.

неустойка за несвоевременное погашение кредита - 112 568,52 руб.

неустойка за несвоевременную уплату процентов - 34 051,10 руб.

- сумма задолженности по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии N 8622/7090 от 23.05.2018 в размере 33 991 923,29 рублей, из которых:

* просроченная ссудная задолженность - 33 493 479,52 руб.

* просроченная задолженность по процентам - 476 331,71 руб.

* неустойка за несвоевременное погашение кредита - 16 938,97 руб.

* неустойка за несвоевременную уплату процентов - 5 173,09 руб.

- сумма задолженности по договору об открытии возобновляемой кредитной линии N 8622/7313/АСРМ от 21.01.19 в размере 20 176 865,59 рублей, из которых:

* просроченная ссудная задолженность - 19 838 329,48 руб.

* неустойка за несвоевременную уплату процентов - 6 896,77 руб.

* неустойка за несвоевременное погашение кредита - 331 639,34 руб.

- сумма задолженности по договору об открытии возобновляемой кредитной линии N 8622/7066АСРМ от 27.04.18 в размере 20 463 778,39 рублей, из которых:

* просроченная ссудная задолженность - 20 000 000 руб.

* просроченная задолженность по процентам - 415 106,57 руб.

* неустойка за несвоевременное погашение кредита - 41 808,74 руб.

* неустойка за несвоевременную уплату процентов - 6 863,08 руб.

- сумма задолженности по договору об открытии возобновляемой кредитной линии N 8622/7354/АСРМ от 28.02.19 в размере 65 033 103,83 рублей, из которых:

* просроченная ссудная задолженность - 64 000 000,00 руб.

* просроченная задолженность по процентам - 1 022 601,09 руб.

* неустойка за несвоевременную уплату процентов - 10 502,74 руб.

как требования, обеспеченные залогом следующего имущества должника:

1) нежилого здания, площадью 2 987,7 кв.м, кадастровый номер 64:48:040322:230, расположенное по адресу: Российская Федерация, Саратовская обл., г.о. город Саратов, г. Саратов, мкр. Елшанка, ул. Автокомбинатовская, зд. 11 Б, стр. 1,

2) нежилого здания, площадью 607,2 кв.м, кадастровый номер 64:48:040322:228, расположенное по адресу: Российская Федерация, Саратовская обл., г.о. город Саратов, г. Саратов, мкр. Елшанка, ул. Автокомбинатовская, зд. 11 Б, стр. 3,

3) нежилого здания - склад, площадью 854,2 кв.м, кадастровый номер 64:48:040325:539, расположенное по адресу: Российская Федерация, Саратовская обл., г.о. город Саратов, г. Саратов, мкр. Елшанка, ул. Автокомбинатовская, зд. 11 Б, стр. 2,

4) нежилого здания, площадью 55 кв.м, кадастровый номер 64:48:020624:352, расположенное по адресу: Российская Федерация, Саратовская обл., г.о. город Саратов, г. Саратов, мкр. Елшанка, ул. Автокомбинатовская, зд. 11 Б, стр. 6,

нежилого здания, площадью 437,4 кв.м., кадастровый номер 64:48:040322:229, расположенное по адресу: Российская Федерация, Саратовская обл., г.о. город Саратов, г. Саратов, мкр. Елшанка, ул. Автокомбинатовская, зд. 11 Б, стр. 7,

6) нежилого здания - склад, площадью 1 341,6 кв.м, кадастровый номер 64:48:040325:142, расположенное по адресу: Российская Федерация, Саратовская обл., г.о. город Саратов, г. Саратов, мкр. Елшанка, ул. Автокомбинатовская, зд. 11 Б, стр. 4,

7) нежилого здания, площадью 68,5 кв.м, кадастровый номер 64:48:040322:231, расположенное по адресу: Российская Федерация, Саратовская обл., г.о. город Саратов, г. Саратов, мкр. Елшанка, ул. Автокомбинатовская, зд. 11 Б, стр. 9,

8) нежилого здания - административное здание, площадью 416,4 кв.м, кадастровый номер 64:48:040325:412, расположенное по адресу: Российская Федерация, Саратовская обл., г.о. город Саратов, г. Саратов, мкр. Елшанка, ул. Автокомбинатовская, зд. 11 Б, стр. 5,

9) нежилого здания, площадью 904,9 кв.м, кадастровый номер 64:48:040322:232, расположенное по адресу: Российская Федерация, Саратовская обл., г.о. город Саратов, г. Саратов, мкр. Елшанка, ул. Автокомбинатовская, зд. 11 Б, стр. 8,

10) земельного участка, площадью 19 096 кв.м, расположенный по адресу: Российская Федерация, Саратовская область, городской округ город Саратов, город Саратов, ул. Автокомбинатовская (Елшанка мкр.), з/у 11Б, кадастровый номер 64:48:040322:16.

2. 1) холодильного оборудования, марка, модель -,

2) системы видео наблюдения литера Е1 (проходная), марка, модель -,

3) системы видео наблюдения территории, марка, модель -,

4) котла, марка, модель "Хопер-100" с авт. РГУ2-М1,

5) оборудования для скважины, марка, модель -,

6) системы видеонаблюдения литер Г (склад лидер С), марка, модель -,

7) оборудования пожарной сигнализации, марка, модель -,

8) системы охранно-пожарной сигнализации, марка, модель -,

9) установки биологической очистки воды, марка, модель ЭКО-Б-10,

10) системы видео и пожарной сигнализации, марка, модель -,

11) газового котла, марка, модель "Хопер- 100",

12) СГ-ЭКВ-р-0,2-160/1,6, инв. N 000000017, марка, модель -,

13) газопровода, марка, модель -,

14) дизель-генераторной установки, марка, модель M-W275E/HEAT,

15) блок-контейнера для дизель-генераторной установки, марка, модель -,

16) котла, марка, модель "Хопер-100" с гор. "Tubular",

17) котла, марка, модель Хопер-100, КБВу-20.00.000-02 (ун.тепл),

18) котла, марка, модель Хопер 80 КБВ у-20, 19) водопровода, марка, модель-. Возвращена ПАО "Сбербанк России" уплаченная государственная пошлина в размере 6000,00 руб.

Учредитель общества с ограниченной ответственностью "Лидер-плюс" Кедяров Александр Григорьевич не согласился с принятым судебным актом и обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

В обоснование апелляционной жалобы указывает, что учредитель должника, являющийся поручителем по кредитным обязательствам должника, не был привлечен к участию в деле, в период с 14.07.2021 по 03.11.2021 ООО "Лиммэн" было произведено частичное погашение задолженности по обязательствам должника перед ПАО сбербанк в размере 2 586 200 руб.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Двенадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи, с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Проверив законность принятого по делу судебного акта, правильность применения норм материального права в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 71 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения.

Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

В соответствии с п. 8 ст. 71 Закона о банкротстве требования кредиторов, предусмотренные пунктами 1 - 6 настоящей статьи, рассматриваются судьей арбитражного суда в течение месяца с даты истечения установленного пунктом 2 настоящей статьи срока предъявления возражений относительно требований кредиторов.

Требование кредитором предъявлено в установленный законом срок с приложением документов, подтверждающих обоснованность заявленных требований.

Материалами дела установлено, что 18 сентября 2017 года между публичным акционерным обществом "Сбербанк России" и обществом с ограниченной ответственностью "Лидер" был заключен договор об открытии невозобновляемой кредитной линии N 8622/6898, с учетом дополнительных соглашений N 1 от 27.11.2017, N 2 от 14.02.2018 (подписано ЭП), N 3 от 05.04.2018, N 4 от 23.05.2018, N 5 от 16.08.2019, N 6 от 28.10.2019, N 7 от 15.11.2019, в соответствии с п. 1.1 и 4.1 которого Заемщику была открыта невозобновляемая кредитная линия с лимитом в сумме 33 500 000 руб. и 138 500 000 руб. на срок по 25.06.2027 с уплатой за пользование кредитными ресурсами 11,65 % годовых для финансирования затрат на цели строительства "Логистического центра": включая здание АБК с крышной котельной III этап, склад N 1 IV этап, вспомогательные сооружения (СТО и КПП) VI этап, расположенного по адресу: Саратовская область, Саратовский муниципальный район, Дубковское муниципальное образование, участок с кадастровым номером: 64:32:014801:365.

В обеспечение своевременного и полного исполнения обязательств по Кредитному договору N 8622/6898 от 18.09.2017 были заключены:

договор поручительства N 8622/6898/5 от 22.09.2017 с учетом дополнительного соглашения N 1 от 05.04.2018 с ООО "Лидер-плюс";

договор поручительства N 8622/6898/6 от 22.09.2017 с учетом дополнительного соглашения N 1 от 05.04.2018 с ООО "Экспресс";

договор поручительства N 8622/6898/7 от 22.09.2017 с учетом дополнительного соглашения N 1 от 05.04.2018 с ООО "Лидер С";

договор поручительства N 8622/6898/8 от 22.09.2017 с учетом дополнительного соглашения N 1 от 05.04.2018 с ООО "Фрегат-плюс";

договор поручительства N 8622/6898/9 от 22.09.2017 с учетом дополнительного соглашения N 1 от 05.04.2018 с ООО "Фрегат-С";

договор поручительства N 8622/6898/10 от 21.09.2017 с учетом дополнительных соглашений N 1 от 05.04.2018, N2 от 23.05.2018 с ООО "Лидер-Строй";

договор поручительства N 8622/6898/11 от 18.09.2017 с учетом дополнительных соглашений N 1 от 05.04.2018, N2 от 23.05.2018 с Дювенжи Н.С.;

договор поручительства N 8622/6898/12 от 18.09.2017 с учетом дополнительных соглашений N 1 от05.04.2018, N2 от23.05.2018 с Кедяровым А.Г.;

договор поручительства N 8622/6898/13 от 18.09.2017 с учетом дополнительных соглашений N 1 от 05.04.2018, N 2 от 23.05.2018 с Гюрджян В.Я.

В обеспечение своевременного и полного исполнения обязательств по Кредитному договору N 8622/6898 от 18.09.2017 был заключен договор залога N 8622/6898/18 от 05.04.2018, с учетом дополнительного соглашения N 1 от 23.05.2018 с ООО "Лидер -плюс", согласно которому в залог ПАО Сбербанк передано принадлежащее ООО "Лидер-плюс" имущество, в том числе:

холодильное оборудование, марка, модель -,

система видеонаблюдения литера Б1 (проходная), марка, модель -,

система видеонаблюдения территории, марка, модель -,

котел, марка, модель "Хопер-100" с авт. РГУ2-М1,

оборудование для скважины, марка, модель -,

система видео наблюдения литер Г (склад лидер С), марка, модель -,

оборудование пожарной сигнализации, марка, модель -,

система охранно-пожарной сигнализации, марка, модель -,

установка биологической очистки воды, марка, модель ЭКО-Б-10,

система видео и пожарной сигнализации, марка, модель -,

газовый котел, марка, модель "Хопер- 100",

СГ-ЭКВ-р-0,2-160/1,6, инв. N 000000017, марка, модель -,

газопровод, марка, модель -,

дизель-генераторная установка, марка, модель M-W275E/HEAT,

блок-контейнер для дизель-генераторной установки, марка, модель -, залоговой стоимостью 900 рублей;

котел, марка, модель "Хопер-100" с гор. "Tubular",

котел, марка, модель Хопер-100, КБВу-20.00.000-02 (ун.тепл),

котел, марка, модель Хопер 80 КБВ у-20,

водопровод, марка, модель -.

23 мая 2018 года между ПАО Сбербанк и обществом с ограниченной ответственностью "Лидер" был заключен договор об открытии невозобновляемой кредитной линии N 8622/7090, с учетом дополнительных соглашений N 1 от 29.05.2018 (подписано ЭП), N 2 от 22.06.2018, N 3 от 16.08.2018, N 4 от 28.10.2019, N 5 от 15.11.2019, в соответствии с п. 1.1 и 4.1 которого Заемщику была открыта невозобновляемая кредитная линия с лимитом в сумме 40 000 000 рублей на срок по 25.06.2027 с уплатой за пользование кредитными ресурсами 10,6 - 11,65 % годовых для финансирования затрат на цели строительства "Логистического центра": включая здание АБК с крышной котельной Ш этап, склад N 1 IV этап, вспомогательные сооружения (СТО и КПП) VI этап, расположенного по адресу: Саратовская область, Саратовский муниципальный район, Дубковское муниципальное образование, участок с кадастровым номером: 64:32:014801:365.

В обеспечение своевременного и полного исполнения обязательств по Кредитному договору N 8622/7090 от 23.05.2018 были заключены:

договор поручительства N 8622/7090/5 от 29.05.2018 с ООО "Лидер-плюс";

договор поручительства N 8622/7090/6 от 29.05.2018 с ООО "Экспресс";

договор поручительства N 8622/7090/7 от 29.05.2018 с ООО "Лидер С";

договор поручительства N 8622/7090/8 от 29.05.2018 с ООО "Фрегат-плюс";

договор поручительства N 8622/7090/9 от 29.05.2018 с ООО "Лидер-Строй";

договор поручительства N 8622/7090/10 от 29.05.2018 с ООО "Фрегат-С";

договор поручительства N 8622/7090/11 от 29.05.2018 с Дювенжи Н.С.;

договор поручительства N 8622/7090/12 от 29.05.2018 с Кедяровым А.Г.;

договор поручительства N 8622/7090/13 от 29.05.2018 с Гюрджян В.Я.

Также в обеспечение своевременного и полного исполнения обязательств по Кредитному договору N 8622/6898 от 18.09.2017 и по Кредитному договору N 8622/7090 от 23.05.2018 были заключены:

1. договор ипотеки N 8622/6898/2 от 18.09.2017, с учетом дополнительных соглашений N 1 от 05.04.2018, N 2 от 23.05.2018, N 3 от 16.08.2019, N 4 от 28.10.2019 и договор последующей ипотеки N 8622/7090/2 от 23.05.2018, с учетом дополнительных соглашений N 1 от 16.08.2019, N 2 от 28.10.2019 с ООО "Лидер", согласно которому в залог ПАО Сбербанк переданы принадлежащие ООО "Лидер" объекты недвижимости, расположенные по адресу: Российская Федерация, Саратовская область. Саратовский муниципальный район, сельское поселение Дубковское, хутор Ферма, территория Промышленная, зд. N 5А, в том числе:

нежилое здание "Логистический центр по адресу: Саратовская область, Саратовский муниципальный район. Дубковское муниципальное образование, участок с кадастровым номером 64:32:014801:365" Склад N 1 (IV этап строительства), площадью 7 187,6 кв.м, кадастровый номер 64:32:014801:501,

нежилое здание "Логистический центр по адресу: Саратовская область, Саратовский муниципальный район, Дубковское муниципальное образование, участок с кадастровым номером 64:32:014801:365" III этап - здание АБК, площадью 4 235,3 кв.м, кадастровый номер 64:32:014801:500,

нежилое здание "Логистический центр по адресу: Саратовская область, Саратовский муниципальный район, Дубковское муниципальное образование, участок с кадастровым номером 64:32:014801:365" VI этап - вспомогательные сооружения (КПП), площадью 7,9 кв.м, кадастровый номер 64:32:014801:535,

нежилое здание "Логистический центр по адресу: Саратовская область, Саратовский муниципальный район, Дубковское муниципальное образование, участок с кадастровым номером 64:32:014801:365" VI этап - вспомогательные сооружения (СТО), площадью 658,4 кв.м, кадастровый номер 64:32:014801:536,

право аренды земельного участка по договору аренды земельного участка N 364 от 02.08.2012, площадью 56549 +/- 416 кв. м, кадастровый номер 64:32:014801:365.

2. договор последующей ипотеки N 8622/6898/4 от 18.09.2017, с учетом дополнительных соглашений N 1 от 05.04.2018, N 2 от 23.05.2018 и договор последующей ипотеки N 8622/7090/4 от 23.05.2018 с ООО "Лидер-плюс", согласно которому в залог ПАО Сбербанк переданы принадлежащие ООО "Лидер-плюс" объекты недвижимости, в том числе:

нежилое здание, площадью 2 987,7 кв.м, кадастровый номер 64:48:040322:230, расположенное по адресу: Российская Федерация, Саратовская обл., г.о. город Саратов, г. Саратов, мкр. Елшанка, ул. Автокомбинатовская, зд. 11 Б, стр. 1,

нежилое здание, площадью 607,2 кв.м, кадастровый номер 64:48:040322:228, расположенное по адресу: Российская Федерация, Саратовская обл., город Саратов, г. Саратов, мкр. Елшанка, ул. Автокомбинатовская, зд. 11 Б, стр. 3,

3) нежилое здание - склад, площадью 854,2 кв.м, кадастровый номер 64:48:040325:539, расположенное по адресу: Российская Федерация, Саратовская обл., город Саратов, г. Саратов, мкр. Елшанка, ул. Автокомбинатовская, зд. 11 Б, стр. 2,

4)нежилое здание, площадью 55 кв.м, кадастровый номер 64:48:020624:352, расположенное по адресу: Российская Федерация, Саратовская обл., г.о. город Саратов, г. Саратов, мкр. Елшанка, ул. Автокомбинатовская, зд. 11 Б, стр. 6,

5)нежилое здание, площадью 437,4 кв.м, кадастровый номер 64:48:040322:229, расположенное по адресу: Российская Федерация, Саратовская обл., г.о. город Саратов, г. Саратов, мкр. Елшанка, ул. Автокомбинатовская, зд. 11 Б, стр. 7,

6) нежилое здание - склад, площадью 1341,6 кв.м, кадастровый номер 64:48:040325:142, расположенное по адресу: Российская Федерация, Саратовская обл., г.о.город Саратов, г. Саратов, мкр. Елшанка, ул. Автокомбинатовская, зд. 11 Б, стр. 4,

7) нежилое здание, площадью 683 кв.м, кадастровый номер 64:48:040322:231, расположенное по адресу: Российская Федерация, Саратовская обл., г.о. город Саратов, г.Саратов, мкр. Елшанка, ул. Автокомбинатовская, зд. 11 Б, стр. 9,

8) нежилое здание - административное здание, площадью 416,4 кв.м, кадастровый номер 64:48:040325:412, расположенное по адресу: Российская Федерация, Саратовская обл., г.о. город Саратов, г. Саратов, мкр. Елшанка, ул. Автокомбинатовская, зд. 11 Б, стр. 5,

9) нежилое здание, площадью 904,9 кв.м, кадастровый номер 64:48:040322:232, расположенное по адресу: Российская Федерация, Саратовская обл., г.о. город Саратов, г. Саратов, мкр. Елшанка, ул. Автокомбинатовская, зд. 11 Б, стр. 8,

10) земельный участок, площадью 19 096 кв.м, расположенный по адресу: Российская Федерация, Саратовская область, городской округ город Саратов, город Саратов, ул.Автокомбинатовская (Елшанка мкр.), з/у 11Б, кадастровый номер 64:48:040322:16.

3. договор залога доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Лидер" N 8622/6898/14 от 21.09.2017 и договор последующего залога доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Лидер" N 8622/7090/14 от 30.05.2018 с Кедяровым Александром Григорьевичем, согласно которому в залог ПАО Сбербанк передана принадлежащая Кедярову А.Г. доля в размере 34 % в уставном капитале ООО "Лидер", залоговой стоимостью 2 004 рублей;

договор залога доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Лидер" N 8622/6898/15 от 21.09.2017 и договор последующего залога доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Лидер" N8622/7090/15 от 30.05.2018 с Дювенжи Николаем Степановичем, согласно которому в залог ПАО Сбербанк передана принадлежащая Дювенжи Н.С. доля в размере 33 % в уставном капитале ООО "Лидер", залоговой стоимостью 1 998 рублей;

договор залога доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Лидер" N 8622/6898/16 от 21.09.2017 и договор последующего залога доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Лидер" N8622/7090/16 от30.05.2018 с Гюрджян Вачаганом Яковичем, согласно которому в залог ПАО Сбербанк передана принадлежащая Гюрджян В.Я. доля в размере 33 % в уставном капитале ООО "Лидер", залоговой стоимостью 1 998 рублей.

21 января 2019 года между публичным акционерным обществом "Сбербанк России" и обществом с ограниченной ответственностью "Лидер С" был заключен договор об открытии возобновляемой кредитной линии N 8622/7313/АСРМ (подписан ЭП), с учетом дополнительного соглашения N 1 от 14.10.2019, в соответствии с п. 1.1 и 4.1 которого Заемщику была открыта возобновляемая кредитная линия с максимальным лимитом в сумме 20 000 000 рублей на срок по 20.01.2021 с уплатой за пользование кредитными ресурсами процентов по ставке 10,9 % годовых за период с даты выдачи кредита по 14.04.2019, а с 15.04.2019 по дату полного погашение кредита, по переменной процентной ставке, для пополнения оборотных средств.

В обеспечение своевременного и полного исполнения обязательств по кредитному договору были заключены:

1. договор последующей ипотеки N 8622/7354/18 от 14.10.2019, с учетом дополнительного соглашения N 1 от 14.10.2019 с ООО "Лидер", согласно которому в залог ПАО Сбербанк переданы принадлежащие ООО "Лидер" объекты недвижимости, расположенные по адресу: Российская Федерация, Саратовская область, Саратовский муниципальный район, сельское поселение Дубковское, хутор Ферма, территория Промышленная, зд. N 5А, в том числе:

нежилое здание "Логистический центр по адресу: Саратовская область, Саратовский муниципальный район, Дубковское муниципальное образование, участок с кадастровым номером 64:32:014801:365" Склад N 1 (IV этап строительства), площадью 7 187,6 кв.м, кадастровый номер 64:32:014801:501,

нежилое здание "Логистический центр по адресу: Саратовская область, Саратовский муниципальный район, Дубковское муниципальное образование, участок с кадастровым номером 64:32:014801:365" VI этап - вспомогательные сооружения (КПП), площадью 7,9 кв.м, кадастровый номер 64:32:014801:535,

нежилое здание "Логистический центр по адресу: Саратовская область, Саратовский муниципальный район, Дубковское муниципальное образование, участок с кадастровым номером 64:32:014801:365" VI этап - вспомогательные сооружения (СТО), площадью 658,4 кв.м, кадастровый номер 64:32:014801:536,

право аренды земельного участка по договору аренды земельного участка N 364 от 02.08.2012, площадью 56 549 +/- 416 кв.м, кадастровый номер 64:32:014801:365.

2. договор последующей ипотеки N 8622/7313/18 от 01.04.2019 с ООО "Лидер-плюс", согласно которому в залог ПАО Сбербанк переданы принадлежащие ООО "Лидер-плюс" объекты недвижимости, в том числе:

нежилое здание, площадью 2 987,7 кв.м, кадастровый номер 64:48:040322:230, расположенное по адресу: Российская Федерация, Саратовская обл., г.о. город Саратов, г. Саратов, мкр. Ел шапка, ул. Автокомбинатовская, зд. 11 Б, стр. 1,

нежилое здание, площадью 607,2 кв.м, кадастровый номер 64:48:040322:228, расположенное по адресу: Российская Федерация, Саратовская обл., г.о. город Саратов, г. Саратов, мкр. Елшанка, ул. Автокомбинатовская, зд. 11 Б, стр. 3,

нежилое здание - склад, площадью 854,2 кв.м, кадастровый номер 64:48:040325:539, расположенное по адресу: Российская Федерация, Саратовская обл., г.о. город Саратов, г. Саратов, мкр. Ёлшанка, ул. Автокомбинатовская, зд. 11 Б, стр. 2,

нежилое здание, площадью 55 кв.м, кадастровый номер 64:48:020624:352, расположенное по адресу: Российская Федерация, Саратовская обл., г.о. город Саратов, г. Саратов, мкр. Ел шапка, ул. Автокомбинатовская, зд. 11 Б, стр. 6,

нежилое здание, площадью 437,4 кв.м, кадастровый номер 64:48:040322:229, расположенное по адресу: Российская Федерация, Саратовская обл., г.о. город Саратов, г. Саратов, мкр. Елшанка, ул. Автокомбинатовская, зд. 11 Б, стр. 7,

нежилое здание - склад, площадью 1 341,6 кв.м, кадастровый номер 64:48:040325:142, расположенное по адресу: Российская Федерация, Саратовская обл., г.о. город Саратов, г. Саратов, мкр. Елшанка, ул. Автокомбинатовская, зд. 11 Б, стр. 4,

нежилое здание, площадью 68,5 кв.м, кадастровый номер 64:48:040322:231, расположенное по адресу: Российская Федерация, Саратовская обл., г.о. город Саратов, г. Саратов, мкр. Елшанка, ул. Автокомбинатовская, зд. 11 Б, стр. 9,

нежилое здание - административное здание, площадью 416,4 кв.м, кадастровый номер 64:48:040325:412, расположенное по адресу: Российская Федерация, Саратовская обл., г.о. город Саратов, г. Саратов, мкр. Елшанка, ул. Автокомбинатовская, зд. 11 Б, стр. 5,

нежилое здание, площадью 904,9 кв.м, кадастровый номер 64:48:040322:232, расположенное по адресу: Российская Федерация, Саратовская обл., г.о. город Саратов, г. Саратов, мкр. Елшанка, ул. Автокомбинатовская, зд. 11 Б, стр. 8,

земельный участок, площадью 19 096 кв.м, расположенный по адресу: Российская Федерация, Саратовская область, городской округ город Саратов, город Саратов, ул. Автокомбинатовская (Елшанка мкр.), з/у 11Б, кадастровый номер 64:48:040322:16.

3. договор залога N 8622/7313/9 от 21.01.2019 (подписан ЭП), с учетом дополнительного соглашения N 1 от 14.10.2019 с ООО "Лидер-плюс", согласно которому в залог ПАО Сбербанк передано принадлежащее ООО "Лидер-плюс" имущество, в том числе:

холодильное оборудование, марка, модель -,

система видеонаблюдения литера Е1 (проходная), марка, модель -,

система видеонаблюдения территории, марка, модель -,

котел, марка, модель "Хопер-100" с авт. РГУ2-М1,

оборудование для скважины, марка, модель -,

система видеонаблюдения литер Г (склад лидер С), марка, модель -,

оборудование пожарной сигнализации, марка, модель -,

система охранно-пожарной сигнализации, марка, модель -,

установка биологической очистки воды, марка, модель ЭКО-Б-10,

система видео и пожарной сигнализации, марка, модель -,

газовый котел, марка, модель "Хопер- 100",

СГ-ЭКВ-р-0,2-160/1,6, инв. N 000000017, марка, модель -,

газопровод, марка, модель -,

дизель-генераторная установка, марка, модель M-W275E/HEAT,

блок-контейнер для дизель-генераторной установки, марка, модель -,

котел, марка, модель "Хопер-100" с гор. "Tubular",

котел, марка, модель Хопер-100, КБВу-20.00.000-02 (ун.тепл),

котел, марка, модель Хопер 80 КБ В у-20,

водопровод, марка, модель -,

4. договор залога N 8622/7354/13 от 29.03.2019, с учетом дополнительных соглашений N 1 от 14.10.2019, N 2 от 14.10.2019 с ООО "Фрегат-С", согласно которому в залог ПАО Сбербанк передано принадлежащее ООО "Фрегат-С" имущество, в том числе:

рефрижератор, категория ТС: С, VTN X8B27995DJ0018959, марка (модель) 27995D, 2018 год выпуска, гос.рег.знак В083ВЕ164, залоговой стоимостью 1 589 000 руб.;

холодильное оборудование (объект установлен на грузовой рефрижератор VIN X8B27995DJ0018959), марка (модель) НТ-600, 2018 года выпуска, залоговой стоимостью 1 000 руб.

договор поручительства N 8622/7313/2 от 21.01.2019, с учетом дополнительного соглашения N 1 от 14.10.2019 с ООО "Лидер-плюс";

договор поручительства N 8622/7313/3 от 21.01.2019, с учетом дополнительного соглашения N 1 от 14.10.2019 с ООО "Фрегат-С";

договор поручительства N 8622/7313/4 от 21.01.2019, с учетом дополнительного соглашения N 1 от 14.10.2019 с ООО "Фрегат-плюс";

договор поручительства N 8622/7313/5 от 21.01.2019 (подписан ЭП), с учетом дополнительного соглашения N 1 от 14.10.2019 с ООО "Экспресс";

договор поручительства N 8622/7313/19 от 14.10.2019 с ООО "Лидер";

договор поручительства N 8622/7313/7 от 21.01.2019 с учетом дополнительного соглашения N 1 от 14.10.2019 с Гюрджян В.Я.;

договор поручительства N 8622/7313/6 от 21.01.2019 с учетом дополнительного соглашения N 1 от 14.10.2019 с ДювенжиН.С;

договор поручительства N 8622/7313/8 от 21.01.2019 с учетом дополнительного соглашения N 1 от 14.10.2019 с Кедяровым А.Г.

27 апреля 2018 года между публичным акционерным обществом "Сбербанк России" и обществом с ограниченной ответственностью "Экспресс" был заключен договор об открытии возобновляемой кредитной линии N 8622/7066АСРМ, с учетом дополнительного соглашения N 1 от 14.10.2019, в соответствии с п. 1.1 и 4.1 которого Заемщику была открыта возобновляемая кредитная линия с максимальным лимитом в сумме 20 000 000 рублей на срок по 26.04.2021 с уплатой за пользование кредитными ресурсами процентов по ставке 9,93 % годовых за период с даты выдачи кредита по 11.07.2018, а с 12.07.2018 по дату полного погашение кредита по переменной процентной ставке, для пополнения оборотных средств.

В обеспечение своевременного и полного исполнения обязательств по кредитному договору были заключены:

нежилое здание "Логистический центр по адресу: Саратовская область, Саратовский муниципальный район, Дубковское муниципальное образование, участок с кадастровым номером 64:32:014801:365" Склад N 1 (IV этап строительства), площадью 7 187,6 кв.м, кадастровый номер 64:32:014801:501,

нежилое здание "Логистический центр по адресу: Саратовская область, Саратовский муниципальный район, Дубковское муниципальное образование, участок с кадастровым номером 64:32:014801:365" VI этап - вспомогательные сооружения (КПП), площадью 7,9 кв.м, кадастровый номер 64:32:014801:535,

нежилое здание "Логистический центр по адресу: Саратовская область, Саратовский муниципальный район, Дубковское муниципальное образование, участок с кадастровым номером 64:32:014801:365" VI этап - вспомогательные сооружения (СТО), площадью 658,4 кв.м, кадастровый номер 64:32:014801:536,

право аренды земельного участка по договору аренды земельного участка N 364 от 02.08.2012, площадью 56 549 +/-416 кв.м, кадастровый номер 64:32:014801:365.

2. договор последующей ипотеки N 8622/7066/2 от 15.05.2018, с учетом дополнительного соглашения N 1 от 14.10.2019 с ООО "Лидер-плюс", согласно которому в залог ПАО Сбербанк переданы принадлежащие ООО "Лидер-плюс" объекты недвижимости, в том числе:

нежилое здание - склад, площадью 854,2 кв.м, кадастровый номер 64:48:040325:539, расположенное по адресу: Российская Федерация, Саратовская обл., г.о.город Саратов, г. Саратов, мкр. Елшанка, ул. Автокомбинатовская, зд. 11 Б, стр. 2,

нежилое здание, площадью 55 кв.м, кадастровый номер 64:48:020624:352, расположенное по адресу: Российская Федерация, Саратовская обл., г.о. город Саратов, г. Саратов, мкр. Елшанка, ул. Автокомбинатовская, зд. 11 Б, стр. б,

3. договор залога N 8622/7066/1 от 15.05.2018 с ООО "Лидер-плюс", с учетом дополнительного соглашения N 1 от 14.10.2019 согласно которому в залог ПАО Сбербанк передано принадлежащее ООО "Лидер-плюс" имущество, в том числе:

холодильное оборудование, марка, модель -,

система видеонаблюдения литера Е1 (проходная), марка, модель -,

система видео наблюден и я территории, марка, модель -,

котел, марка, модель "Хопер-100" с авт. РГУ2-М1,

оборудование для скважины, марка, модель -,

система видеонаблюдения литер Г (склад лидер С), марка, модель -, оборудование пожарной сигнализации, марка, модель -, система охранно-пожарной сигнализации, марка, модель -,

установка биологической очистки воды, марка, модель ЭКО-Б-10,

система видео и пожарной сигнализации, марка, модель -,

газовый котел, марка, модель "Хопер-100",

СГ-ЭКВ-р-0,2-160/1,6, инв. N 000000017, марка, модель -,

газопровод, марка, модель -,

дизель-генераторная установка, марка, модель M-W275E/HEAT,

блок-контейнер для дизель-генераторной установки, марка, модель -,

котел, марка, модель "Хопер-100" с гор. "Tubular",

котел, марка, модель Хопер-100, КБВу-20.00.000-02 (ун.тепл),

котел, марка, модель Хопер 80 КБВ у-20,

водопровод, марка, модель -,

рефрижератор, категория ТС: С, VIN X8B27995DJ0018959, марка (модель) 27995D, 2018 год выпуска, гос.рег.знак В083ВЕ164, залоговой стоимостью 1 589 000 рублей;

холодильное оборудование (объект установлен на грузовой рефрижератор VIN X8B27995DJ0018959), марка (модель) НТ-600, 2018 года выпуска, залоговой стоимостью 1 000 рублей.

договор поручительства N 8622/7066/6 от 27.04.2018 с учетом дополнительного соглашения N 1 от 14.10.2019 с ООО "Лидер-плюс";

договор поручительства N 8622/7066/11 от 14.10.2019 с ООО "Лидер";

договор поручительства N 8622/7066/12 от 14.10.2019 с ООО "Фрегат-С";

договор поручительства N 8622/7066/13 от 14.10.2019 с ООО "Лидер-С";

договор поручительства N 8622/7066/3 от 27.04.2018 с учетом дополнительного соглашения N 1 от 14.10.2019 с Гюрджян В.Я.;

договор поручительства N 8622/7066/4 от 27.04.2018 с учетом дополнительного соглашения N 1 от 14.10.2019 с Дювенжи Н.С;

договор поручительства N 8622/7066/5 от 27.04.2018 с учетом дополнительного соглашения N 1 от 14.10.2019 с Кедяровым А.Г.

28 февраля 2019 года между публичным акционерным обществом "Сбербанк России" и обществом с ограниченной ответственностью "Фрегат-плюс" был заключен договор об открытии возобновляемой кредитной линии N 8622/7354/АСРМ, с учетом дополнительных соглашений N 1 от 14.10.2019, N 2 от 14.10.2019, N 3 от 14.11.2019, N 5 от 16.06.2020 (далее - Кредитный договор N 8622/7354/АСРМ от 28.02.2019), в соответствии с п. 1.1 и 4.1 которого Заемщику была открыта возобновляемая кредитная линия с лимитом в сумме 69 000 000 рублей на срок по 27.02.2021 с уплатой за пользование кредитными ресурсами процентов по плавающей процентной ставке, размер которой устанавливается исходя из действующей ключевой ставки Банка России (плавающая составляющая) плюс 2,35 % годовых, для пополнения оборотных средств.

В обеспечение своевременного и полного исполнения обязательств по Кредитному договору N 8622/7354/АСРМ от 28.02.2019 были заключены:

договор последующей ипотеки N 8622/7354/18 от 14.10.2019, с учетом дополнительного соглашения N 1 от 14.10.2019 с ООО "Лидер", согласно которому в залог ПАО Сбербанк переданы принадлежащие ООО "Лидер" объекты недвижимости,

расположенные по адресу: Российская Федерация, Саратовская область, Саратовский муниципальный район, сельское поселение Дубковское, хутор Ферма, территория Промышленная, зд. N 5А, в том числе:

нежилое здание "Логистический центр по адресу: Саратовская область, Саратовский муниципальный район, Дубковское муниципальное образование, участок с кадастровым номером 64:32:014801:365" Склад N 1 (IV этап строительства), площадью 7 187,6 кв.м, кадастровый номер 64:32:014801:501,

нежилое здание "Логистический центр по адресу: Саратовская область, Саратовский муниципальный район, Дубковское муниципальное образование, участок с кадастровым номером 64:32:014801:365" Ш этап - здание АБК, площадью 4 235,3 кв.м., кадастровый номер 64:32:014801:500,

нежилое здание "Логистический центр по адресу: Саратовская область. Саратовский муниципальный район, Дубковское муниципальное образование, участок с кадастровым номером 64:32:014801:365" VI этап - вспомогательные сооружения (КПП), площадью 7,9 кв.м, кадастровый номер 64:32:014801:535,

нежилое здание "Логистический центр по адресу: Саратовская область, Саратовский муниципальный район, Дубковское муниципальное образование, участок с кадастровым номером 64:32:014801:365" VI этап - вспомогательные сооружения (СТО), площадью 658,4 кв.м, кадастровый номер 64:32:014801:536,

право аренды земельного участка по договору аренды земельного участка N 364 от 02.08.2012, площадью 56 549 +/- 416 кв.м, кадастровый номер 64:32:014801:365.

1. договор последующей ипотеки N 8622/7354/15 от 01.04.2019, с учетом дополнительного соглашения N 1 от 14.10.2019 с ООО "Лидер-плюс", согласно которому в залог ПАО Сбербанк переданы принадлежащие ООО "Лидер-плюс" объекты недвижимости, в том числе:

нежилое здание, площадью 2 987,7 кв.м, кадастровый номер 64:48:040322:230, расположенное по адресу: Российская Федерация, Саратовская обл., г.о. город Саратов, г. Саратов, мкр. Ел шапка, ул. Автокомбинатовская, зд. 11 Б, стр. 1,

нежилое здание, площадью 607,2 кв.м, кадастровый номер 64:48:040322:228, расположенное по адресу: Российская Федерация, Саратовская обл., г.о. город Саратов, г. Саратов, мкр. Ел шапка, ул. Автокомбинатовская, зд. 11 Б, стр. 3,

3) нежилое здание - склад, площадью 854,2 кв.м, кадастровый номер 64:48:040325:539, расположенное по адресу: Российская Федерация, Саратовская обл., г.о.город Саратов, г. Саратов, мкр. Елшанка, ул. Автокомбинатовская, зд. 11 Б, стр. 2,

4) нежилое здание, площадью 55 кв.м, кадастровый номер 64:48:020624:352, расположенное по адресу: Российская Федерация, Саратовская обл., г.о. город Саратов, г.Саратов, мкр. Елшанка, ул. Автокомбинатовская, зд. 11 Б, стр. 6,

2. договор залога N 8622/7354/15 от 29.03.2019 года с ООО "Лидер-плюс", согласно которому в залог ПАО Сбербанк передано принадлежащее ООО "Лидер-плюс" имущество, в том числе:

холодильное оборудование, марка, модель -,

система видеонаблюдения литера Е1 (проходная), марка, модель -,

система видеонаблюдения территории, марка, модель -,

котел, марка, модель "Хопер-100" с авт. РГУ2-М1,

оборудование для скважины, марка, модель -,

система видеонаблюдения литер Г (склад лидер С), марка, модель -,

оборудование пожарной сигнализации, марка, модель -,

система охранно-пожарной сигнализации, марка, модель -,

установка биологической очистки воды, марка, модель ЭКО-Б-10,

система видео и пожарной сигнализации, марка, модель -,

газовый котел, марка, модель "Хопер- 100",

СГ-ЭКВ-р-0,2-160/1,6, инв. N 000000017, марка, модель -,

газопровод, марка, модель -,

дизель-генераторная установка, марка, модель M-W275E/HEAT, блок-контейнер для дизель-генераторной установки, марка, модель -,

котел, марка, модель "Хопер-100" с гор. "Tubular",

котел, марка, модель Хопер-100, КБВу-20.00.000-02 (ун.тепл),

котел, марка, модель Хопер 80 КБВ у-20,

водопровод, марка, модель -.

3. договор залога N 8622/7354/13 от 29.03.2019, с учетом дополнительных соглашений N 1 от 14.10.2019, N 2 от 14.10.2019 с ООО "Фрегат-С", согласно которому в залог ПАО Сбербанк передано принадлежащее ООО "Фрегат-С" имущество, в том числе:

договор поручительства N 8622/7354/2 от 28.02.2019 с учетом дополнительных соглашений N 1 от 14.10.2019, N 2 от 14.10.2019 с ООО "Лидер-плюс";

договор поручительства N 8622/7354/3 от 28.02.2019 с учетом дополнительных соглашений N 1 от 14.10.2019, N 2 от 14.10.2019 с ООО "Фрегат-С";

договор поручительства N 8622/7354/4 от 28.02.2019 с учетом дополнительных соглашений N I от 14.10.2019, N2 от 14.10.2019 с ООО "Лидер С";

договор поручительства N 8622/7354/5 от 28.02.2019 с учетом дополнительных соглашений N 1 от 14.10.2019, N2 от 14.10.2019 с ООО "Экспресс";

договор поручительства N 8622/7354/17 от 14.10.2019 с ООО "Лидер";

договор поручительства N 8622/7354/6 от 28.02.2019 с учетом дополнительного соглашения N 1 от 14.10.2019 с Дювенжи Н.С;

договор поручительства N 8622/7354/7 от 28.02.2019 с учетом дополнительных соглашений N I от 14.10.2019, N 2 от 14.10.2019 с Гюрджян В.Я.;

договор поручительства N 8622/7354/8 от 28.02.2019 с учетом дополнительных соглашений N1 от 14.10.2019, N2 от 14.10.2019 с Кедяровым А.Г.;

12. договор поручительства N 8622/7354/9 от 28.02.2019 с учетом дополнительных соглашений N 1 от 14.10.2019, N2 от 14.10.2019 с Амановым О.А.

В силу положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Согласно ст. 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Согласно ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно ст. 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Согласно ст. 810 ГК РФ Заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Ст. 819 ГК РФ установлено, что заемщик по кредитному договору обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

В соответствии с положениями ч. 2 ст. 809 ГК РФ при отсутствии иного соглашения проценты выплачиваются ежемесячно до дня возврата суммы займа.

Вся задолженность не является текущей, возникла в период до принятия судом заявления о признании должника несостоятельным (банкротом).

18.11.2021 между ПАО "Сбербанк" и ООО "ИНТЭК" заключен договор уступки права требования, по которому ПАО "Сбербанк" переуступило ООО "ИНТЭК" права требования к ООО "Экспресс", ООО "Лидер", ООО "Лидер С", ООО "Лидер-Строй", ООО "Лидер-плюс", ООО "Фрегат-С", ООО "Фрегат-плюс", Дювенжи Н.С., Кедярову А.Г., Гюрджян В.Я., Аманову О.А. задолженностей по кредитный договорам, а именно по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии N 8622/6898 от 18.09.2017, договору об открытии невозобновляемой кредитной линии N 8622/7090 от 23.05.2018, договору об открытии невозобновляемой кредитной линии N 8622/7313/АСРМ от 21.01.2019, договору об открытии невозобновляемой кредитной линии N 8622/7066/АСРМ от 27.04.2018, договору об открытии невозобновляемой кредитной линии N 8622/7354/АСРМ от 28.02.2019, договора об овердрафном кредите N 8622/7464/ОД от 04.07.2019 с учетом всех дополнений соглашений к ним.

Оплата уступаемых прав произведена ООО "ИНТЭК" в полном объеме, что подтверждается представленными в материалы дела платежными документами.

В силу параграфа 1 гл. 24 ГК РФ права первоначального кредитора переходят к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

На основании статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В соответствии с пунктом 3 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

В связи с чем, заявленное ходатайство арбитражным судом рассмотрено на основании статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и удовлетворено.

Наличие задолженности в общей сумме 259 994 963,98 рублей подтверждается представленными в дело доказательствами.

В материалы дела доказательств погашения задолженности в заявленном размере должником не представлено; контррасчет суммы требований также не представлен.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (пункт 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вместе с тем, из разъяснений, данных в п. 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя", следует, что при рассмотрении вопроса об установлении и включении в реестр требований конкурсных кредиторов, обеспеченных залогом имущества должника, необходимо учитывать, что, если судом не рассматривалось ранее требование залогодержателя об обращении взыскания на заложенное имущество, то суд при установлении требований кредитора проверяет, возникло ли право залогодержателя в установленном порядке (имеется ли надлежащий договор о залоге, наступили ли обстоятельства, влекущие возникновение залога в силу закона), не прекратилось ли оно по основаниям, предусмотренным законодательством, имеется ли у должника заложенное имущество в натуре (сохраняется ли возможность обращения взыскания на него).

Материалами дела установлено, что обеспечением исполнения обязательств Должника по Кредитному договору является залог имущества должника.

Доказательств, утраты предмета залога представлено не было.

Следовательно, вывод суда первой инстанции о том, что требования кредитора о включении в реестр требований кредиторов должника - ООО "Лидер-плюс" требований в общей сумме 259 994 963,98 руб. как обеспеченных залогом имущества подлежат удовлетворению, является правомерным.

Вопреки мнению заявителя жалобы, оснований для перехода к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции не имеется

Доводы апелляционной жалобы о том, что судом первой инстанции не принят во внимание факт того, что учредитель должника, являющийся по совместительству поручителем по кредитным обязательствам должника, не был уведомлен надлежащим образом и не привлечен к рассмотрению обособленного спора о включении кредитора в реестр требований кредиторов, отклоняется апелляционным судом.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в п. 49 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 N 45 "О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве" при рассмотрении споров между кредитором, должником и поручителем судам следует исходить из того, что кредитор вправе предъявить иски одновременно к должнику и поручителю либо только к должнику или только к поручителю. Если иск заявлен только к поручителю или только к должнику, суд вправе по своей инициативе привлечь к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, соответственно должника или поручителя (ст. 43 ГПК РФ, ст. 51 АПК РФ).

Требования ПАО Сбербанк к ООО "Лидер" были основаны на договорах поручительства, а не на кредитных договорах.

ПАО Сбербанк с ООО "Лидер-Плюс" были заключены договоры поручительства и договоры залога в обеспечение своевременного и полного исполнения обязательств по кредитным договорам, заключенным ПАО сбербанк с ООО "Лидер", ООО "Лидер С", ООО "Экспресс", ООО "Фрегат-плюс".

Следовательно, в данном случае Кедяров А.Г. не является поручителем по кредитным обязательствам ООО "Лидер-Плюс", так как ООО "Лидер-Плюс" кредитные договоры с ПАО Сбербанк не заключало и денежные средства не получало. Соответственно, правовых оснований для привлечения его как поручителя к рассмотрению требований ПАО Сбербанк о включении в реестр требований кредиторов ООО "Лидер-Плюс" в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, у суда первой инстанции не имелось.

Довод апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции не уведомил Кедярова А.г. как учредителя должника и не привлек его к рассмотрению спора основан на ошибочном толковании действующего законодательства и отклоняется апелляционным судом.

Доводы апелляционной жалобы о необходимости корректировки долга в части уменьшения суммы задолженности на 2 586 200 руб. признаются несостоятельными, требование кредитора подтверждено судебным актом, все платежи, поступившие в оплату суммы долга были учетны Банком при рассмотрении делаN 2-870/2021 Октябрьским районным судом г.Саратова, доказательств обратного апеллянтом не представлено.

Несогласие подателя жалобы с произведенной судом оценкой фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении норм материального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалуемого судебного акта.

Оснований для отмены обжалуемого судебного акта, в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция не усматривает.

руководствуясь статьями 188, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 13 января 2022 года по делу N А57-7517/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме, через Арбитражный суд 1-ой инстанции, принявший определение.

Председательствующий

А.Ю. Самохвалова

Судьи

О.В. Грабко
Н.А. Колесова

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас

Получить бесплатный доступ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.

Номер дела в первой инстанции: А57-7517/2021

Должник: ООО "Лидер-плюс"

Кредитор: ООО "Лидер-плюс"

Третье лицо: Аманов О.А., Ассоциация "Московская саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих", Ассциация АУ "Сибирский центр экспертов антикризисного управления", Гостехнадзор по Саратовской области, ГУ Отдел адресно - справочной работы УВМ МВД России по Саратовской области, ГУ Управление ГИБДД МВД России по Саратовской области, Гюрджян В.Я., Дювенжин Н.С., МВД России по Саратовско области, МРИ ФНС N19 по Саратовской области, МРИ ФНС N23 по Саратовской области, ООО " Интэк", ООО " Лидер - Строй", ООО " Лидер С", ООО " Фрегат - плюс", ООО " Фрегат - С", ООО " Экспресс", ООО в/у " Лидер - Строй" Кровяков К.А., ООО в/у " Лидер С" Асафов Д.М., ООО КРЦ "ЭФКО-КАСКАД", ООО Стручалина А.В. в/у "Лидер - Плюс", ПАО Сбербанк России, ПАО Сбербанк России в лице Саратовского отделения N8622, ПАО Сбербанк России в лицк Саратовского отделения N 8622, Управление Росреестра по Саратовской области, УФНС РФ по Саратовской области, ФГБУ Филиал ФКП по Саратовской области, ФКУ Центр ГИМС МЧС России по Саратовской области, Кедяров АГ, МИФНС N20 по Саратовской области, ООО "ИНТЕК"

Хронология рассмотрения дела:

19.04.2022 Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда N 12АП-2799/2022