Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 19 апреля 2022 г. N 01АП-4516/20 по делу N А79-13559/2019

19 апреля 2022 г.

А79-13559/2019

Первый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Кириловой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Изоховым Е.Е.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Новитэк"

на определение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии

от 13.01.2022 по делу N А79-13559/2019,

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Торговая компания "Новитэк" (ИНН 0273090148, ОГРН 1130280011245) об установлении процессуального правопреемства по делу N А79-13559/2019, по иску общества с ограниченной ответственностью "Торговая компания "Новитэк" к обществу с ограниченной ответственностью "Новитэк" (ИНН 7701997805, ОГРН 1137746409900) о взыскании 2 885 888 руб. 16 коп., и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Новитэк" к обществу с ограниченной ответственностью "Торговая компания "Новитэк" о признании сделок недействительными,

в отсутствие представителей,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Торговая компания "Новитэк" (далее - ООО "ТК "Новитэк", истец) обратилось в Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии с заявлением о замене истца по первоначальному иску по делу N А79-13559/2019 с ООО "ТК "Новитэк" на его правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "Самарские Сервисные Технологии" (далее -ООО "Самарские Сервисные Технологии") в части требования основного долга по договору поставки химической продукции от 09.12.2016 N ТК16/12-1 в размере 20 000 000 руб. в связи с заключением между ними договора уступки части права требования от 18.08.2020.

Определением от 13.01.2022 суд удовлетворил заявленное требование.

Не согласившись с принятым судебным актом, общество с ограниченной ответственностью "Новитэк" (далее - ООО "Новитэк") обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда от 13.01.2022 и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование своих возражений заявитель жалобы указал на принятие судом обжалуемого определения о правах и об обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле, поскольку ООО "Самарские Сервисные Технологии" заявление о правопреемстве не подавало, к участию в деле не привлечено, его воля на совершение процессуального правопреемства не выражена. Наличие такого процессуального нарушения влечет отмену судебного акта в любом случае. ООО "Новитэк" полагает недоказанным факт совершения сделки по уступке права требования к должнику по судебному акту о взыскании неосновательного обогащения. При этом договор уступки является недействительным, мнимым, совершенным вопреки договорному запрету; цедент и цессионарий действовали с намерением причинить вред должнику (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ)). Заявитель жалобы обращает внимание на необоснованность отказа в приостановлении производства по заявлению о правопреемстве до рассмотрения Арбитражным судом Республики Башкортостан дела N А07-3496/2021, по иску ООО "Новитэк" к ООО "ТК "Новитэк" о признании договора уступки права требования от 18.08.2020 недействительным, поскольку результат рассмотрения указанного дела может повлиять на рассмотрение заявления о правопреемстве.

Подробно доводы заявителя изложены в апелляционной жалобе от 11.02.2022.

ООО "Самарские Сервисные Технологии" в отзыве на апелляционную жалобу указало на отсутствие оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о дате, времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили. Апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о дате, времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.1aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным в статье 121 АПК РФ.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 257 - 262, 265, 266, 268, 270, 272 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы.

Повторно оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, Первый арбитражный апелляционный суд пришел к следующим выводам.

Согласно материалам делам ООО "ТК "Новитэк" (истец по первоначальному иску) обратилось в Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии с иском, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, к ООО "Новитэк" (ответчик по первоначальному иску) о взыскании 27 881 582 руб. 61 коп. долга по договору поставки химической продукции от 09.12.2016 N ТК16/12-1, 954 305 руб. 55 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 27.07.2019 по 27.01.2020 и далее по день фактической оплаты долга.

В свою ООО "Новитэк" очередь обратилось в арбитражный суд с встречным иском к ООО "ТК "Новитэк" о признании разовых сделок, заключенных в рамках договора поставки по сфальсифицированным, недействительным универсальным передаточным документам, оформленным с 28.11.2017 по 01.11.2017, недействительными, мнимыми и о применении последствий недействительности сделок.

Решением от 16.06.2020 Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии удовлетворил первоначальные иск ООО "ТК "Новитэк": взыскал с ответчика в пользу истца 27 881 582 руб. 61 коп. долга по договору поставки химической продукции от 09.12.2016 N ТК16/12-1; 954 305 руб. 55 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами с 27.07.2019 по 27.01.2020 и далее по день фактической оплаты долга. В удовлетворении встречного иска ООО "Новитэк" суд отказал.

Постановлением от 13.08.2020 Первый арбитражный апелляционный суд оставил данное решение арбитражного суда без изменения.

Постановлением от 20.01.2021 Арбитражный суд Волго-Вятского округа оставил указанные решение и постановление без изменения.

Для принудительного исполнения решения суда выдан исполнительный лист серии ФС N 035372940 от 08.09.2020.

Кроме того, суд установил, что определением от 02.10.2020 по делу N А79-7656/2020 Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии ввел в отношении ООО "Новитэк" процедуру банкротства - наблюдение.

Определением от 22.09.2021 по делу N А79-7656/2020 суд включил требования ООО "ТК "Новитэк" в реестр требований кредиторов ООО "Новитэк" в сумме 7 881 582 руб. 61 коп. долга, 954 305 руб. 55 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами в третью очередь как подтвержденные вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 16.06.2020 по делу N А79-13559/2019.

Впоследствии ООО "Самарские сервисные технологии" (цессионарий) и ООО "ТК "Новитэк" (цедент) заключили договор уступки права требования (цессии) от 18.08.2020 (далее - договор уступки), в силу пункта 1.1 которого цедент уступает, а цессионарий принимает часть права требования к ООО "Новитэк" (должник), возникшего в рамках договора поставки химической продукции от 09.12.2016 N ТК16/12-1 и двусторонних универсально-передаточных документов, перечисленных в договоре уступки.

Право требования цедента к должнику по состоянию на дату подписания договора в полном объеме составляет 28 835 888 руб. 16 коп. Право требования цедента к должнику установлено решением Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии по делу N А79-13559/2019, вступившим в законную силу 12.08.2020. Размер части уступаемого права требования составляет 20 000 000 руб. Уступаемая часть права требования является основным долгом по договору поставки химической продукции от 09.12.2016 N ТК16/12-1 и универсально-передаточным документам, указанным в пункте 1.1 договора уступки права требования (цессии).

Стороны пришли к соглашению, что право требования процентов за пользование чужими денежными средствами с 27.07.2019 по 27.01.2020, не является предметом договора, принадлежит цеденту и не передается им цессионарию (пункт 1.2 договора уступки).

Уступка права требования цедента к должнику, осуществляемая по договору, является возмездной. В качестве оплаты уступаемого права требования цедента цессионарий обязуется выплатить цеденту денежные средства в размере 20 000 000 руб. (пункт 2.1 договора).

Часть права требования, указанная в пункте 1.2 договора переходит от цедента к цессионарию в момент подписания договора (пункт 3.1 договора).

Договор вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует до полного исполнения ими своих обязательств по нему (пункт 5.6 договора).

Вступившим в законную силу определением от 14.12.2021 по делу N А79-7656/2020 Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии оставил без рассмотрения заявление ООО "Самарские Сервисные Технологии" о включении требования в сумме 15 426 200 руб. 86 коп. в реестр требований кредиторов ООО "Новитэк" со ссылкой на пункт 23 Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", согласно которому если требование кредитора подтверждено вступившим в законную силу судебным актом и подается лицом, являющимся правопреемником истца по соответствующему делу, то к такому требованию по смыслу пункта 1 статьи 71 или пункта 1 статьи 100 Закона о банкротстве должно быть приложено определение суда, принявшего решение, о процессуальном правопреемстве (статья 48 АПК РФ).

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО "ТК "Новитэк" в арбитражный суд с заявлением о замене истца (взыскателя) по делу N А79-13559/2020.

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1 статьи 382 ГК РФ).

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (пункт 1 статьи 384 ГК РФ).

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника (пункты 1, 2 статьи 388 ГК РФ).

На основании пункта 2 статьи 390 ГК РФ при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия:

уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием;

цедент правомочен совершать уступку;

уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу;

цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования.

Законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке.

Суд первой инстанции верно установил, что условия договора уступки от 18.08.2020 не противоречат требованиям действующего законодательства; в установленном законом порядке договор не недействительным не признан, взыскиваемая по делу N А79-13559/2019 задолженность не погашена, следовательно, к истцу перешли права первоначального кредитора по решению Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 16.06.2020 по делу N А79-13559/2019.

При таких обстоятельствах, исследовав и оценив в совокупности и взаимосвязи все представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к правильному и обоснованному выводу о наличии оснований для замены истца (взыскателя) по делу N А79-13559/2019 с ООО "ТК "Новитэк" на его правопреемника ООО "Самарские Сервисные Технологии".

Доводы заявителя жалобы о наличии оснований для отмены обжалуемого судебного акта в любом случае, поскольку определение принято о правах и об обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле, а именно ООО "Самарские Сервисные Технологии" (цессионарий), судом апелляционной инстанции рассмотрены и отклоняются как основанные на неверном толковании норм процессуального права. Действующее процессуальное законодательство не обязывает арбитражные суды привлекать к участию в деле цессионариев в рамках рассмотрения заявления о процессуальном правопреемстве, когда рассмотрение дела окончено, решение суда вступило в законную силу, для принудительного исполнения решения суда выдан исполнительный лист и заявление о процессуальном правопреемстве по своей сути направлено лишь на замену взыскателя.

Более того, в отзыве на апелляционную жалобу ООО "Самарские Сервисные Технологии" сообщило, что выражало и выражает согласие на удовлетворение судом требования ООО "ТК "Новитэк" о процессуальном правопреемстве.

Также воля ООО "Самарские Сервисные Технологии" на совершение процессуального правопреемства на стадии исполнения судебного акта основана на договоре уступки от 18.08.2020 и определении Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 14.12.2021 по делу N А79-7656/2020, которым суд оставил без рассмотрения заявление ООО "Самарские Сервисные Технологии" о включении требования в сумме 15 426 200 руб. 86 коп. в реестр требований кредиторов ООО "Новитэк".

Ссылки заявителя жалобы на недоказанность факта совершения сделки по уступке права требования к должнику по судебному акту о взыскании неосновательного обогащения судом апелляционной инстанции проверены и отклоняются как опровергающиеся материалами дела и установленными фактическими обстоятельствами.

Доводы жалобы о том, что договор уступки является недействительным, мнимым, совершенным вопреки договорному запрету, а также, что цедент и цессионарий действовали с намерением причинить вред должнику (статьи 10 и 168 ГК РФ), судом апелляционной инстанции рассмотрены и отклоняются в силу следующего.

Согласно пункту 1.2 договора уступки от 18.08.2020 право требования цедента к должнику установлено решением Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии по делу N А79-13559/2019, при этом уступаемая часть права требования является основным долгом по договору поставки химической продукции от 09.12.2016 N ТК 16/12-1.

В соответствии с 5.3 договора поставки химической продукции от 09.12.2016 N ТК16/12-1, заключенного между ООО "ТК "Новитэк" и ООО "Новитэк", переуступка прав и обязанностей по договору допускается только с письменного согласия обеих сторон.

Ответчик ссылается на то, что договор уступки совершен вопреки указанному договорному запрету.

Согласно пункту 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения (пункт 3 статьи 388 ГК РФ).

Таким образом, в силу прямого указания закона (пункт 3 статьи 388 ГК РФ) в отношении денежного требования, связанного с осуществлением предпринимательской деятельности, законом предусмотрена возможность его уступки даже если договором уступка требования ограничена или запрещена.

Аналогичные выводы содержатся во вступивших в законную силу судебных актах по делу N А55-8263/2021, в рамках которого определением Арбитражного суда Самарской области от 05.04.2021 на основании заявления ООО "Новитэк" возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Самарские Сервисные Технологии". По результатам рассмотрения обоснованности заявления Арбитражный суд Самарской области вынес определение от 28.06.2021, согласно которому отказал ООО "Новитэк" во введении процедуры наблюдении в отношении ООО "Самарские Сервисные Технологии", производство по делу N А55-8263/2021 о несостоятельности (банкротстве) ООО "Самарские Сервисные Технологии" прекратил.

В постановлении от 08.09.2021 по делу N А55-8263/2021, суд апелляционной инстанции также указал, что доводы апелляционной жалобы ООО "Новитэк" о злоупотреблении правом со стороны должника в данном случае какого-либо подтверждения не имеют, правомерное поведение (заявление о зачете) не может быть расценено как злоупотребление. Доводы о несогласованности предмета цессии суд также признал необоснованными, указав, что согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 12 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", даже при отсутствии в договоре цессии ссылки на обязательство, в состав которого входило уступаемое право (требование), суд выясняет, повлекло ли данное обстоятельство в конкретном случае отсутствие согласования сторонами предмета указанного соглашения.

В статье 384 ГК РФ установлено, что право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. Апелляционным судом не установлено, что между цедентом и цессионарием имелась неопределенность в идентификации уступленного права (требования), спорный договор цессии содержит указание на основании возникновения уступаемого права, а также позволяет определить содержание и объем передаваемых обязательств.

В пункте 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" разъяснено, что уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (пункт 3 статьи 388 ГК РФ). Вместе с тем, если цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки названному договорному запрету, действовали с намерением причинить вред должнику, такая уступка может быть признана недействительной (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Судом не установлены основания полагать, что цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки названному договорному запрету, действовали с намерением причинить вред должнику, либо что договор уступки является мнимым.

Обратное ответчиком не доказано. Доводы ответчика о злоупотреблении правом не имеют в данном случае какого-либо подтверждения.

Аналогично выводам, сделанным судами в рамках дела N А55-8263/2021, суд первой инстанции по настоящему делу также не установил оснований считать несогласованным предмет цессии.

В пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" разъяснено, что по общему правилу, предусмотренному пунктом 3 статьи 308 ГК РФ, обязательство не создает прав и обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц). Соответственно, стороны обязательства не могут выдвигать в отношении третьих лиц возражения, основанные на обязательстве между собой, равно как и третьи лица не могут выдвигать возражения, вытекающие из обязательства, в котором они не участвуют. Например, при переходе прав кредитора к другому лицу по договору об уступке требования должник в качестве возражения против требований нового кредитора не вправе ссылаться на неисполнение цессионарием обязательств по оплате права требования перед цедентом.

Следует также учитывать, что для погашения задолженности по вступившему в силу решению суда статус взыскателя в принципе не имеет существенного значения для должника, так как не освобождает его от обязанности по исполнению судебного акта.

Таким образом, суд правомерно удовлетворил заявление ООО "ТК "Новитэк".

Доводы заявителя жалобы о необоснованности отказа в приостановлении производства по заявлению о правопреемстве до рассмотрения Арбитражным судом Республики Башкортостан дела N А07-3496/2021 по иску должника ООО "Новитэк" к ООО "ТК "Новитэк" о признании договора уступки права требования от 18.08.2020 недействительным, результат рассмотрения которого может повлиять на рассмотрение заявления о правопреемстве, судом апелляционной инстанции повторно проверены и, с учетом решения Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.03.2022 по делу N А07-3496/2021 об отказе в удовлетворении исковых требований ООО "Новитэк" к ООО "ТК "Новитэк" о признании договора уступки права требования от 18.08.2020 недействительным, отклоняются как не опровергающие законности и обоснованности обжалуемого судебного акта.

Обжалуемый судебный акт первой инстанции принят при полном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, нормы процессуального и материального права применены судом верно, с учетом конкретных обстоятельств дела, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, судом первой инстанции не нарушено единообразие в толковании и применении норм права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

В соответствии со статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба на определение о процессуальном правопреемстве государственной пошлиной не облагается.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 13.01.2022 по делу N А79-13559/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Новитэк" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок со дня его принятия через Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Судья

Е.А. Кирилова