Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 апреля 2022 г. N 13АП-4854/22 по делу N А56-69522/2020

г. Санкт-Петербург

20 апреля 2022 г.

Дело N А56-69522/2020/

Резолютивная часть постановления объявлена 12 апреля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 апреля 2022 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего Ракчеевой М.А.,

судей Изотовой С.В., Кротова С.М.,

при ведении протокола судебного заседания советником Нетрусовой Е.А.,

при участии: от конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Строительно-монтажная компания Вертекс" представителя Тумановой Д.Р. (доверенность от 05.07.2021; посредством веб-конференции), от общества с ограниченной ответственностью "КИТ" представителя Чередилиной Д.Д. (доверенность от 01.09.2021),

рассмотрев 12.04.2022 в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-4854/2022) конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Строительно-монтажная компания Вертекс" Никеева Антона Петровича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.01.2022 по обособленному спору N А56-69522/2020/тр.9, принятое в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) названной организации по результатам рассмотрения заявления общества с ограниченной ответственностью "КИТ" о включении его требований в реестр требований кредиторов должника,

УСТАНОВИЛ:

в августе 2020 года общество с ограниченной ответственностью "Грин Трейд", адрес: 191024, Санкт-Петербург, Тележная ул., д. 3, лит. А, пом. 3-Н, оф. 7, ОГРН 1147847256248, ИНН 7806529748, обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Строительно-монтажная компания Вертекс", адрес: 191119, Санкт-Петербург, Звенигородская ул., д. 20, лит. А, пом. А6.4-15, ОГРН 1177847193369, ИНН 7802622464 (далее - должник, Компания) несостоятельным (банкротом).

Определением от 24.08.2020 указанное заявление принято к производству, возбуждено дело о несостоятельности Компании.

Определением от 01.10.2020 в отношении Компании введена процедура наблюдения, временным управляющим должником утвержден Никеев Антон Павлович.

Решением от 07.04.2021 должник признан несостоятельным (банкротом), в его отношении введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждено то же лицо.

Общество с ограниченной ответственностью "КИТ", адрес: 197022, Санкт-Петербург, ул. Профессора Попова, д. 23, лит. В, пом. 17-Н, каб. 408, ОГРН 1137847163178, ИНН 7813561260 (далее - Общество, кредитор), 04.10.2021 обратилось в суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о включении в реестр требований кредиторов должника требований Общества по договору процентного займа от 25.10.2019 N ДЗ 25/10-2019 на сумму 297 605 руб. 28 коп., из которых 270 000 руб. основного долга и 27 605 руб. 28 коп. процентов за пользование займом в период с 25.10.2019 по 28.09.2020.

Определением от 17.01.2022 требование Общества в размере 297 605 руб. 28 коп., из которых 270 000 руб. основного долга и 27 605 руб. 28 коп. процентов за пользование займом в период с 25.10.2019 по 28.09.2020, признано обоснованным и подлежащим удовлетворению за счет имущества Компании, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника.

Не согласившись с данным судебным актом, конкурсный управляющий обратился с апелляционной жалобой, в которой просил обжалуемый судебный акт отменить в части признания обоснованным и подлежащим удовлетворению за счет имущества Компании, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов последнего, требования Общества в части процентов за пользование займом по договору от 25.10.2019 N ДЗ 25/10-2019.

Как указывает податель жалобы, из пункта 4.5 представленного кредитором в обоснование требований договора следует, что проценты за пользование займом перечисляются на расчетный счет заемщика, а именно Компании, при этом стороны в силу положений статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) свободны в заключении договора; доводы кредитора, а также выводы суда первой инстанции о том, что в названном пункте сторонами допущена опечатка, полагал несостоятельными, поскольку соответствующие условия пункта 4.5 содержатся в пяти договорах, заключенных между должником и Обществом, представленных последним в обоснование по пяти обособленным спорам в рамках настоящего дела о банкротстве; кроме того, опечатка не допускает изменения сути договорных отношений; требования кредитора в части процентов за пользование займом не могли быть признаны обоснованными.

В отзыве на жалобу Общество полагало её не подлежащей удовлетворению, указало, что в пункте 4.5 спорного договора допущена опечатка, не меняющая сути договорных отношений сторон, поскольку исходя из цели и иных условий договора, в том числе пункта 1.1, следует, что Общество (займодавец) предоставило Компании (заемщик) займ на сумму 270 000 руб., а заемщик обязался своевременно возвратить указную сумму в обусловленный договором срок и уплатить проценты за пользование займом исходя из ставки 11% годовых одновременно с возвратом займа (пункт 4.4 договора).

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе; представитель кредитора против удовлетворения жалобы возражал по основаниям, указанным в отзыве на жалобу.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверена только в обжалуемой части в отсутствие возражений сторон в соответствии с пунктом 5 статьи 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, между Обществом (займодавец) и Компанией (заемщик) 25.10.2019 был заключен договор займа N ДЗ25/10-2019, по условиям которого займодавец предоставляет заемщику займ на сумму 270 000 руб., а заемщик обязуется своевременно возвратить указанную сумму займа в обусловленный договором срок и уплатить проценты за пользование займом, исходя из ставки 11% годовых.

Пунктом 3.1 названного договора предусмотрено, что заемщик обязуется погасить займ не позднее 25.10.2020.

Пунктом 4.1 договора предусмотрена обязанность заемщика выплачивать займодавцу проценты за пользование займом, при этом пунктом 4.4 договора стороны согласовали, что заемщик выплачивает проценты на сумму займа одновременно с полным возвратом последнего.

В соответствии с пунктом 4.3 договора проценты на сумму займа начисляются ежемесячно со дня перечисления денежных средств на расчетный счет заемщика и прекращают начисляться на следующий день после дня полного возврата займа.

При этом расчет процентов за текущий месяц осуществляется исходя из фактического количества календарных дней в месяце, а за базу берется действительное число календарных дней в году (365 или 366 дней соответственно) (пункт 4.2 договора).

В том же разделе договора, предусматривающем порядок уплаты процентов за пользование займом, содержится пункт 4.5 договора, согласно которому проценты за пользование займом перечисляются на расчетный счет заемщика, указанный в пункте 10 договора.

Денежные средства по названному договору в размере 270 000 руб. были перечислены Обществом на расчетный счет Компании платежным поручением от 25.10.2019 N 1233.

Поскольку в установленный договором срок должник обязательство по возврату займа и уплате процентов за пользование последним не исполнил, кредитор обратился в суд с заявлением о включении требований в части неисполненных должником по договору займа обязательств в реестр требований кредиторов Компании.

Возражая против заявленных требований, конкурсный управляющий полагал, что кредитором пропущен срок на предъявление требования о включении последнего в реестр требований кредиторов должника; кроме того, управляющим также приведены доводы, аналогичные приведенным в апелляционной жалобе.

Суд первой инстанции, изучив материалы дела, пришел к выводу об обоснованности заявленных требований.

Апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта в обжалуемой части ввиду следующего.

Согласно положениям статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Из разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации, данных в пункте 43 постановления от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", следует, что условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Как следует из пункта 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

Пунктом 1 статьи 809 ГК РФ предусмотрено, что если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором.

Из пункта 4.5 договора, на который в апелляционной жалобе и своих возражениях на заявление Общества ссылается конкурсный управляющий, следует, что проценты за пользование займом перечисляются на расчетный счет заемщика.

Вместе с тем, как верно указано судом первой инстанции, из системного толкования условий договора, а также общих положений о договоре займа следует, что проценты за пользование суммой займа подлежат оплате лицу, предоставившему заемные денежные средства, при этом в договоре отсутствует условие о том, что займ является беспроцентным, а, следовательно, сторонами при заключении договора, в названном пункте была допущена описка.

Выплата процентов заёмщику за пользование заемными денежными средствами противоречит правовой природе рассматриваемых отношений сторон.

Доводы управляющего о том, что в спорном договоре не могла быть допущена ошибка, поскольку пункт 4.5 договора в аналогичной редакции приведен в пяти договорах, заключенных между должником и Обществом, также отклоняются апелляционным судом, поскольку договор займа является шаблонным, что не исключает ошибки в указании стороны договора в спорном пункте.

При таком положении у суда апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для отмены определения в обжалуемой части.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.01.2020 по делу N А56-69522/2020/тр.9 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

М.А. Ракчеева

Судьи

С.В. Изотова С.М. Кротов