Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 декабря 2022 г. N 13АП-33833/22 по делу N А56-69522/2020

г. Санкт-Петербург

15 декабря 2022 г.

Дело N А56-69522/2020/

Резолютивная часть постановления объявлена 13 декабря 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 декабря 2022 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Будариной Е.В.

судей Морозовой Н.А., Серебровой А.Ю.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Воробъевой А.С.

при участии:

от конкурсного управляющего ООО "Строительно-монтажная компания Вертекс": представитель Туманова Д.Р. по доверенности от 27.06.2022,

от ООО "СК Сталактит": представитель Зомба Е.Г. по доверенности от 15.08.2022,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-33833/2022) ООО "СК Сталактит"

на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.08.2022 по делу N А56-69522/2020/сд.7 (судья Глумов Д.А.), принятое

по заявлению конкурсного управляющего Никеева Антона Петровича о признании недействительными перечислений денежных средств должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Строительно-монтажная компания Вертекс"

ответчик: ООО "СК Сталактит",

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Грин Трейд" (далее - ООО "Грин Трейд") 17.08.2020 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением от 17.08.2020 б/N о признании общества с ограниченной ответственностью "Строительно-монтажная компания Вертекс" (далее - Должник, ООО "СМК Вертекс") несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 24.08.2020 указанное заявление принято к производству.

Определением арбитражного суда от 01.10.2020 (резолютивная часть объявлена 29.09.2020) в отношении Должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Никеев Антон Петрович. Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 10.10.2020 N 186.

Решением арбитражного суда от 07.04.2021 (резолютивная часть объявлена 06.04.2021) Должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Никеев Антон Петрович. Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 17.04.2021 N 68.

Конкурсный управляющий Никеев А.П. 29.03.2022 обратился в арбитражный суд с заявлением от 25.03.2022 б/N , в котором просил:

- признать недействительными перечисления денежных средств должника в пользу общества с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Сталактит" (далее - ответчик, ООО "СК "Сталактит") в общей сумме 2805500 руб.;

- применить последствия недействительности сделки - взыскать с ООО "СК "Сталактит" задолженность в размере 3207527,99 руб., в том числе 2805500 руб. - неосновательное обогащение, 402027,99 руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами в соответствии со статьей 395 ГК РФ.

Определением от 17.08.2022 арбитражный суд удовлетворил заявленные требования, применил последствия недействительности сделки - взыскал с ООО "СК "Сталактит" в пользу ООО "Строительно-монтажная компания Вертекс" задолженность в размере 3207527,99 руб., в том числе 2805500 руб. - неосновательное обогащение, 402027,99 руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами в соответствии со статьей 395 ГК РФ.

ООО "СК "Сталактит", не согласившись с определением суда первой инстанции, обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит определение от 17.08.2022 отменить, принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении заявленных требований отказать, ссылаясь на пропуск конкурсным управляющим при обращении с настоящим заявлением срока исковой давности.

В отзыве на апелляционную жалобу конкурсный управляющий Никеев А.П. просит определение суда от 17.08.2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представитель ООО "СК "Сталактит" в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержал.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего Никеева А.П. против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, конкурсным управляющим было установлено, что Должником ответчику были перечислены денежные средства в размере 2805500 руб. с назначением платежа "Оплата за выполненные работы по договору подряда N 16/09-2019 от 16.09.2019" (платежное поручение от 21.11.2019 N 226).

Конкурсный управляющий, посчитав, что указанная сделка является подозрительной применительно к положениям пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии со статьей 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Как следует из материалов дела, оспариваемый платеж совершен 21.11.2019, тогда как заявление о признании Должника банкротом принято определением арбитражного суда от 24.08.2020, в связи с чем сделка подпадает под действие положений пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Таким образом, для признания неравноценной сделки должника недействительной, согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо подтвердить совокупность следующих обстоятельств: сделка была совершена должником в течение одного года до принятия заявления о признании несостоятельным (банкротом) или после принятия указанного заявления; встречное исполнение обязательств другой стороной сделки является неравноценным.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 9 Постановления N 63, судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Бремя доказывания неравноценности встречного исполнения лежит на лице, оспаривающем сделку, поскольку согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается, как на основание своих требований и возражений.

Конкурсный управляющий полагает, что денежные средства переданы Должником в пользу ответчика безвозмездно, при отсутствии отношений по договору подряда N 16/09-2019 от 16.09.2019.

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, арбитражный суд первой инстанции исходил из того, что ни ответчиком, ни Должником не оспаривается, что между ними отсутствовали какие-либо правоотношения, обуславливающие необходимость перечисления в пользу ответчика денежных средств в размере 2805500 руб.

Судебная коллегия не находит оснований для несогласия с указанным выводом суда первой инстанции и также отмечает отсутствие в материалах обособленного спора доказательств реальности правоотношений между сторонами по договору подряда, обуславливающих необходимость перечисления денежных средств, при том, что в результате совершения оспариваемого платежа была уменьшена конкурсная масса Должника, за счет которой конкурсные кредиторы справедливо рассчитывали на удовлетворение своих требований.

Довод ответчика о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности был исследован и обоснованно отклонен судом первой инстанции в связи со следующим.

В силу пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных Законом о банкротстве.

Право конкурсного управляющего на обращение в суд с заявлением о признании сделки недействительной Закон о банкротстве связывает с получением арбитражным управляющим статуса внешнего либо конкурсного управляющего.

Следовательно, конкурсный управляющий вправе обратиться в суд с заявлением об оспаривании сделки должника по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, с момента утверждения первого конкурсного управляющего должником.

В пункте 32 Постановления N 63 разъяснено, что заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ). В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий (в том числе исполняющий его обязанности - абзац третий пункта 3 статьи 75 Закона о банкротстве) узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения. В остальных случаях само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения давности, однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. В частности, разумный управляющий запрашивает у руководителя должника и предыдущих управляющих бухгалтерскую и иную документацию должника (пункт 2 статьи 126 Закона о банкротстве), запрашивает у соответствующих лиц сведения о совершенных в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве и позднее сделках по отчуждению имущества должника (в частности, недвижимого имущества, долей в уставном капитале, автомобилей и т.д.), а также имевшихся счетах в кредитных организациях и осуществлявшихся по ним операциям и т.п.

Исковая давность по заявлению об оспаривании сделки применяется в силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ по заявлению другой стороны оспариваемой сделки либо представителя учредителей (участников) должника или собственника имущества должника - унитарного предприятия, при этом на них лежит бремя доказывания истечения давности (абзац 4 пункта 32 Постановления N 63).

Конкурсный управляющий был утвержден решением арбитражного суда от 07.04.2021 (резолютивная часть объявлена 06.04.2021), с рассматриваемым заявлением конкурсный управляющий обратился 29.03.2022, то есть в пределах годичного срока исковой давности.

Доводы апеллянта относительно совершения оспариваемой сделки в отсутствие на то воли ответчика при реализации мошеннической схемы группой лиц не принимаются судом апелляционной инстанции во внимание как не имеющие правового значения для квалификации спорного платежа как недействительной сделки по смыслу статьи 61.2 Закона о банкротстве.

ООО "СК Сталактит" является самостоятельным, правоспособным юридическим лицом (статьи 48, 49 ГК РФ), и в случае если ему, как юридическому лицу, кем-либо был причинен имущественный вред, оно не лишено возможности обратиться за защитой нарушенного права в установленном законом порядке.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции считает апелляционную жалобу необоснованной, а обжалуемый судебный акт не подлежащим отмене.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.08.2022 по делу N А56-69522/2020/сд.7 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Бударина

Судьи

Н.А. Морозова А.Ю. Сереброва