Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 21 апреля 2022 г. N 10АП-4837/22 по делу N А41-8588/2021

г. Москва

21 апреля 2022 г.

Дело N А41-8588/21

Резолютивная часть постановления объявлена 14 апреля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 апреля 2022 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Миришова Э.С.,

судей Беспалова М.Б., Юдиной Н.С.,

при ведении протокола судебного заседания Устаевой Д.Ш.,

при участии в заседании:

от общества с ограниченной ответственностью "Жук" - представитель Гончарова Т.Н. по доверенности от 03.06.2021, паспорт, диплом; Чернова Т.Н. по доверенности от 03.06.2021, паспорт, диплом;

от Горюнова Алексея Вячеславовича - лично, паспорт;

от Егоровой Ольги Владимировны - представитель не явился, извещен надлежащим образом;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Жук" на решение Арбитражного суда Московской области от 10 февраля 2022 года по делу N А41-8588/21 по иску Горюнова Алексея Вячеславовича, Егоровой Ольги Владимировны к обществу с ограниченной ответственностью "Жук" о взыскании,

УСТАНОВИЛ:

Горюнов Алексей Вячеславович (далее - Горюнов А.В., истец), Егорова Ольга Владимировна (далее - Егорова О.В., истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Жук" (далее - ООО "Жук", ответчик) о взыскании в пользу Горюнова Алексея Вячеславовича действительной стоимости доли в размере 6 440 руб. 07 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами по день фактического исполнения за период с 03.11.2020 г. по 01.02.2021 г. в размере 68 руб. 43 коп., взыскании в пользу Егоровой Ольги Владимировны действительной стоимости доли в размере 315 563 руб. 58 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами по день фактического исполнения за период с 03.11.2020 г. по 01.02.2021 г. в размере 3 352 руб. 87 коп.

В окончательной редакции судом в соответствии со статьей 49 АПК РФ приняты заявленные истцами уточнения исковых требований, согласно которым истцы требуют взыскать с ООО "Жук" в пользу Горюнова А.В. действительную стоимость доли в размере 6 480 руб., проценты за период с 03.11.2020 г. по 05.10.2021 г. в размере 305 руб. 55 коп. с начислением по день фактического исполнения денежного обязательства, в пользу Егоровой О.В. действительную стоимость доли в размере 317 520 руб., проценты за период с 03.11.2020 г. по 05.10.2021 г. в размере 14 971 руб. 95 коп. с начислением по день фактического исполнения денежного обязательства.

Решением Арбитражного суда Московской области от 10 февраля 2022 года заявленные требования удовлетворены.

Не согласившись с указанным судебным актом, ООО "Жук" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило отменить решение Арбитражного суда Московской области, принять по делу новый судебный акт.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству размещена на официальном сайте в общедоступной автоматизированной информационной системе "Картотека арбитражных дел" в сети интернет - http://kad.arbitr.ru/ в режиме ограниченного доступа.

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Московской области проверены Десятым арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 258, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представители Егоровой О.В. в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом.

Дело рассмотрено в соответствии с нормами ст. 153 АПК РФ или ст. 121-123, 153, 156 АПК РФ в отсутствие представителей Егоровой О.В., надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru. До начала судебного разбирательства заявлений и ходатайств не заявлено.

Выслушав представителей сторон и повторно исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, ООО "Жуковская Управляющая Компания" (ООО "ЖУК") зарегистрировано в качестве юридического лица 16.03.2017 г. за ОГРН 1175027006527. На момент создания юридического лица единственным участником общества являлся Орлов Д.Ю.

Решением единственного участника общества от 28.06.2017 г. в состав участников были приняты Орлова Л.В. и истцы Горюнов А.В. и Егорова О.В., уставный капитал общества увеличен до 25 000 руб. со следующим распределением уставного капитала общества: Орлов Д.Ю. - 12 250 руб., Орлова Л.В. - 250 руб., Горюнов А.В. - 250 руб., Егорова О.В. - 12 250 руб.

13.05.2020 г. на основании заявления Орлов Д.Ю. передал свою долю Орловой Л.В.

В обоснование исковых требований истцы ссылаются на то, что обратились к ответчику с заявлениями от 31.07.2020 г. о выходе из состава участников ответчика и выплате действительной стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества, что подтверждается заявлениями истцов, сведениями из ЕГРЮЛ об изменении состава участников общества и иными доказательствами.

21 октября 2020 года истцы в своем письме N 14018552028635 указали банковские реквизиты для перечисления действительной стоимости принадлежащих им долей и предложением приступить к переговорам по досудебному достижению размера действительной стоимости долей.

Истцы указывают, что с 03.08.2020 года и по настоящее время ответчик не предоставил истцам встречное предложение по размеру действительной стоимости долей, не приступил к переговорам и не произвел вообще каких-либо оплат в порядке выплаты действительной стоимости долей истцов.

При этом истцы полагают, что именно с 03.08.2020 г. - с даты получения обществом нотариальных заявлений о выходе, они в соответствии с действующим законодательством считаются вышедшими из состава участников общества.

Как следует из материалов дела, 31 июля 2020 года истцы нотариально оформили заявления о выходе из общества и направили нотариально оформленные оригиналы заявлений и нотариально заверенные копии указанных заявлений ценными письмами 14018648027306 от 31.07.2020 г. и 14010049113565 от 02.08.2020 г.

Принимая решение об удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из правомерности и обоснованности исковых требований в полном объеме.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Закона в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу.

Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Согласно разъяснениям, содержащимся в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (пункт 13) выплата участнику действительной стоимости его доли осуществляется обществом за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала. В случае если такой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить уставный капитал на недостающую сумму. При невыплате стоимости доли участник в случаях, предусмотренных Законом и в установленный им срок, вправе требовать взыскания ее в судебном порядке.

Если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы (пункт 16 Постановления).

Согласно пунктам 4 - 7 Приказ Минфина России от 28.08.2014 N 84н "Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов" стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации.

Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются.

Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций.

Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества.

Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса (пункт 7).

В процессе рассмотрения дела судом было установлено, что между участниками и исполнительным органом общества при ведении предпринимательской деятельности возник корпоративный конфликт, в процессе которого истцы вышли из состава участников общества "ЖУК", в связи с чем в настоящее время имеется спор, связанный с определением действительной стоимости доли истцов в уставном капитале общества.

Истцы утверждают, что обществом в целях уменьшения стоимости чистых активов общества и занижения подлежащей выплате истцам действительной стоимости доли, были предприняты действия по уменьшению стоимости общества, в том числе путем подачи в налоговые органы уточненной бухгалтерской отчетности уже при рассмотрении дела, содержащей недостоверные и искаженные сведения о стоимости активов общества.

По ходатайству истцов судом была назначена и проведена по делу судебная экспертиза в целях определения стоимости чистых активов и действительной стоимости долей истцов.

Согласно поступившему в материалы дела заключению эксперта от 28.12.2021 г. N 21199-8588/СЭ стоимость чистых активов общества составила 188 000 руб. Действительная стоимость доли Егоровой О.В. - 92 120 руб., Горюнова А.В. - 1 880 руб.

При этом в экспертном заключении экспертом была сделана оговорка о том, что на экспертизу от истцов и ответчика были представлены 2 варианта бухгалтерской отчетности (основной и скорректированный), из ИФНС N 1 (один вариант отчетности), в связи с чем в экспертном исследовании была приведена аналитическая таблица всех вариантов сведений, а выводы сделаны исходя из официальной бухгалтерской и отчетной информации, представленной налоговым органом.

Истцы возражали против примененного экспертом порядка определения чистых активов и действительной стоимости долей истцов, на основании бухгалтерской отчетности, представленной в суд МИФНС N 1 по Московской области.

В обоснование своих возражений, истцы утверждают, что обществом в целях уменьшения стоимости чистых активов общества и занижения подлежащей выплате действительной стоимости доли, были предприняты действия по уменьшению стоимости общества, в том числе путем подачи в МИФНС N 1 уточненной бухгалтерской отчетности, содержащей недостоверные и искаженные сведения о стоимости активов общества.

Так, уже в процессе рассмотрения спора обществом 20.02.2021 г. в МИФНС N 1 была представлена уточненная (скорректированная) версия бухгалтерской отчетности общества за 2019 г., произведенная на основании аудиторского заключения финансово-хозяйственной деятельности общества.

Однако, 20.06.2021 г. обществом в МИФНС N 1 по Московской области вновь и в очередной раз была представлена уточненная (скорректированная) версия бухгалтерской отчетности общества за 2019 г., согласно которой размер чистых активов общества был уменьшен в несколько раз.

Истцы полагают, что если корректировку 20.02.2021 г. еще можно признать обоснованной и документально подтвержденной, поскольку она производилась на основании аудиторского заключения финансово-хозяйственной деятельности общества, то корректировка 20.06.2021 г. производилась вовсе немотивированно и на основании односторонних документов общества.

Таким образом, истцы полагают, что в результате недобросовестных действий ответчика по представлению в ИФНС N 1 недостоверной уточненной и скорректированной в процессе рассмотрения спора бухгалтерской отчетности, налоговым органом - МИФНС N 1 были представлены искаженные и недостоверные сведения, в связи с чем выводы эксперта не могут быть положены в обоснование принятого решения.

В связи с изложенным, истцы просят применить правовую позицию, изложенную в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2021 г. N 301-ЭС21-2094, согласно которой судами в целях определения стоимости доли была применена первоначальная бухгалтерская отчетность.

Суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, что за основу по определению величины стоимости действительных долей следует брать данные, содержащиеся в корректировочной версии N 1 бухгалтерского баланса за 2019 от 20.02.2021 г., изначально представленный ответчиком в дело и налоговый орган.

Исходя из применяемой формулы расчета в соответствии с Приказом Минфина России от 28.08.2014 г. N 84н размер чистых активов составляет:

- для основной версии бухгалтерского баланса за 2019 г. (сдана 31.03.2020 г.) 644 тыс. руб. = 5 733 тыс. руб. - 5 089 тыс. руб. (столбец 3 (или 5) таблиц 1 и 2),

- для корректировочной версии N 1 бухгалтерского баланса за 2019 г. (сдана 20.02.2021 г.) 648 тыс. руб. = 3879 тыс. руб. - 3231 тыс. руб. (столбец 4 таблиц 1 и 2), что соответствует расчету СПАРК, центра обработки данных ФНС РФ.

Таким образом, задолженность ответчика по выплате истцам действительной стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале составляет:

- в пользу Горюнова Алексея Вячеславовича - в размере 6 480 руб.;

- в пользу Егоровой Ольги Владимировны - в размере 317 520 руб.

Принимая во внимание отсутствие в материалах дела доказательств, подтверждающих исполнение обществом обязательства по выплате действительной стоимости долей, суд приходит к выводу, что требования истцов о взыскании с ООО "ЖУК" в пользу Горюнова А.В. действительной стоимость доли в размере 6 480 руб., проценты за период с 03.11.2020 г. по 05.10.2021 г. в размере 305 руб. 55 коп. с начислением по день фактического исполнения денежного обязательства, в пользу Егоровой О.В. в размере 317 520 руб., проценты за период с 03.11.2020 г. по 05.10.2021 г. в размере 14 971 руб. 95 коп. с начислением по день фактического исполнения денежного обязательства подлежат удовлетворению в полном объеме.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга.

Суд, проверив произведенный истцом расчет процентов, приняв во внимание отсутствие мотивированных возражений ответчика по указанному расчету, признал его обоснованным и математически верным.

Принимая во внимание вышеизложенное, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу об удовлетворении исковых требований.

Доводы заявителя апелляционной жалобы фактически сводятся к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных арбитражным судом первой инстанции, и не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом первой инстанции норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие заявителя апелляционной жалобы с оценкой судом доказательств.

Судом первой инстанции дана надлежащая оценка всем имеющимся в деле доказательствам, оснований для отмены или изменения судебного акта не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Апелляционная жалоба заявителя удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 10 февраля 2022 года по делу N А41-8588/21 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции может быть обжаловано в порядке кассационного производства в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

Председательствующий судья

Э.С. Миришов

Судьи

М.Б. Беспалов Н.С. Юдина