Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 21 апреля 2022 г. N 10АП-1535/22 по делу N А41-44123/2021

г. Москва

21 апреля 2022 г.

Дело N А41-44123/21

Резолютивная часть постановления объявлена 18 апреля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 апреля 2022 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ивановой Л.Н.,

судей: Игнахиной М.В., Юдиной Н.С.,

при ведении протокола судебного заседания Терещенко П.А.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Ираидовой Эльмиры Рафисовны на решение Арбитражного суда Московской области от 20 декабря 2021 года по делу N А41-44123/21 по исковому заявлению Ираидовой Эльмиры Рафисовны к АО "Щелково Агрохим", Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы Российской Федерации N 23 по Московской области о взыскании денежных средств, третьи лица: Каракотов Салис Добаевич, АО "Новый регистратор",

при участии в заседании:

от истца - не явился, извещен надлежащим образом;

от ответчика АО "Щелково Агрохим":

- Милюков А.А., доверенность от 01.02.2022 N 0734, паспорт, диплом;

- Верховский О.Ю., доверенность от 06.04.2022 N 0819, паспорт, диплом

от ответчика Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы Российской Федерации N 23 по Московской области - не явился, извещен надлежащим образом;

от третьих лиц - не явились, извещены надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

Ираидова Эльмира Рафисовна обратилась в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к АО "Щелково Агрохим", Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы Российской Федерации N 23 по Московской области со следующими требованиями:

1. о признании недействительными (ничтожными) всех решений, принятых на общих собраниях акционеров акционерного общества "Щелково Агрохим" 15 марта 2021 года, 20 апреля 2021 года, 18 мая 2021 года, и оформленных протоколами общих собраний акционеров акционерного общества "Щелково Агрохим" от 15 марта 2021 года, от 20 апреля 2021 года, от 18 мая 2021 года;

2. о признании недействительными решений Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 23 об осуществлении регистрационных действий с государственным регистрационным номером 2215000580969 от 23 марта 2021 года, государственным регистрационным номером 2215000886000 от 27 апреля 2021 года, государственным регистрационным номером 2215001131508 от 25 мая 2021 года.

Решением Арбитражного суда Московской области от 20 декабря 2021 года в удовлетворении требований отказано.

Законность и обоснованность указанного судебного акта проверяются по апелляционной жалобе Ираидовой Эльмиры Рафисовны, в которой заявитель просит судебный акт суда первой инстанции отменить, заявленные требования - удовлетворить.

От представителя Ираидовой Эльмиры Рафисовны через канцелярию апелляционного суда 18 апреля 2022 года поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства. Ходатайство мотивировано тем, что Ираидова Эльмира Рафисовна находится на домашнем аресте, а ее адвокат участвует в судебном заседании в рамках иного дела.

В соответствии с частью 3 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, - в случае, если лицо, участвующее в деле и извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, заявило ходатайство об отложении судебного разбирательства с обоснованием причины неявки в судебное заседание, арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает причины неявки уважительными.

Согласно части 4 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, - арбитражный суд может отложить судебное разбирательство по ходатайству лица, участвующего в деле, в связи с неявкой в судебное заседание его представителя по уважительной причине.

Таким образом, оценка обоснованности заявления об отложении судебного заседания в указанном случае относится к компетенции суда и является правом, а не обязанностью суда.

Оценив содержащиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также обоснование данного ходатайства, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для применения статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, так как Ираидова Эльмира Рафисовна является заявителем апелляционной жалобы, дело слушается в апелляционном суде уже в третьем судебном заседании.

Причины, указанные в ходатайстве, не являются уважительными, учитывая, что в материалах дела имеется доверенность от 14 декабря 2021 года, выданная Ираидовой Эльмирой Рафисовной на пятерых представителей.

Представители ответчика возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, просили обжалуемый судебный акт суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей истца и третьих лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на сайте "Электронное правосудие" www.kad.arbitr.ru.

Проверив материалы дела, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, АО "Щелково Агрохим" (далее - ответчик, общество; ИНН: 5050029646) зарегистрировано в качестве юридического лица Московской областной регистрационной палатой 19 июля 1999 года. 16 августа 2002 года обществу был присвоен основной государственный регистрационный номер (далее - ОГРН) 1025006519427.

Уставный капитал общества составляет 100 000 000 рублей и сформирован из 100 штук обыкновенных именных бездокументарных акций, номер государственной регистрации: 1-02-19808-Н, дата государственной регистрации: 20 ноября 2008 года.

Согласно представленной в материалы дела выписке о составе акционеров общества по состоянию на 19 октября 2020 года, акционерами АО "Щелково Агрохим" являлись: Каракотов С.Д. - 54 обыкновенные акции, Приходько Л.М. - 20 обыкновенных акций, Демин В.В. - 12 обыкновенных акций, Ираидова Э.Р. (далее - истец) - 11 обыкновенных акций, Желтова Е.В. - 3 обыкновенные акции.

Согласно выписке из реестра акционеров общества по состоянию на 23 ноября 2020 года, акционерами АО "Щелково Агрохим" являлись: Каракотов С.Д. - 54 обыкновенные акции, Демин В.В. - 12 обыкновенных акций, Ираидова Э.Р. - 31 обыкновенная акция, Желтова Е.В. - 3 обыкновенные акции (том 2, листы дела 140, 141).

15 марта 2021 года, 20 апреля 2021 года, 18 мая 2021 года были проведены внеочередные общие собрания акционеров АО "Щелково Агрохим".

Согласно протоколу внеочередного общего собрания акционеров от 15 марта 2021 года, на повестку были поставлены следующие вопросы:

1. избрание председателя и секретаря внеочередного общего собрания акционеров;

2. прекращение участия общества в ООО "Щелково Агрохим" (ИНН: 7702355261). Способ прекращения участия - исключение договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Щелково Агрохим"(ИНН: 7702355261). Предоставление полномочий финансовому директору общества Аджиеву Олегу Вахитовичу на подписание договора купли-продажи доли в уставном капитале от лица общества;

3. утверждение устава АО "Щелково Агрохим" в новой редакции.

По всем вопросам повестки дня проголосовали "ЗА" - 15 % от общего числа акционеров, обладающих простыми голосующими акциями (или 100 % от общего числа акционеров, имеющих право на участие в голосовании по данному вопросу повестки дня; том 4, листы дела 92 - 94).

Согласно протоколу внеочередного общего собрания акционеров от 20 апреля 2021 года на повестку были поставлены следующие вопросы:

1. избрание председателя и секретаря внеочередного общего собрания акционеров;

2. утверждение Устава АО "Щелково Агрохим" в новой редакции.

По всем вопросам повестки дня проголосовали "ЗА" 100 % присутствующих (что составляет 57 голосов акционеров, обладающих простыми голосующими акциями из 69 голосов от общего числа акционеров, имеющих право на участие в голосовании по вопросам повестки дня; том 4, листы дела 139 - 141).

Согласно протоколу внеочередного общего собрания акционеров от 18 мая 2021 года на повестку были поставлены следующие вопросы: Утверждение устава АО "Щелково Агрохим" в новой редакции.

По всем вопросам повестки дня проголосовали "ЗА" 100 % присутствующих (что составляет 57 голосов акционеров, обладающих простыми голосующими акциями из 69 голосов от общего числа акционеров, имеющих право на участие в голосовании по вопросам повестки дня) (том 5, листы дела 30, 31).

Как указал истец, он не извещался о проведении указанных собраний, в её адрес не направлялись материалы собраний, участия в собраниях истец не принимал, что и послужило основанием для обращения в суд первой инстанции с иском.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, - решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Пунктом 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Согласно пункту 3 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации, - решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения. Участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, вправе оспорить в суде решение собрания в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено.

Как указано в пункте 107 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", по смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 181.3, статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания, нарушающее требования Гражданского кодекса Российской Федерации или иного закона, по общему правилу является оспоримым, если из закона прямо не следует, что решение ничтожно.

Согласно статье 47 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", - высшим органом управления общества является общее собрание акционеров.

Пунктом 7 статьи 49 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" предусмотрено, что акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы.

Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

Судом первой инстанции верно установлено, что 20 октября 2020 года между Приходько Л.М. и Ираидовой Э.Р. был заключен оспариваемый договор купли-продажи акций АО "Щелково Агрохим", по условиям которого продавец обязуется передать покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить 40 млн. рублей за 20 акций, из расчета 2 млн. рублей за одну акцию (пункты 1.1, 1.2 договора).

Несмотря на заключенный договор купли-продажи акций, они в количестве 20 штук находились в залоге у продавца - Приходько Л.М., что подтверждается справками о действующих обременениях ценных бумаг на счетах зарегистрированных лиц АО "Щелково Агрохим" по состоянию на 30 декабря 2020 года, 05 марта 2021 года, 01 июня 2021 года, 16 августа 2021 года (том 2, листы дела 50 - 62).

По смыслу статьи 28 Федерального закона от 22 апреля 1996 года N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", - права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра. Право на бездокументарные ценные бумаги переходит с момента внесения записи на лицевом счете в соответствующем реестре.

В статье 358.16 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что залог бездокументарной ценной бумаги возникает с момента внесения записи о залоге по счету, на котором учитываются права владельца бездокументарных ценных бумаг, или в случаях, установленных законом, по счету иного лица, если законом или договором не установлено, что залог возникает позднее.

Аналогичные правила установлены в статье 51.6 Федерального закона от 22 апреля 1996 года N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", а именно, к отношениям, связанным с залогом бездокументарных ценных бумаг или с обременением их иным способом, положения Гражданского кодекса Российской Федерации применяются с учетом особенностей, установленных настоящей статьей.

Обременение бездокументарных ценных бумаг возникает с момента внесения держателем реестра или депозитарием записи об обременении по лицевому счету (счету депо) владельца, доверительного управляющего или иностранного уполномоченного держателя. В случаях, установленных федеральным законом, обременение ценных бумаг возникает с момента их зачисления на лицевой счет (счет депо), на котором учитываются права на обремененные ценные бумаги. Федеральным законом или договором может быть установлено, что обременение ценных бумаг возникает позднее.

В силу пункта 1 статьи 358.15 Гражданского кодекса Российской Федерации залог прав акционера осуществляется посредством залога принадлежащих акционеру акций этого общества, залог прав участника общества с ограниченной ответственностью - посредством залога принадлежащей ему доли в уставном капитале общества в соответствии с правилами, установленными настоящим Кодексом и законами о хозяйственных обществах. Залог прав участников (учредителей) иных юридических лиц не допускается.

В соответствии с абзацем вторым пункта 1 статьи 358.16 Гражданского кодекса Российской Федерации залог бездокументарной ценной бумаги возникает с момента внесения записи о залоге по счету, на котором учитываются права владельца бездокументарных ценных бумаг, или в случаях, установленных законом, по счету иного лица, если законом или договором не установлено, что залог возникает позднее

Согласно пункту 2 статьи 358.15 Гражданского кодекса Российской Федерации при залоге акций удостоверенные ими права осуществляет залогодатель (акционер), если иное не предусмотрено договором залога акций (статья 358.17).

Пунктом 1 статьи 358.17 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплено, что договором залога ценной бумаги может быть предусмотрено осуществление залогодержателем всех прав, принадлежащих залогодателю и удостоверенных заложенной ценной бумагой, либо всех прав, принадлежащих залогодателю и удостоверенных заложенной ценной бумагой, кроме права на получение дохода по ценной бумаге.

Согласно справкам о действующих обременениях ценных бумаг на счетах зарегистрированных лиц АО "Щелково Агрохим" по состоянию на 30 декабря 2020 года, 05 марта 2021 года, 01 июня 2021 года, 16 августа 2021 права года, голоса по всем заложенным акциям осуществляет залогодержатель, то есть Приходько Л.М.

Таким образом, исходя из действующего на момент проведения оспариваемых собраний залога акций, права акционера по 20 акциям, проданным Ираидовой Э.Р., по прежнему осуществляла Приходько Л.М.

Кроме того, согласно постановлению Десятого арбитражного апелляционного суда от 23 сентября 2021 года по делу N А41-5136/21, признан недействительным договор купли-продажи 20 штук акций АО "Щелково Агрохим" (государственный регистрационный номер выпуска акций 1-02-19808-Н) от 20 октября 2020 года в редакции дополнительного соглашения от 20 октября 2020 года к договору купли-продажи 20 штук акций АО "Щелково Агрохим" (государственный регистрационный номер выпуска акций 1-02-19808-Н) от 20 октября 2020 года, заключенный между Приходько Л.М. и Ираидовой Э.Р., применены последствия недействительности договора в виде перечисления 20 штук акций АО "Щелково Агрохим" (государственный регистрационный номер выпуска акций 1-02-19808-Н) на лицевой счет Приходько Людмилы Максимовны в реестре акционеров АО "Щелково Агрохим".

В силу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, - недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Кроме того, в отношении всех 31 акций, принадлежащих Ираидовой Э.Р., Щелковским городским судом Московской области были приняты обеспечительные меры, а именно, определениями Щелковского городского суда Московской области 02 февраля 2021 года по делу N 2-1331/2021 и от 12 марта 2021 года по делу N 2-1331/2021 Ираидовой Эльмире Рафисовне запрещено было участвовать в голосовании на общем собрании акционеров АО "Щелково Агрохим".

Указанные обеспечительные меры были отменены только 31 мая 2021 года.

Согласно статье 142 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, - определение суда об обеспечении иска приводится в исполнение немедленно в порядке, установленном для исполнения судебных постановлений.

Таким образом, независимо от отмены 31 мая 2021 года обеспечительных мер, на даты проведения внеочередных общих собраний акционеров АО "Щелково Агрохим" у Ираидовой Э.Р. отсутствовало право на голосование на общих собраниях акционеров общества.

При этом в определении от 12 марта 2021 года Щелковским городским судом Московской области было указано, что запрет на голосование на собрании акционеров фактически влечёт и запрет на участие в проводимых собраниях и на учет акций при определении кворума и голосовании (том 1, лист дела 64).

Согласно пунктам 1, 2 статьи 49 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", - за исключением случаев, установленных федеральными законами, правом голоса на общем собрании акционеров по вопросам, поставленным на голосование, обладают: акционеры -владельцы обыкновенных акций общества; акционеры - владельцы привилегированных акций общества в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом или уставом непубличного общества. Голосующей акцией общества является обыкновенная акция или привилегированная акция, предоставляющая акционеру - ее владельцу право голоса при решении вопроса, поставленного на голосование.

Решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения настоящим Федеральным законом не установлено иное.

В соответствии с пунктом 1.1 статьи 52 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", - сообщение о проведении общего собрания акционеров направляется лицам, указанным в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров. Такой список составляется на основании данных реестра акционеров общества.

Учитывая обстоятельства наличия залога на 20 акций, а также обеспечительных мер в виде запрета на участие в собраниях акционеров, Ираидова Э.Р. при проведении собраний акционеров на указанные даты не входила в список лиц, имеющих право на голосование, её акции не участвовали в подсчете при определении кворума.

У истца помимо 20 акций, находящихся в залоге, имелись еще 11 акций, однако даже в отсутствие обеспечительных мер, владение таким количеством акций и участие истца в оспариваемых собраниях не повлияло бы на результаты голосования.

Согласно пункту 109 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", - решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации).

К существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.

Таким образом, в случае наличия кворума при принятии решений на собраниях акционеров голосование против или неголосование меньшинства не может повлиять на результаты голосования (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 10 января 2020 года N 310-ЭС19-24883).

Ираидова Э.Р. не привела аргументов и доказательства того, что оспариваемыми решениями ей, как участнику общества, причинены убытки, нанесен ущерб.

Доводы о том, что принятые решения на собраниях от 15 марта 2021 года, 20 апреля 2021 года, от 18 мая 2021 года направлены исключительно в отношении истца, материалами дела не подтверждены.

Оспариваемые решения касались общих вопросов деятельности АО "Щелково Агрохим" и вопроса утверждения новых редакций Устава, и не были направлены исключительно против одного из участников общества.

Судом также отмечено, что в обществе наблюдается длительный корпоративный конфликт, фактически Ираидова Э.Р. не участвует в делах общества, о чем свидетельствует отсутствие её на общем собрании акционеров от 30 июня 2021 года, о дате проведения которого она была уведомлена. В отношении истца возбуждено уголовное дело, потерпевшим признано АО "Щелково Агрохим".

Также подлежали отклонению и доводы истца о злоупотреблении правом.

В соответствии с пунктом 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, - никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, - не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

В соответствии с пунктом 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

При этом, по общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Однако документального подтверждения наличия у ответчиков умысла на заведомо недобросовестное осуществление прав, наличие единственной цели причинения вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей) в материалах дела не имеется.

Учитывая изложенное, истец не доказал обстоятельств злоупотребления правом участниками внеочередных общих собраний акционеров общества, на которые он ссылался при предъявлении настоящего иска.

В связи с указанным суд пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для признания решений, принятых на внеочередных общих собрания акционеров акционерного общества 15 марта 2021 года, 20 апреля 2021 года, 18 мая 2021 года, недействительными.

По итогам указанных собраний в Единый государственный реестр юридических лиц были внесены записи с ГРН 2215000580969 от 23 марта 2021 года, ГРН 2215000886000 от 27 апреля 2021 года, ГРН 2215001131508 от 25 мая 2021 года, которые также оспариваются истцом.

Законодательство Российской Федерации о государственной регистрации юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, в силу статьи 1 Федерального закона от 8 августа 2001 года N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) состоит из Гражданского кодекса Российской Федерации, указанного федерального закона и издаваемых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов Российской Федерации.

В соответствии с положениями Закона N 129-ФЗ, государственная регистрация юридических лиц носит заявительный характер, и в силу статей 5, 9, 25 названного Закона записи вносятся в ЕГРЮЛ на основании представленных уполномоченными лицами (заявителями) документов, всю ответственность за достоверность сведений несут заявители, юридические лица.

Согласно пункту 2 статьи 17 Закона N 129-ФЗ, - для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Согласно статье 13 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснений, данных в пункте 6 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01 июля 1996 года N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", основанием для признания ненормативного акта государственного органа или органа местного самоуправления недействительным являются одновременно как его несоответствие закону или иному правовому акту, так и нарушение указанным актом гражданских прав и охраняемых законом интересов гражданина или юридического лица, обратившихся в суд за соответствующим требованием.

При разрешении подобных споров арбитражные суды исходят из того, что в случае внесения изменений в государственный реестр на основании документов, не соответствующих закону, следует удовлетворять требование заинтересованного лица о признании решения регистрирующего органа о внесении изменений в сведения ЕГРЮЛ недействительным.

Граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности (часть 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Таким образом, для признания решения государственного органа незаконным суд должен установить наличие совокупности двух условий: несоответствие решения государственного органа закону или иному нормативному правовому акту и нарушение решением государственного органа прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Учитывая, что решения, принятые на внеочередных общих собрания акционеров акционерного общества 15 марта 2021 года, 20 апреля 2021 года, 18 мая 2021 года, не признаны судом недействительными, а государственная регистрации изменений в ЕГРЮЛ формально соответствовала нормам Закона N 129-ФЗ, предусмотренных законом оснований для признания недействительными записей в ЕГРЮЛ с ГРН 2215000580969 от 23 марта 2021 года, ГРН 2215000886000 от 27 апреля 2021 года, ГРН 2215001131508 от 25 мая 2021 года у суда первой инстанции не имелось.

При указанных обстоятельствах судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении требований истца.

Ираидова Э.Р. в апелляционной жалобе ссылается на ненадлежащее ее извещение судом о времени и месте судебного заседания, нахождение Ираидовой Э.Р. под домашним арестом, что исключает пользование сетью Интернет и ее надлежащее извещение в порядке части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Вместе с тем, согласно разъяснениям пункта 15 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17 февраля 2011 года N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27 июля 2010 года N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации", - суду апелляционной (кассационной) инстанции следует исходить из того, что извещение является надлежащим, если в материалах дела имеются документы, подтверждающие направление арбитражным судом лицу, участвующему в деле, копии первого судебного акта по делу в порядке, установленном статьей 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и ее получение адресатом (уведомление о вручении, расписка, иные документы согласно части 5 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), либо иные доказательства получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся процессе (часть 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), либо документы, подтверждающие соблюдение одного или нескольких условий части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно части 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, - лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом, если к началу судебного заседания, совершения отдельного процессуального действия арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом копии определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, направленной ему в порядке, установленном Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, или иными доказательствами получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся судебном процессе.

В материалах дела имеются доказательства направления судом в адрес Ираидовой Э.Р. копии первого судебного акта по делу - определения Арбитражного суда Московской области от 28 июня 2021 года о принятии искового заявления к производству и назначении даты судебного заседания (почтовое отправление N 10705360425377) - том 5 лист дела 98. Согласно отслеживанию почтового отправления N 10705360425377, письмо Ираидовой Э.Р. было получено 01 июля 2021 года.

Довод апелляционной жалобы о направлении судебных извещений по ненадлежащему адресу является также несостоятельным.

Согласно части 2 статьи 124 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, - лица, участвующие в деле, обязаны сообщить арбитражному суду об изменении своего адреса во время производства по делу. При отсутствии такого сообщения копии судебных актов направляются по последнему известному арбитражному суду адресу и считаются доставленными, хотя бы адресат по этому адресу более не находится или не проживает.

Доказательств направления в суд уведомления об изменении своего адреса Ираидовой Э.Р. не представлено. Из лично подписанного ходатайства Ираидовой Э.Р. от 29 ноября 2021 года (том 5, лист дела 36) также следует, что адрес изменен не был.

Кроме того, во всех судебных заседаниях 23 августа 2021 года, 21 октября 2021 года, 28 октября 2021 года, 29 ноября 2021 года участвовали представители истца по доверенности. 29 ноября 2021 года в судебном заседании принимал участие представитель Жгарев О.С., извещенный об отложении судебного разбирательства на 13 декабря 2021 года (том 5, лист дела 70). К судебному заседанию 13 декабря 2021 года документов от истца и его представителей в материалы дела не поступало, явка в судебное заседание не обеспечена.

Материалы дела содержат копии нотариально удостоверенных доверенностей, выданных Ираидовой Э.Р. на представление ее интересов в суде, в частности:

1. Федосовым Эдуардом Валерьевичем - том 1, лист дела 162, доверенность от 27 января 2021 года N 77/197-н/77-2021-1-610, удостоверена ВРИО Зайчиковой О.П. - доверенность не отозвана;

2. Абрамовым Тарасом Александровичем - том 2, лист дела 41, том 3, лист дела 37, доверенность от 27 января 2021 года N 77/197-н/77-2021-1-612, удостоверена ВРИО Зайчиковой О.П. - доверенность не отозвана;

3. Винник Алексеем Викторовичем - том 2, лист дела 92, том 3, лист дела 64, доверенность от 24 марта 2021 года N 77/197-н/77-2021 -4-40, удостоверена нотариусом Зайчиковой О.П. - доверенность не отозвана;

4. Мелехиным Всеволодом Андреевичем - том 3, лист дела 57, доверенность от 18 февраля 2021 года N 77/197-н/77-2021-1-1236, удостоверена ВРИО Зайчиковой О.П. - доверенность не отозвана;

5. Жгаревым Олегом Сергеевичем - том 5, листы дела 67 - 69, доверенность от 17 августа 2021 года N 77/197-н/77-2021-5-1782, удостоверена нотариусом Зайчиковой О.П - доверенность не отозвана.

Таким образом, на дату рассмотрения дела у Ираидовой Э.Р. имелось пять представителей, обладающих полномочиями на представление ее интересов в суде, неявка которых не может свидетельствовать о нарушении права на судебную защиту Ираидовой Э.Р.

Согласно части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, - при неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.

В соответствии с частью 1 статьи 152 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, - дело должно быть рассмотрено арбитражным судом первой инстанции в срок, не превышающий шести месяцев со дня поступления заявления в арбитражный суд, включая срок на подготовку дела к судебному разбирательству и на принятие решения по делу, если Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не установлено иное.

Учитывая поступление искового заявления в суд 17 июня 2021 года, извещение Ираидовой Э.Р. надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, неявку в отсутствие уважительных причин уполномоченных представителей, суд правомерно разрешил дело по существу в судебном заседании 13 декабря 2021 года с соблюдением процессуальных сроков рассмотрения дела.

В апелляционной жалобе Ираидова Э.Р. указывает на непривлечение Приходько Л.М. к участию в деле и нарушение ее прав и законных интересов принятым по делу решением.

Согласно разъяснениям, данным в абзаце третьем пункта 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 12 от 30 июня 2020 года "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", - следует учитывать, что при отмене судебного акта суда первой инстанции на основании пункта 4 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции должен отметить, какой вывод арбитражного суда первой инстанции, изложенный в мотивировочной и/или резолютивной части решения, касается прав или обязанностей не привлеченных к участию в деле лиц, а также мотивировать необходимость их привлечения.

Выводы суда о залоге 20 % акций в пользу Приходько Л.М. и применении последствий недействительности сделки судебным актом по делу N А41-5136/21 в виде возврата 20 % в пользу Приходько Л.М. не свидетельствует о принятии решения, которым нарушаются права и законные интересы Приходько Л.М.

Выводы суда сделаны при установлении фактических обстоятельств по делу и в результате оценки представленных в материалы дела доказательств. Решение суда по настоящему делу не влияет непосредственно на объем прав и обязанностей Приходько Л.М. по отношению к одной из сторон спора. При рассмотрении дела Ираидовой Л.М. о необходимости привлечения Приходько Л.М. к участию в деле также не заявлялось.

Судебный акт считается принятым о правах и обязанностях иных лиц, если данным судебным актом непосредственно затрагиваются их права и обязанности, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.

Однако рассмотрение заявленных требований не повлекло за собой нарушение прав и обязанностей Приходько Л.М., в том числе решением не созданы препятствия для реализации Приходько Л.М. своих субъективных прав и исполнения обязанностей по отношению к одной из сторон спора. Обстоятельства, свидетельствующие о необходимости обязательного привлечения Приходько Л.М. судом к участию в деле, в апелляционной жалобе не приведены.

В обоснование доводов апелляционной жалобы истец также ссылается на искусственное лишение акционера права голоса с одновременным изменением корпоративных документов.

Из пункта 2 Определения Конституционного Суда Российской Федерации от 08 июня 2004 года N 226-О следует, что статья 169 Гражданского кодекса Российской Федерации указывает, что квалифицирующим признаком антисоциальной сделки является ее цель, то есть достижение такого результата, который не просто не отвечает закону или нормам морали, а противоречит - заведомо и очевидно для участников гражданского оборота - основам правопорядка и нравственности. Антисоциальность сделки, дающая суду право применять данную норму Гражданского кодекса Российской Федерации, выявляется в ходе судопроизводства с учетом всех фактических обстоятельств, характера допущенных сторонами нарушений и их последствий.

В соответствии с пунктом 85 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", - сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна, согласно статье 169 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В качестве сделок, совершенных с указанной целью, могут быть квалифицированы сделки, которые нарушают основополагающие начала российского правопорядка, принципы общественной, политической и экономической организации общества, его нравственные устои. К названным сделкам могут быть отнесены, в частности, сделки, направленные на производство и отчуждение объектов, ограниченных в гражданском обороте (соответствующие виды оружия, боеприпасов, наркотических средств, другой продукции, обладающей свойствами, опасными для жизни и здоровья граждан, и т.п.); сделки, направленные на изготовление, распространение литературы и иной продукции, пропагандирующей войну, национальную, расовую или религиозную вражду; сделки, направленные на изготовление или сбыт поддельных документов и ценных бумаг; сделки, нарушающие основы отношений между родителями и детьми.

Нарушение стороной сделки закона или иного правового акта, в частности уклонение от уплаты налога, само по себе не означает, что сделка совершена с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности.

Обстоятельства, с которыми истец связывает ничтожность оспариваемого решения по смыслу пункта 4 статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, не могут быть квалифицированы как противоречащие основам правопорядка или нравственности.

Указанная позиция подтверждается судебной практикой, в частности, Определением Верховного Суда Российской Федерации от 01 октября 2018 года N 310-ЭС18-14569.

Доводы заявителя о допущенном злоупотреблении правом со стороны других акционеров и общества являются необоснованными.

Истцом указано, что злоупотребление правом выразилось в проведении собраний без участия истца и в обход закона путем получения обеспечительных мер.

Пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (абзац третий).

Реализация другими акционерами права на обращение в суд сама по себе не является злоупотреблением правом и действиями в обход закона. Обеспечительные меры были приняты на основании судебного акта, подлежащего исполнению. Вывод о злоупотреблении правом при подаче искового заявления и принятии судом обеспечительных мер не соответствует положениям статьи 46 Конституции Российской Федерации, гарантирующей каждому право на судебную защиту.

В апелляционной жалобе Ираидова Э.Р. также указал, что суд первой инстанции не должен был принимать во внимание незаконные обеспечительные меры при принятии решения.

Однако суд верно пришел к выводу, что запрет на участие истца в общих собраниях общества, а также участие в голосовании на общем собрании акционеров установлен судебным актом, имевшим юридическую силу при проведении собраний.

Определением Щелковского городского суда от 02 февраля 2021 года по делу N 2-1331/2021 (далее - Определение о принятии обеспечительных мер от 02 февраля 2021 года) приняты обеспечительное меры, в том числе, в виде запрета Ираидовой Э.Р. голосовать на собраниях акционеров общества, запрета Ираидовой Э.Р. получение данных общества в соответствии с пунктом 5 статьи 91 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", запрета АО "Новый регистратор" производить записи в части отчуждения принадлежащих Ираидовой Э.Р. акций общества в объеме 31 штука.

Определением Щелковского городского суда от 12 марта 2021 года по делу N 2-1331/2021 (далее - Определение о принятии обеспечительных мер от 12 марта 2021 года) приняты обеспечительные меры в виде запрета Ираидовой Э.Р. участвовать в голосовании на общем собрании акционеров общества, запрета АО "Новый регистратор" учитывать акции Ираидовой Э.Р. при определении кворума на голосовании на собраниях акционеров общества.

В мотивировочной части определения о принятии обеспечительных мер от 12 марта 2021 года судом даны разъяснения, в которых указано, что "запрет на голосование на собрании акционеров фактически влечет и запрет на участие в проводимых собраниях и на учет акций при определении кворума и голосовании, в связи с тем, что обратное повлекло бы невозможность принятия основополагающих решений о дальнейшей хозяйственной деятельности общества...".

Согласно части 1 статьи 142 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, - определение суда об обеспечении иска приводится в исполнение немедленно.

Таким образом, собрание акционеров и АО "Новый регистратор" обязаны были соблюдать обеспечительные меры, установленные Щелковским городским судом по делу N 2-1331/2021.

23 марта 2021 года Ираидовой Э.Р. поданы частные жалобы на определение о принятии обеспечительных мер от 02 февраля 2021 года и определение о принятии обеспечительных мер от 12 марта 2021 года.

Согласно части 3 статьи 145 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, - подача частной жалобы на определение суда об обеспечении иска не приостанавливает исполнение этого определения.

В соответствии с пунктом 72 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22 июня 2021 года N 16 "О применении судами норм гражданского процессуального законодательства, регламентирующих производство в суде апелляционной инстанции", - при проверке законности и обоснованности обжалуемого определения суда первой инстанции суд апелляционной инстанции руководствуется статьей 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, предусматривающей основания для отмены или изменения решения суда первой инстанции.

При отмене судом апелляционной инстанции определения суда первой инстанции полностью или в части суд апелляционной инстанции сам разрешает по существу процессуальный вопрос, по поводу которого было вынесено обжалуемое определение суда, например вопрос о восстановлении процессуального срока, применении обеспечительных мер и т.п.

В силу части 5 статьи 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, - определение суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Определение о принятии обеспечительных мер от 02 февраля 2021 года отменено апелляционным определением Московского областного суда по делу N 33-13746/2021 от 31 мая 2021 года с разрешением по существу процессуального вопроса применения обеспечительных мер. Определение о принятии обеспечительных мер от 12 марта 2021 года отменено апелляционным определением Московского областного суда по делу N 3316154/2021 от 28 апреля 2021 года с разрешением по существу процессуального вопроса применения обеспечительных мер.

Таким образом, наложенный Щелковским районным судом Московской области запрет Ираидовой Э.Р. на голосование на собрании акционеров общества, а равно на участие в собрании акционеров, отменен судебным постановлением Московского областного суда от 31 мая 2021 года. До разрешения Московским областным судом вопроса о применении обеспечительных мер по существу, соблюдение обеспечительных мер Щелковского районного суда Московской области являлось обязательным.

Выводы судов по вопросу действия во времени обеспечительных мер до их отмены подтверждаются судебной практикой, в том числе, в пункте 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что орган, осуществляющий государственную регистрацию прав на имущество, не вправе давать правовую оценку вступившему в законную силу судебному акту, в резолютивной части которого содержится вывод о принадлежности имущества определенному лицу на вещном праве, о наличии обременения или ограничения права.

Таким образом, осуществление действий в рамках исполнения обеспечительных мер до их отмены само по себе не влечет незаконность совершенных действий.

Согласно абзацу первому пункта 13.6.1 Устава (в редакции от 18 декабря 2020 года), текст сообщения о проведении общего собрания акционеров направляется акционерам, включенным в список акционеров, имеющих право на участие в общем собрании.

Таким образом, нарушения порядка извещения отсутствуют, поскольку Ираидова Э.Р. не являлась акционером, включенным в список акционеров, имеющих право на участие в общем собрании.

Ираидовой Э.Р. не доказано, в чем выразилось нарушение ее права, что необходимо при оспаривании решения общего собрания акционеров, о чем правомерно сделал вывод суд при принятии решения.

Согласно пункту 7 статьи 49 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", - акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы.

По смыслу указанной нормы в предмет доказывания при предъявлении требования об обжаловании решения общего собрания акционеров входит также доказывание того, в чем выразилось нарушение прав и (или) законных интересов акционера.

Ираидова Э.Р. указывает, что ее права нарушены тем, что на общих собраниях акционеров общества 15 марта 2021 года, 20 апреля 2021 года, 18 мая 2021 года внесены изменения в Устав общества, направленные на невозможность истцу произвести кому бы то ни было отчуждение своих акций сроком на 5 лет, а также на уменьшение круга потенциальных покупателей (в частности, уставом введен фактический запрет на участие в акционерном капитале иностранных юридических лиц и граждан), измененным уставом предусмотрено отчисление 5 % чистой прибыли в резервный фонд общества.

Вместе с тем, доводы истца являются необоснованными, поскольку принятые решения не противоречат действующему законодательству, а также распространяются на всех акционеров общества, а не только на Ираидову Р.Э., о чем правомерно сделаны выводы в решении.

Согласно пункту 5 статьи 7 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", - уставом непубличного общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия акционеров на отчуждение акций третьим лицам. Указанное положение устава непубличного общества действует в течение определенного срока, предусмотренного его уставом, но не более чем в течение пяти лет со дня государственной регистрации непубличного общества либо со дня государственной регистрации соответствующих изменений в устав общества.

Таким образом, принятые изменения (решение от 15 марта 2021 года) в Устав общества не противоречат закону и не влекут за собой ограничения прав истца, как акционера общества.

Вместе с тем, за истцом сохраняется право на отчуждение акций другим акционерам общества (реализация ими преимущественного права) и/или самому обществу.

Из представленного обществом ответа (том 3, листы дела 1 - 4) на извещение Ираидовой Э.Р. следует готовность рассмотрения вопроса о приобретении обществом акций на предложенных условиях. Однако в связи с тем, что законность владения акциями и право на их отчуждение при направлении извещения Ираидовой Э.Р. подтверждена не была, обществом были запрошены соответствующие документы. Таким образом, ни при ответе на извещение Ираидовой Э.Р., ни при внесении изменений в устав права Ираидовой Э.Р. нарушены не были.

Согласно Постановлению Губернатора Московской области от 14 апреля 2020 года N 189-ПГ, общество включено в состав системообразующих предприятий, что также указано на официально интернет-сайте Министерства промышленности и торговли Российской Федерации (https://minpromtorg.gov.ru/activities/sistema/).

В соответствии с пунктом 3 Постановления Правительства Российской Федерации от 10 мая 2020 года N 651 "О мерах поддержки системообразующих организаций", - системообразующие организации могут претендовать на получение одной или нескольких мер поддержки, предусмотренных пунктом 2 настоящих Правил, при условии их соответствия определенным критериям, в том числе:

а) системообразующая организация не является иностранным юридическим лицом, а также российским юридическим лицом, в уставном (складочном) капитале которого доля прямого и (или) косвенного участия иностранных юридических лиц в совокупности превышает 50 процентов. Такой критерий может не учитываться в случае принятия соответствующего решения Правительственной комиссией по повышению устойчивости развития российской экономики.

Таким образом, изменение Устава в виде ограничения на отчуждение акций в пользу иностранных юридических лиц и граждан является экономически обоснованным со стороны общества и направлено на сохранение возможности получения мер государственной поддержки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 35 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", а также пункта 18.2 Устава (в редакции от 18 декабря 2020 года), размер ежегодных отчислений предусматривается уставом общества, но не может быть менее 5 процентов от чистой прибыли до достижения размера, установленного уставом общества.

Указание в апелляционной жалобе на то, что пункт 11.1 Устава в новой редакции, предусматривающий отчисление 5 % чистой прибыли в резервный фонд, нарушает права истца, является несостоятельным, поскольку не противоречит закону и прежней редакции Устава общества.

Таким образом, истцом не доказана необходимая совокупность обстоятельств, необходимая для оспаривания решения, а именно: в чем выразилось нарушение прав истца принятием решений общих собраний.

С учетом всех обстоятельств настоящего дела суд вправе был оставить в силе обжалуемые решения, о чем обоснованно сделаны выводы в обжалуемом решении.

В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", - суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

На основании пункта 4 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации, - решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

Таким образом, для оставления в силе обжалуемых решений необходимо доказать совокупность трех обстоятельств:

голосование акционера не могло повлиять на результаты голосования;

допущенные нарушения не являются существенными;

решение не повлекло за собой причинение убытков акционеру.

В данном случае имеющийся на дату спорных общих собраний объем голосующих акций у Ираидовой Э.Р. в количестве 11 штук не мог повлиять на результаты голосования, о чем правомерно указал суд в решении. Кроме того, голоса Ираидовой Э.Р. не могли быть учтены ввиду действия обеспечительных мер на дату принятия соответствующих решений.

Согласно абзацу второму пункта 109 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", - к существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.

Факт причинения убытков должен быть документально доказан, однако Ираидова Э.Р. в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представила какие-либо документальные доказательства причинения ей или обществу убытков оспариваемыми решениям собрания акционеров или наступление (угрозу наступления) иных существенных неблагоприятных последствий. Суд правомерно указал в решении, что Ираидова Э.Р. не привела аргументов и доказательств того, что оспариваемыми решениями ей, как участнику общества, причинены убытки, нанесен ущерб. Выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным в дело доказательствам.

Таким образом, основания для оспаривания решений у суда первой инстанции отсутствовали в связи с тем, что:

1. существенные нарушения порядка проведения общих собраний не допущены;

2. Ираидова Э.Р. не владеет блокирующим пакетом акций, что не повлекло бы принятие иных решений на общих собраниях;

3. собрания являлись правомочными, для принятия решений имелось необходимое количество голосов, обстоятельства проверены нотариусом при удостоверении факта;

4. истцом допущено неверное толкование пункта 4 статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусматривающего основание для оспаривания решения в случае, если оно противоречит основам правопорядка и нравственности;

5. выводы о допущенном злоупотреблении правом со стороны других акционеров и Общества являются необоснованными;

6. Ираидовой Э.Р. не доказано в чем выразилось нарушение ее права, что необходимо при оспаривании решения общего собрания акционеров.

При указанных обстоятельствах оснований для удовлетворения исковых требований у суда первой инстанции не имелось.

Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению, поскольку не подтверждают правомерность позиции заявителя, противоречат имеющимся в материалах дела доказательствам. Данные доводы сделаны при неправильном и неверном применении и толковании норм материального и процессуального права, регулирующих спорные правоотношения. Имеющиеся в материалах дела доказательства, оцененные судом по правилам статей 64, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не подтверждают законности и обоснованности позиции заявителя.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с положениями части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

На основании вышеизложенного апелляционный суд считает, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 20 декабря 2021 года по делу N А41-44123/21 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции может быть обжаловано в порядке кассационного производства в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

Председательствующий судья

Л.Н. Иванова

Судьи

М.В. Игнахина Н.С. Юдина