Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 19 апреля 2022 г. N 08АП-2127/22 по делу N А75-18297/2019

город Омск

19 апреля 2022 г.

Дело N А75-18297/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 13 апреля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 апреля 2022 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Зориной О.В.

судей Горбуновой Е.А., Зюкова В.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Титовой А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-2127/2022) общества с ограниченной ответственностью "СОБВИН" на определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 31 января 2022 года по делу N А75-18297/2019 (судья Щепелин Ю.П.), вынесенное по результатам рассмотрения заявления Гольштейн Ольги Ивановны (ИНН: 860304304681, дата рождения: 02.10.1977, место рождения: город Волгоград, место жительства: 628611, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, город Нижневартовск, улица Мира, дом 60, корпус 1, квартира 17) о процессуальном правопреемстве, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ЮграСпецТранс" (ОГРН: 1128603004408, место нахождения: 628616, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, город Нижневартовск, улица Кузоваткина, дом 37),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 01.07.2020 (резолютивная часть от 26.06.2020) заявление общества с ограниченной ответственностью "СОБВИН" (далее - ООО "СОБВИН") признано обоснованным, в отношении общества с ограниченной ответственностью "ЮграСпецТранс" (далее - ООО "ЮграСпецТранс", должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Алимбаев Юма Алимбаевич (далее - Алимбаев Ю.А.).

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 11.01.2021 (резолютивная часть от 24.12.2020) ООО "ЮграСпецТранс" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Алимбаев Ю.А. (далее - конкурсный управляющий).

В арбитражный суд поступило заявление Гольштейн Ольги Ивановны (далее - Гольштейн О.И.) о замене Гольштейн О.И. на общество с ограниченной ответственностью "ГрандСеверОйл" (далее - ООО "ГСО") по требованиям на сумму 5 449 682 руб. 95 коп., 1 002 741 руб. 75 коп., включенным в реестр требований кредиторов должника определениями Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 17.08.2020 и 22.03.2021 по настоящему делу соответственно.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 31.01.2022 заявление Гольштейн О.И. удовлетворено, произведена замена Гольштейн О.И. на ООО "ГСО" в части включенного в третью очередь в реестра требований кредиторов ООО "ЮграСпецТранс" требования в размере основной задолженности в сумме 5 449 682 руб. 95 коп., произведена замена Гольштейн О.И. на ООО "ГСО" в части включенного в третью очередь в реестра требований кредиторов ООО "ЮграСпецТранс" требования в размере договорной неустойки (пени) в сумме 1 002 741 руб. 75 коп.

Не согласившись с указанным судебным актом, ООО "СОБВИН" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило обжалуемое определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований Гольштейн О.И.

В обоснование апелляционной жалобы ее заявитель указал, что ООО "ГСО" и ООО "ЮграСпецТранс" являются аффилированными лицами, при этом, приобретая у Гольштейн О.И. требования к признанному банкротом ООО "ЮграСпецТранс", у которого отсутствует имущество, в размере 5 449 682 руб. 95 коп., 1 002 741 руб. 75 коп. по соглашению об уступке права (требования) от 21.10.2021, ООО "ГСО" не имело разумных причин рассчитывать на получение от указанной сделки какой-либо прибыли и экономической выгоды, в связи с чем имеются основания полагать, что приобретение данного требования совершено ООО "ГСО" с единственной целью обретения контроля за проводимой в отношении должника процедурой конкурсного производства.

Конкурсный управляющий, ООО "СОБВИН", ООО "ГСО", Гольштейн О.И., иные лица, участвующие в деле о банкротстве, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, суд апелляционной инстанции, руководствуясь частью 3 статьи 156, статьей 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся представителей участвующих в деле лиц.

Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке статей 268, 270 АПК РФ, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого определения суда первой инстанции по настоящему делу.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ и статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 17.08.2020 признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "ЮграСпецТранс" требование Гольштейн О.И. в сумме 5 449 682 руб. 95 коп.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 22.03.2021 признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "ЮграСпецТранс" требование Гольштейн О.И. в сумме 1 002 741 руб. 75 коп.

21.10.2021 между Гольштейн О.И. (продавец) и ООО "ГСО" (покупатель) заключено соглашение об уступке права (требования) (том 1, листы дела 11-12), по условиям которого продавец продает покупателю права требования к должнику, возникшие из соглашения об уступке права требования от 01.02.2019, в том числе: 5 449 682 руб. 95 коп. - основной долг по соглашению об уступке права требования от 01.09.2019; 35 449 руб. расходов по уплате государственной пошлины; 1 002 741 руб. 75 коп. - договорная неустойки (пени), начисленная за период с 01.03.2019 по 30.09.2019 на сумму основного долга (пункты 1 и 2 соглашения).

На основании пункта 3 соглашения покупатель обязуется в срок до 31.10.2021 уплатить продавцу 6 487 873 руб. 70 коп. в полном объеме.

Денежные средства в сумме 6 487 873 руб. 70 коп. уплачены ООО "ГСО" в пользу Гольштейн О.И. по платежному поручению N 46 от 27.10.2021 (том 1, лист дела 13).

В связи приведенными обстоятельствами Гольштейн О.И. обратилась в арбитражный суд с заявлением о замене Гольштейн О.И. на ООО "ГСО" по требованиям на сумму 5 449 682 руб. 95 коп., 1 002 741 руб. 75 коп., включенным в реестр требований кредиторов должника определениями Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 17.08.2020 и 22.03.2021 по настоящему делу соответственно.

Удовлетворяя требования Гольштейн О.И., суд первой инстанции исходил из того, что материалами дела подтверждается переход прав (требования) в размере 5 449 682 руб. 95 коп. и 1 002 741 руб. 75 коп. от Гольштейн О.И. к ООО "ГСО".

Повторно исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции.

Заявитель апелляционной жалобы указывает, что ООО "ГСО" создано 25.05.2021, то есть накануне заключения соглашения об уступке права (требования) от 21.10.2021.

При этом, по мнению ООО "СОБВИН", приобретая у Гольштейн О.И. требования к признанному банкротом ООО "ЮграСпецТранс", у которого отсутствует имущество, в размере 5 449 682 руб. 95 коп., 1 002 741 руб. 75 коп. по соглашению об уступке права (требования) от 21.10.2021, ООО "ГСО" не имело разумных причин рассчитывать на получение от указанной сделки какой-либо прибыли и экономической выгоды.

Непосредственно после обращения Гольштейн О.И. в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве (06.11.2021) ООО "ГСО" представило в арбитражный суд отзыв на заявление конкурсного управляющего об увеличении размера фиксированной суммы его вознаграждения, в котором выразило свое несогласие с увеличением размера фиксированной суммы вознаграждения управляющего по причине отсутствия у должника достаточного для его выплаты имущества.

ООО "СОВИН" полагает, что данные обстоятельства в своей совокупности свидетельствуют об аффилированности ООО "ГСО" с ООО "ЮграСпецТранс" и о том, что приобретение у Гольштейн О.И. требования в размере 5 449 682 руб. 95 коп., 1 002 741 руб. 75 коп. к признанному банкротом ООО "ЮграСпецТранс" совершено ООО "ГСО" с единственной целью обретения контроля за проводимой в отношении должника процедурой конкурсного производства в недобросовестных целях.

В связи с этим, по мнению ООО "СОВИН", оснований для замены Гольштейн О.И. на его правопреемника ООО "ГСО" в части включения в реестр требований кредиторов ООО "ЮграСпецТранс" требований в размере 5 449 682 руб. 95 коп., 1 002 741 руб. 75 коп. не имеется.

Между тем приведенные доводы заявителя апелляционной жалобы обоснованными не являются в связи со следующим.

В замене кредитора в реестре на другое лицо может быть отказано исключительно в случае, если арбитражным судом будет с достоверностью установлено, что, заключая договор цессии, его стороны злоупотребляли правом, действовали с целью причинения вреда третьим лицам.

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

По смыслу, например, пункта 10 информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" злоупотреблением правом в иной форме является недобросовестное поведение, причиняющее вред другому лицу, даже если целью такого поведения являются собственные имущественные интересы, а не исключительное намерение причинить вред другому лицу.

Для квалификации сделки как совершенной с нарушением требований статьи 10 ГК РФ должно быть доказано наличие у сторон такой сделки противоправной цели или, как минимум, наиболее достоверной противоправной цели.

Кроме того, суд апелляционной инстанции учитывает разъяснения, изложенные в постановлении Президиума ВАС РФ от 13.09.2011 N 1795/11 по делу N А56-6656/2010, в котором указано, что для квалификации сделок как ничтожных в связи со злоупотреблением правом необходимо доказать наличие либо сговора между сторонами сделки, либо осведомленности одного контрагента по сделке о злоупотреблении правом (недобросовестности действий) второго контрагента в сделке.

Между тем достоверные доказательства, подтверждающие совершение Гольштейн О.И. и ООО "ГСО" соглашения об уступке права (требования) от 21.10.2021 со злоупотреблением правом в материалах настоящего дела отсутствуют.

Из материалов дела с достоверностью не следует, что, заключая соглашение, ООО "ГСО" имело целью причинить вред конкретному лицу или лицам (в частности конкурсным кредиторам должника), а также что Гольштейн О.И. об этом знала.

ООО "СОБВИН" не доказано наличие в настоящее время достаточных оснований полагать, что соглашением об уступке права (требования) от 21.10.2021 и заменой Гольштейн О.И. в реестре требований кредиторов должника на ООО "ГСО" нарушены или будут нарушены права и законные интересы конкурсных кредиторов должника, иных участвующих в деле лиц.

Договор цессии содержал условие о возмездности уступки. Доказательств намерения цедента одарить цессионария нет.

Денежные средства в сумме 6 487 873 руб. 70 коп. уплачены ООО "ГСО" в пользу Гольштейн О.И. по платежному поручению N 46 от 27.10.2021.

То есть оплата права требования, уступленного Гольштейн О.И. на основании соглашения об уступке права (требования) от 21.10.2021, состоялась, условие указанного договора о его возмездности нельзя считать формальным.

Суд не считает выяснение степени аффилированности сторон сделки вопросом, существенным для разрешения настоящего обособленного спора о правопреемстве.

Аффилированность ООО "ЮграСпецТранс" и ООО "ГСО", которая, согласно доводам ООО "СОБВИН", усматривается из дела, не свидетельствует о недействительности сделки цессии с Гольштейн О.И..

Аффилированность с последней подателем жалобы не доказывалась.

Аффилированность ООО "ЮграСпецТранс" и ООО "ГСО" о злоупотреблении ООО "ГСО" правом при заключении соглашения об уступке права (требования) от 21.10.2021 и приобретении ООО "ГСО" спорного права требования к должнику для целей и с намерением определять направления проведения в отношении последнего процедуры банкротства в ущерб правам и законным интересам независимых кредиторов сама по себе не свидетельствует.

О таковых также не свидетельствует заявление ООО "ГСО" возражений в рамках обособленного спора по заявлению конкурсного управляющего об увеличении размера фиксированной суммы его вознаграждения, поскольку в данном споре ООО "ГСО" отстаивало правовую позицию об отсутствии оснований для выплаты управляющему дополнительных, по сравнению с установленными пунктом 3 статьи 20.6 Закона о банкротстве, сумм вознаграждения, указывая, что таковое повлечет возложение дополнительной нагрузки на конкурсную массу в условиях отсутствия реальных перспектив ее пополнения в сколько-нибудь существенном размере.

При этом такая позиция ООО "ГСО" не только не противоречит законному интересу конкурсных кредиторов в рациональном расходовании конкурсной массы на совершение текущих платежей для целей обеспечения максимально возможного погашения их требований, включенных в реестр, но и соответствует ему.

Совершение ООО "ГСО" в рамках настоящего дела каких-либо действий (бездействия) в собственном неправомерном интересе и с целью нарушения прав и законных интересов других кредиторов, а также с нарушением таковых, отстаивание им в каких-либо конкретных обособленных спорах позиции, не соответствующей добросовестным интересам конкурсного кредитора, по состоянию на дату рассмотрения судом апелляционной инстанции настоящего спора не следует.

Принимая во внимание изложенное, а также то, что само по себе нахождение в реестре требований кредиторов аффилированного с должником лица не влечет для независимых кредиторов негативных последствий и не является противозаконным, оснований для признания уступки между ООО "ГСО" и Гольштейн О.И. на основании соглашения от 21.10.2021 несостоявшейся исключительно по причине аффилированности указанных обществ не имеется.

Скупка требований внешних кредиторов в деле о банкротстве является формой погашения требований кредиторов (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 08.05.2019 N 306-ЭС18-26294 по делу N А57-17489/2016).

В отсутствие обстоятельств, свидетельствующих о совершении уступки права с целью причинения вреда иным лицам, со злоупотреблением правом, надлежащим образом подтвержденных представленными в материалы дела доказательствами, уступка права между ООО "ГСО" и Гольштейн О.И. не подлежит признанию несостоявшейся или недействительной.

А потому у суда первой инстанции не имелось оснований для отказа в замене Гольштейн О.И. на ООО "ГСО" в части включения в реестр требований кредиторов ООО "ЮграСпецТранс" требований в размере основной задолженности в сумме 5 449 682 руб. 95 коп., договорной неустойки (пени) в сумме 1 002 741 руб. 75 коп. в составе третьей очереди.

В то же время суд апелляционной инстанции считает необходимым учитывать, что ООО "СОБВИН" в материалы дела представлены мотивированные доводы о возможном наличии у контролирующих стороны сделки лиц собственного, в полной мере не раскрытого судам и участвующим в деле лицам мотива приобретения ООО "ГСО" права требования к ООО "ЮграСпецТранс" в размере 5 449 682 руб. 95 коп., 1 002 741 руб. 75 коп., так как приобретение требования к банкроту по номиналу требования рациональным экономическим поведением не является.

Вместе с тем такой выкуп требования может являться способом (одним из мероприятий) прекращения производства по делу, склонения иных кредиторов к мировому соглашению и т.п.

Кроме того, защита прав и законных интересов контролирующих должника лиц по смыслу норм Закона о банкротстве и исходя из принципов добросовестности и разумности, по общему правилу, не должна осуществляться такими лицами посредством участия в деле о банкротстве должника опосредованно через другое подконтрольное им лицо, обладающее статусом конкурсного кредитора в деле о банкротстве должника.

Однако суд не может исключить, что, приобретая у Гольштейн О.И. через ООО "ГСО" право требования к должнику в сумме 5 449 682 руб. 95 коп., 1 002 741 руб. 75 коп., контролирующие его лица могли преследовать интерес в сохранении ими своих активов посредством обеспечения себе более удобных условий (в лице ООО "ГСО" как конкурсного кредитора) для противодействия необоснованным, по их мнению, требованиям конкурсного управляющего о привлечении их к субсидиарной ответственности, о признании сделок должника недействительными, воспринимая приобретение ООО "ГСО" данного права требования к должнику в качестве способа защиты их прав и законных интересов.

До тех пор, пока такое опосредованное участие контролирующих должника лиц в настоящем деле о банкротстве не способствует удовлетворению их незаконных интересов и не нарушает прав и законных интересов участвующих в деле о банкротстве лиц (в том числе независимых кредиторов), не причиняет им вреда, оно не требует вмешательства суда.

Как было указано выше, в настоящее время из имеющихся в материалах дела документов не следует использование контролирующими ООО "ГСО" лицами принадлежащего ООО "ГСО" статуса конкурсного кредитора ООО "ЮграСпецТранс" в защиту своих недобросовестных интересов либо в нарушение прав и интересов независимых кредиторов.

Вместе с тем указанное не исключает использования ими данного статуса ООО "ГСО" обозначенным образом в будущем.

В связи с этим суд апелляционной инстанции считает необходимым указать, что в случае, если в дальнейшем ООО "ГСО" в рамках настоящего дела о банкротстве будут систематически или злостно совершаться какие-либо действия (бездействие) в собственном незаконном интересе либо в целях нарушения прав и законных интересов независимых кредиторов, участвующие в деле лица, в том числе конкурсный управляющий и конкурсные кредиторы (включая ООО "СОБВИН") в целях предотвращения нарушения ООО "ГСО" прав и законных интересов должника и его независимых кредиторов вправе в порядке главы 8 АПК РФ обратиться к арбитражному суду с ходатайством о принятии обеспечительных мер в виде запрета ООО "ГСО" голосовать на собрании кредиторов по ключевым для процедуры банкротства ООО "ЮграСпецТранс" вопросам, в частности способным повлиять на удовлетворяемость требований независимых кредиторов в рамках настоящего дела.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого определения Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 31 января 2022 года по делу N А75-18297/2019 (судья Щепелин Ю.П.), вынесенное по результатам рассмотрения заявления Гольштейн Ольги Ивановны (ИНН: 860304304681, дата рождения: 02.10.1977, место рождения: город Волгоград, место жительства: 628611, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, город Нижневартовск, улица Мира, дом 60, корпус 1, квартира 17) о процессуальном правопреемстве, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ЮграСпецТранс" (ОГРН: 1128603004408, место нахождения: 628616, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, город Нижневартовск, улица Кузоваткина, дом 37), оставить без изменения, апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-2127/2022) общества с ограниченной ответственностью "Собвин" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

О.В. Зорина

Судьи

Е.А. Горбунова В.А. Зюков