Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 21 апреля 2022 г. N 10АП-3630/22 по делу N А41-23283/2020

г. Москва

21 апреля 2022 г.

Дело N А41-23283/20

Резолютивная часть постановления объявлена 20 апреля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 апреля 2022 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Муриной В.А.,

судей Досовой М.В., Семикина Д.С.,

при ведении протокола судебного заседания: Лукиной А.А.,

при участии в заседании:

от Астафьевой Н.О.: Гудин В.Г. по удостоверенной нотариально доверенности от 06.11.20,

от финансового управляющего имуществом Ровенского Д.Ю. - Греб Е.С.: Мурашев А.Г. по доверенности от 30.03.22,

от остальных лиц: не явились, извещены,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу финансового управляющего имуществом Ровенского Д.Ю. - Греб Е.С. на определение Арбитражного суда Московской области от 28 января 2022 года об исключении требования ООО "ПРАЙМ ФМ" в размере 592 715,16 рублей из реестра требований кредиторов должника по делу N А41-23283/20,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01 декабря 2019 года в отношении Ровенского Д.Ю. была введена процедура реструктуризации долгов гражданина. Финансовым управляющим должника утверждена Греб Евгения Сергеевна.

27 сентября 2021 года в Арбитражный суд поступило заявление Астафьевой Надежды Олеговны об исключении требований ООО "ПРАЙМ ФМ" из реестра требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда Московской области от 28 января 2022 года заявленные требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, финансовый управляющий имуществом должника обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, ссылаясь на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела.

В своей апелляционной жалобе заявитель ссылается на то, что судом не принято во внимание то обстоятельство, что по результатам торгов по реализации дебиторской задолженности между ООО "ПРАЙМ ФМ" и ИП Жовтоножко О.В. заключен договор уступки прав требования от 05.09.19. По условиям договора к ИП Жовтоножко О.В. перешло право требования задолженности по оплате за жилое помещение с собственников жилья (в том числе Ровенского Д.Ю.).

В судебном заседании представитель финансового управляющего Греб Е.С. поддержал апелляционную жалобу в полном объеме.

Представитель Астафьевой Н.О. против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, просил определение суда первой инстанции оставить без изменения.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте "Электронное правосудие" www.kad.arbitr.ru.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для отмены обжалуемого определения.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области дело N А56- 97137/2019 от 21.11.2019 г. в отношении Ровенского Дмитрия Юрьевича введена процедура реструктуризации долгов. Финансовым управляющим утверждена Греб Евгения Сергеевна (почтовый адрес: 191119, Санкт Петербург, а/я 115), член Ассоциации МСРО "Содействие" (адрес: 302004, г. Орел, ул. 3-я Курская, д.15, пом.6, оф.14).

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.03.2020 г. дело N А56-97137/2019 было передано по подсудности в Арбитражный суд Московской области.

Определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-97137/2019 от 21.11.2019 г. в реестр требований кредиторов включено требование первоначального кредитора ООО "Прайм ФМ" в размере 592 715,16 руб. основного долга и 5 622,30 руб. расходов по уплате государственной пошлины в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Обращаясь в суд с настоящим заявлением, Астафьева Н.О. указала, что требование ООО "ПРАЙМ ФМ" к должнику в размере 592 715,16 рублей подлежит исключению из реестра требований кредиторов Ровенского Д.Ю. в связи с внесением в ЕГРЮЛ 03.08.2021 записи о ликвидации ООО "ПРАЙМ ФМ" в связи с завершением процедуры конкурсного производства.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции признал их обоснованными.

Апелляционная коллегия не может согласиться с данными выводами суда первой инстанции по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 N 29 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", возможность исключения требования из реестра требований кредиторов, предусмотренная пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве, реализуется в исключительных случаях, в частности, в результате отмены в порядке, предусмотренном процессуальным законодательством, судебного акта, на основании которого требование включено в реестр, признания в установленном порядке недействительным решения налогового органа о взыскании недоимки, в случае замены кредитора, по заявлениям кредиторов об исключении их собственных требований из реестра кредиторов.

Суд, рассматривая заявление арбитражного управляющего или иного лица, участвующего в деле, об исключении требований кредитора из реестра требований кредиторов, не пересматривает судебный акт, которым требования такого кредитора включены в реестр, а рассматривает правомерность нахождения данного кредитора в реестре после возникновения оснований, в связи с которыми управляющий или иное лицо просит данные требования исключить.

Как указывалось выше, требования ООО "ПРАЙМ ФМ" в размере 592 715,16 рублей были включены в реестр требований кредиторов Ровенского Д.Ю. определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-97137/2019 от 21.11.2019 г.

Апелляционной коллегией установлено, что решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.12.2017 по делу N А56-32913/17 ООО "Прайм ФМ" признано несостоятельным (банкротом), в отношении ООО "Прайм ФМ" введена процедура банкротства - конкурсное производство.

В рамках процедуры банкротства ООО "Прайм ФМ" конкурсным управляющим были проведены торги по продаже дебиторской задолженности стоимостью 40 124 704,95 рублей.

В соответствии с протоколом о результатах торгов N 40909-ОТПП/3 от 30 августа 2019 г. между ООО "Прайм ФМ" и ИП Жовтоножко О.В. был заключен договор уступки прав требования от 05.09.2019 г.

По условиям договора цедент обязался передать, а цессионарий обязался принять права требования цедента по просроченной задолженности в полном объеме.

Согласно перечню должников, являющемуся приложением N 1 к договору уступки, к ИП Жовтоножко О.В. перешло право требования задолженности по оплате за жилое помещение с собственников жилья ООО "Прайм ФМ" в размере 17 130 568,81 руб.

23 сентября 2019 г. по акту приема-передачи к договору от 05.09.2019 г. ИП Жовтоножко О.В. от ООО "Прайм ФМ" переданы сопроводительные документы в отношении физических лиц, имеющих задолженность по коммунальными платежам перед ООО "Прайм ФМ", в том числе, в отношении Ровенского Д.Ю.

Согласно статье 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Уступка права требования (цессия) - это сделка, по которой одна сторона (цедент) передает другой стороне (цессионарию) право требования, возникшее на основании обязательства.

В соответствии со статьей 419 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее-ГК РФ) обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо (по требованиям о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и др.).

Согласно пункту 1 статьи 61 ГК РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Однако в данном случае уступка прав требований задолженности к ИП Жовтоножко О.В. произведена до ликвидации ООО "ПРАЙМ ФМ", а именно в ходе процедуры конкурсного производства в отношении Общества.

В связи с указанными обстоятельствами (заключение договора цессии) ИП Жовтоножко О.В. в рамках дела о банкротстве Ровенского Д.Ю. 26.08.2021 г. обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением о процессуальной замене кредитора в рамках дела о банкротстве N А41-23283/20.

Апелляционная коллегия также считает необходимым отметить следующее.

Как указано в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 20.12.2021 N 307-ЭС18-15392(3) по делу N А56-67582/2015, для исключения требований кредиторов из реестра подлежат установлению безусловные обстоятельства, свидетельствующие о неправомерном нахождении требования кредитора в реестре.

Указывая на прекращение обязательств должника вследствие его ликвидации (статья 419 Гражданского кодекса Российской Федерации) в качестве основания для исключения требования из реестра, суды первой инстанции и округа не учли, что само по себе прекращение деятельности юридического лица не влечет выбытие принадлежащих ему объектов гражданских прав (статья 128 Гражданского кодекса Российской Федерации). В отсутствие информации о том, как организация распорядилась этими объектами до прекращения своей деятельности, следует руководствоваться пунктом 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его участникам, имеющим корпоративные права в отношении юридического лица (ликвидационная квота).

Устанавливая наличие оснований для исключения спорного требования из реестра, суды не приняли во внимание положения статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусматривающие дополнительные гарантии для кредиторов, исключенных из ЕГРЮЛ юридических лиц, а также иных лиц, чьи права и законные интересы затрагиваются таким исключением. В частности, в силу пункта 5.2 названной статьи в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ, заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право.

Помимо этого, положения статей 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации предполагают возможность передачи кредитором принадлежащего ему требования другому лицу по сделке, как в полном объеме, так и в части.

В связи с этим исключение из реестра требования кредитора, в отношении которого в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности, создает препятствия для реализации заинтересованными лицами своих субъективных прав, в частности права на замену такого кредитора его правопреемником (статья 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Таким образом, сама по себе ликвидация кредитора в деле о банкротстве не является достаточным основанием для исключения ранее принадлежавшего ему требования из реестра.

Приобретение лицом, не утратившим правоспособность, требования к должнику по упомянутому договору уступки препятствует исключению данного требования из реестра до разрешения судом вопроса о процессуальном правопреемстве.

При таких обстоятельствах, апелляционная коллегия считает, что у суда первой инстанции отсутствовали правовые основания для удовлетворения заявления Астафьевой Н.О. и исключения требования ООО "ПРАЙМ ФМ" из реестра требований кредиторов должника.

Апелляционная коллегия с учетом выясненных обстоятельств по делу приходит к выводу об отказе в удовлетворении заявления Астафьевой Н.О., в связи с чем, определение суда от 28 января 2022 года подлежит отмене.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, 270-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 28 января 2022 года по делу N А41-23283/20 отменить. В удовлетворении заявления Астафьевой Н.О. отказать.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня его принятия.

Председательствующий

В.А. Мурина

Судьи

М.В. Досова Д.С. Семикин