Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19 апреля 2022 г. N 09АП-16912/22 по делу N А40-317588/2018

г. Москва

19 апреля 2022 г.

Дело N А40-317588/18

Резолютивная часть постановления объявлена 12 апреля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 апреля 2022 года.

Судья Девятого арбитражного апелляционного суда Янина Е.Н. (единолично),

при ведении протокола судебного заседания секретарем Гергоковой Ф.Т.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

Шертман Натали Юрьевны

на определение Арбитражного суда города Москвы от 20.01.2022 г о процессуальном правопреемстве, по делу N А40-317588/2018, принятое судьей Цыдыповой А.В.

по иску Тё Полина Александровна

к ответчику Шертман Юрий Владимирович

третьи лица Завьялов Владимир Алексеевич, Савкин Сергей Александрович, ООО "Енисей", ООО "Сосна"

заинтересованное лицо - Шертман Наталья Юрьевна

об обязании совершить действие,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: Куликов С.Н. по доверенности от 11.02.2020 г.;

от ответчика: извещен, представитель не явился,

от третьих лиц:

от ООО "Сосна" - Шертман Н.Ю. по доверенности от 26.01.2022 г;

от Завьялова В.А. - Шертман Н.Ю. по доверенности от 01.12.2020 г;

от ООО "Енисей" - Куликов С.Н. по доверенности от 10.10.2019 г.;

от Савкина С.А. - Куликов С.Н. по доверенности от 11.02.2020 г.;

от заинтересованного лица: Шертман Наталья Юрьевна лично (паспорт)

УСТАНОВИЛ:

Тё Полина Александровна обратилась в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Шертману Юрию Владимировичу об исключении ответчика из состава участников ООО "Енисей".

К участию в деле, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Завьялов Владимир Алексеевич, Савкин Сергей Александрович, ООО "Енисей", ООО "Сосна".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 28.06.2019, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2019 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 04.02.2020, первоначальный иск удовлетворен, в удовлетворении встречных требований отказано.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 12.05.2020 в передаче кассационной жалобы Шертмана Ю.В. для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации отказано.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 02.07.2020, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2020, постановлением Арбитражного суда Московского округа от 17.12.2020, заявление Тё П.А. удовлетворено, с Шертмана Ю.В. взысканы расходы на оплату услуг представителя в размере 300 000 (Триста тысяч) руб. 00 коп., с ООО "Сосна" взысканы расходы по оплате услуг представителя в размере 150 000 (Сто пятьдесят тысяч) руб. 00 коп., с Завьялова В.А. взысканы расходы по оплате услуг представителя в размере 100 000 (Сто тысяч) руб. 00 коп

Определением Арбитражного суда города Москвы от 02.07.2020 с Шертмана Юрия Владимировича в пользу Савкина Сергея Александровича расходы на оплату услуг представителя в размере 300000 (Триста тысяч) руб. 00 коп., с ООО "СОСНА" в пользу Савкина Сергея Александровича расходы по оплате услуг представителя в размере 100000 (Сто тысяч) руб. 00 коп. с Завьялова Владимира Алексеевича в пользу Савкина Сергея Александровича расходы по оплате услуг представителя в размере 50 000 (Пятьдесят тысяч) руб. 00 коп.

03.12.2021 через канцелярию суда посредством системы "Мой Арбитр" от Тё Полины Александровны и Савкина Сергея Александровича поступили заявления о замене ответчика Шертман Юрий Владимирович на правопреемника Шертман Наталью Юрьевну.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 20.01.2022 г произведена замена ответчика по делу N А40-317588/18 с Шертман Юрия Владимировича на правопреемника Шертман Наталью Юрьевну.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, Шертман Наталия Юрьевна обратилась в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просила указанное определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве или направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

В обоснование доводов жалобы заявитель ссылается на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права и ошибочным выводам суда первой инстанции.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте www.kad.arbitr.ru в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее- АПК РФ).

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ в отсутствие представителей ответчика, извещенных надлежащим образом о дате и времени судебного заседания.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда Шертман Наталья Юрьевна непосредственно поддержала доводы апелляционной жалобы, просила ее удовлетворить.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель истца, ООО "Енисей", Савкина С.А. возражали относительно удовлетворения апелляционной жалобы Шертман Н.Ю..

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель ООО "Сосна", Завьялова В.А. поддержала доводы апелляционной жалобы суда Шертман Н.Ю., просила ее удовлетворить.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Определением Арбитражного суда г. Москвы от 02.07.2020 г. по делу N А40-317588/18 с ответчика (должника) Шертмана Ю.В. в пользу Тё П.А. взыскано 300 000 руб. судебных расходов.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 02.07.2020 г. по делу N А40-317588/18 с ответчика (должника) Шертмана Ю.В. в пользу Савкина С.А. взыскано 300 000 руб. судебных расходов.

Исполнительный лист на исполнение определения Арбитражного суда г. Москвы от 02.07.2020 г. по делу N А40-317588/18 не выдавался, исполнительное производство не возбуждалось.

08.02.2021 г должник Шертман Ю.В. скончался.

Согласно свидетельству о праве на наследство по закону 77АГ 2878036 от 23.09.2021 г., выданного нотариусом города Москвы Новиковой Виктории Владимировны, к наследником (правопреемником) Шертмана Ю.В. является его дочь Шертман Наталья Юрьевна.

Ввиду изложенного, 03.12.2021 г от Тё Полины Александровны и Савкина Сергея Александровича поступили заявления о замене ответчика Шертман Юрий Владимирович на правопреемника Шертман Наталью Юрьевну.

Удовлетворяя заявление о процессуальном правопреемстве, суд первой инстанции принял во внимание не связанный с личностью Шертман Ю.В. характер отношений между должником и взыскателем по обязанности возместить судебные расходы, допускающий правопреемство, в связи с чем, суд пришел к выводу об удовлетворении заявления истца и третьего лица о замене ответчика в порядке процессуального правопреемства на Шертман Наталью Юрьевну.

Согласно доводам, изложенным в апелляционной жалобе и дополнениях к ней, заменить умершего Шертмана Ю.В. на Шертман Н.Ю., как на его правопреемника в порядке ч. 1 ст. 48 АПК РФ в установленном 28.06.2019 Арбитражным судом г. Москвы нематериальном правоотношении, неразрывно связанным с его личностью, как участника ООО "Енисей", по делу N А40-317588/18 невозможно.

Как считает заявитель, заменить умершего Шертмана Ю.В. в деле N А40-317588/18 на Шертман Н.Ю. в порядке ч. 1 ст. 48 АПК РФ невозможно еще в связи и с тем обстоятельством, что он в настоящее время не является участником ООО "Енисей", в связи с его исключением, и его права на участие в обществе не перешли ко Шертман Н.Ю. в порядке универсального правопреемства.

Ввиду изложенного, заявителем делается вывод о том, что невозможность замены умершего Шертмана Ю.В. по вышеуказанному делу в установленном 28.06.2019 Арбитражным судом г. Москвы нематериальном правоотношении между ним и Те П.А, в свою очередь, влечет невозможность перевода судебных издержек на Шертман Н.Ю., как на его правопреемника.

Апелляционный суд, повторно оценив представленные в дело доказательства, а также доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе Шертман Н.Ю., не соглашается с выводами суда первой инстанции в части отказа в процессуальном правопреемстве на стороне взыскателя по следующим основаниям.

На основании части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

По смыслу статьи 1110 ГК РФ совокупность имущественных прав и обязанностей умершего лица признается наследством - имуществом, предназначенным для приобретения правопреемниками умершего - его наследниками. Они замещают выбывшего из гражданских правоотношений умершего субъекта и становятся вместо него носителями гражданских прав и обязанностей, составивших в совокупности определенное наследство.

Согласно положениям статьи 1112 ГК РФ в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

Не входят в состав наследства права и обязанности, неразрывно связанные с личностью наследодателя, в частности право на алименты, право на возмещение вреда, причиненного жизни или здоровью гражданина, а также права и обязанности, переход которых в порядке наследования не допускается настоящим Кодексом или другими законами. Не входят в состав наследства личные неимущественные права и другие нематериальные блага.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 23 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 4 (2019), утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019, институт правопреемства, направлен на установление дополнительных процессуальных гарантий; процессуальное правопреемство возможно не только для случаев перемены лиц в обязательствах (то есть обязательственной природы спорного или установленного судом правоотношения), но и для спорных или установленных судом абсолютных (в частности, вещных) правоотношений. В качестве общего правила, которое определяет возможность процессуального правопреемства, возникающего на основе правопреемства материально-правового, федеральный законодатель закрепил изменение субъектного состава спорного правоотношения - выбытие одной из его сторон. Процессуальное правопреемство должно обеспечивать не только рассмотрение дела с участием последующих правопреемников сторон по делу (истца или ответчика), которым переходят их права и обязанности в материальном правоотношении, но и исполнение принятого по делу судебного акта в случае удовлетворения иска, но уже в пользу правопреемника истца, заинтересованного в этом исполнении.

Ответственность по долгам наследодателя несут все принявшие наследство наследники независимо от основания наследования и способа принятия наследства, а также Российская Федерация, города федерального значения Москва и Санкт-Петербург или муниципальные образования, в собственность которых переходит выморочное имущество в порядке наследования по закону.

Принявшие наследство наследники должника становятся солидарными должниками (статья 323 ГК РФ) в пределах стоимости перешедшего к ним наследственного имущества.

Наследники, совершившие действия, свидетельствующие о фактическом принятии наследства, отвечают по долгам наследодателя в пределах стоимости всего причитающегося им наследственного имущества (п. 60 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.05.2012 N 9 (ред. от 24.12.2020 г) "О судебной практике по делам о наследовании").

В силу пункта 1 статьи 1175 ГК РФ наследники, принявшие наследство, отвечают по долгам наследодателя солидарно (ст. 323 ГК РФ). Каждый из наследников отвечает по долгам наследодателя в пределах стоимости перешедшего к нему наследственного имущества.

В материалы дела представлено свидетельство о праве на наследство по закону, выданного нотариусом города Москвы Новиковой Виктории Владимировны, которое подтверждает возникновение права собственности Шертман Натальи Юрьевны на долю в уставном капитале ООО "Сосна" в размере 50 %.

Данный иск, по результатам рассмотрения которого заявлены судебные расходы, заявлены участниками Общества как физическими лицами, и данные требования о судебных издержек взысканы не в пользу Общества, а в пользу данных физических лиц: Тё П.А. и Савкина С.А.

Суд апелляционной инстанции отклоняет довод заявителя о невозможности произвести правопреемство по делу ввиду характера предмета спора и взысканных судебных расходов, так как требование о взыскании судебных расходов с проигравшей стороны является обычным имущественным требованием и не имеет неразрывной связи с личностью первоначального истца, в связи с чем, может перейти к наследнику в порядке правопреемства, в связи с чем, жалоба Шерман Н.Ю. подлежит отклонению.

Как указал Конституционный Суд в постановлении от 16.11.2018 г N 43-П применительно к институту процессуального правопреемства, являющегося важной гарантией прав каждого на судебную защиту и доступ к правосудию, это означает, что участнику спорных правоотношений не может быть отказано в использовании механизма процессуального правопреемства лишь в силу того, что ему доступны иные варианты защиты своего права, предусмотренные гражданским процессуальным законодательством.

Процессуальное правопреемство позволяет оптимизировать сроки рассмотрения дел и использовать доказательства, представленные на момент вступления в процесс нового лица, которое связано процессуальными действиями, совершенными его предшественником, предотвратить утрату собранных доказательств, а значит, необходимость собирать их заново, исключить неоправданные судебные расходы ради повторного достижения уже достигнутых результатов, а также сохранить баланс прав и законных интересов сторон гражданского судопроизводства.

Представленная заявителем выдержка со ссылкой на судебную практику по делу N 10АП-8473/16, является несостоятельной, поскольку в данном случае Шертман Н.Ю. производится подмена правовых понятий в части установления имущественных отношений, поскольку судебные расходы как имущественные обязательства вынесены отдельным судебным актом, как правоотношения материального характера, в отношении которых допускается произведение правопреемства.

Факт принятия наследства Шертман Н.Ю. не оспаривался, также как и правопреемство произведено в целях исполнения имущественных обязательств, без указания о возложении на правопреемника корпоративных прав и обязанностей.

Ввиду изложенного, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что правоотношение, участником которого был ответчик, допускает возможность процессуального правопреемства, в том числе, по требованиям, в части взыскания удовлетворенных судебных расходов.

Доводы заявителя о признании стоимости доли в уставном капитале ООО "Сосна" являются несостоятельными, поскольку предмет спора по искам в деле N А40-317588/2018 являются иные требования, кроме того, судами удовлетворен первоначальный иск об исключении Шерман Ю.В., как участника из состава участников иного общества- ООО "Енисей".

В данном случае, заявитель, получивший наследство, распоряжается данным имуществом, согласно действующему законодательству, в том числе, по порядку получения выплаты доли уставного капитала Общества, предусмотренному Федеральным законодательством.

Требования заявителя об установлении доли в уставном капитале ООО "Сосна" не могут быть рассмотрены в данном деле, которое является оконченным по существу спора.

Доводы апелляционной жалобы основаны на неверном толковании действующего законодательства и опровергаются материалами дела, а потому оснований для ее удовлетворения не имеется.

С учетом изложенного, обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 АПК РФ, не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, 271, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 20.01.2022 г. по делу N А40-317588/2018 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Судья

Е.Н. Янина