Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19 апреля 2022 г. N 09АП-11750/22 по делу N А40-165856/2017

г. Москва

19 апреля 2022 г.

Дело N А40-165856/17

Резолютивная часть постановления объявлена 12 апреля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 апреля 2022 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ю.Л. Головачевой,

судей С.А. Назаровой, Ж.Ц. Бальжинимаевой

при ведении протокола секретарем судебного заседания А.Д. Шутенковой,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Арейфулиной Л.Т., Арейфулиной Р.Г. на определение Арбитражного суда города Москвы от 24.01.2022 по делу N А40-165856/17, вынесенное судьей Г.А. Амбадыковой, об удовлетворении заявления финансового управляющего Хомякова М.С. о признании недействительной сделки и применении последствий недействительности сделки, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Арейфулиной Лилии Тагеровны

при участии в судебном заседании: от ПАО "ТрансКАпиталБанк" - Хачатуров Г.А. по дов.от 26.01.2022; от ПАО "ТрансКАпиталБанк" - Дядюн Е.И. по дов.от 20.12.2021

Иные лица не явились, извещены.

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 20.04.2018 Арейфулина Лилия Тагеровна признана банкротом, в отношении нее введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Феталиев Альберт Исадинович, о чем опубликованы сведения в газете "Коммерсантъ N 80 от 12.05.2018.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 09.04.2021 (резолютивная часть определения объявлена 02.03.2021) Феталиев Альберт Исадинович отстранен от исполнения обязанностей финансового управляющего гражданина-должника Арейфулиной Лилии Тагеровны.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 26.04.2021 финансовым управляющим утвержден Хомяков Михаил Сергеевич (член Ассоциации МСОПАУ, ИНН 773721624572, регистрационный номер в реестре арбитражных управляющих СРО - 358, адрес для корреспонденции: 115551, г. Москва, а/я 10).

В Арбитражный суд города Москвы 18.05.2021 поступило заявление финансового управляющего Хомякова М.С. о признании недействительной сделкой отчуждения транспортного средства AUDI Q5, идентификационный номер VIN WAUZZZ8R9AA012046, 2009 г. в., и применения последствий недействительности сделки.

Определением от 24.01.2022, Арбитражный суд города Москвы отказал в удовлетворении ходатайств должника, ответчика о привлечении к участию в обособленном споре нынешнего собственника транспортного средства.

Заявление финансового управляющего Хомякова М.С. о признании недействительной сделки и применении последствий недействительности сделки суд удовлетворил.

Признал недействительной сделкой отчуждение Арейфулиной Лилией Тагеровны в пользу Арейфулиной Розалии Галимзяновны транспортного средства AUDI Q5, идентификационный номер VIN WAUZZZ8R9AA012046, 2009 г. в.

Применил последствия недействительности сделки: взыскал с Арейфулиной Розалии Галимзяновны в конкурсную массу Арейфулиной Лилии Тагеровны денежные средства в размере 1 000 000 руб.

Не согласившись с указанным судебным актом, Арейфулина Л.Т. и Арейфулина Р.Г. обратились в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят отменить обжалуемое определение и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов жалобы ссылаются на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, нарушение судом норм материального и процессуального права.

Через канцелярию суда от ПАО "Транскапиталбанк" поступил отзыв на апелляционную жалобу, который приобщен судом к материалам дела в порядке ст. 262 АПК РФ.

В судебном заседании апелляционного суда представители кредиторов по доводам жалоб возражали, просили оставить обжалуемое определение без изменений.

Иные лица, участвующие в деле, уведомленные судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет, не явились, в связи с чем, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие, исходя из норм статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверена апелляционным судом в соответствии со ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Девятый арбитражный апелляционный суд, повторно рассмотрев дело в порядке ст. ст. 268, 269 АПК РФ, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, оценив объяснения лиц, участвующих в деле, не находит оснований для отмены обжалуемого определения, исходя из следующего.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закона о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, на основании информации, предоставленной ГИБДД финансовому управляющему стало известно, между должником Арейфулиной Лилией Тагеровной и Арейфулиной Розалией Галимзяновной был заключен договор от 27.04.2016 купли-продажи транспортного средства является AUDI Q5, идентификационный номер VIN: WAUZZZ8R9AA012046, 2009 года выпуска, в котором стоимость транспортного средства указана в 500 000 руб.

В обоснование заявления финансовый управляющий указывает, что в силу положений п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, указанная сделка должна быть признана недействительной, поскольку совершена в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, а также была совершена при неравноценном встречном исполнении обязательств с заинтересованным лицом, которое знало об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, суд первой инстанции исходил из неравноценности встречного исполнения обязательств, а также из того, что оспариваемая сделка была совершена в период неплатежеспособности должника, в результате совершения сделки был причинен имущественный вред кредиторам.

Апелляционная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции на основании следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно п. 2 ст. 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.

В пункте 5 постановления Пленума от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходима совокупность следующих условий:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Оспариваемая сделка совершена в трехлетний период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий, в том числе если стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно пункту 7 постановления Пленума ВАС РФ N 63 предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Согласно пункту 6 Постановления Пленума ВАС РФ N 63, для доказывания цели причинения вреда помимо установления признаков неплатежеспособности необходимо доказать хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым-пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а именно:

цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Доказательства произведенной оплаты по договору купли-продажи в материалы дела не представлены. Само по себе наличие договора купли-продажи автомобиля не может являться надлежащим доказательством его оплаты. На счетах должника отсутствуют сведения о поступлении денежных средств от продажи автомобиля. В конкурсную массу денежные средства от продажи автомобиля не поступали, вследствие чего имущественным правам кредиторов причинен вред в размере стоимости автомобиля.

На момент совершения сделок должник имел неисполненные обязательства перед ТКБ БАНК ПАО.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 08.08.2018 включено в реестр требований кредиторов гражданина-должника Арейфулиной Лилии Тагеровны требование ПАО ТКБ БАНК на общую сумму 435 463 849,28 руб.

Требование кредитора основано на кредитном договоре от 28.10.2011 N 1476/2011/КФ, кредитном договоре от 14.02.2014 N 72-2014/Л, договоре поручительства от 14.02.2014 N 72-2014/ДП/1, кредитном договоре от 14.05.2013 N 277-2013/Л, договоре поручительства от 14.05.2013 N 277-2013/ДП/1, основано на решениях Таганского районного суда г.Москвы о взыскании задолженности на общую сумму 454 940 547,59 руб., а именно:

- решение суда от 25.11.2016 по делу N 2-707/2016, дата подачи иска - 26.11.2015,

- решение суда от 17.08.2016 по делу N 2-1719/2016, дата подачи иска - 19.02.2016,

- решение суда от 27.10.2016 по делу N 2-1720/2016, дата подачи иска - 19.02.2016.

Соответственно, оспариваемая сделка совершена в условиях неплатежеспособности должника с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Ко всему прочему, сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) (определение Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 N 305-ЭС17-11710(4)).

Согласно абзацу 2 пункта 2 статьи 19 Закона о банкротстве, заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются: руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе, указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника; лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце 2 названного пункта, в отношениях, определенных пунктом 3 названной статьи.

По смыслу пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве к заинтересованным лицам должника относятся лица, которые входят с ним в одну группу лиц, либо являются по отношению к нему аффилированными. Таким образом, критерии выявления заинтересованности в делах о несостоятельности через включение в текст закона соответствующей отсылки сходны с соответствующими критериями, установленными антимонопольным законодательством.

Должник реализовал транспортное средство по договору купли-продажи от 27.04.2016 близкому родственнику - Арейфулиной Розалии Галимзяновне. Факт наличия родства не оспаривается сторонами.

Таким образом, поскольку оспариваемая сделка совершена в пользу аффилированного лица, следовательно, ответчик не мог не знать о противоправном характере спорной сделки.

В результате совершения должником действий, фактически направленных на вывод ликвидного имущества из конкурсной массы, причинен вред имущественным правам кредиторов, на основании чего, суд первой инстанции обоснованно признал сделку недействительной на основании п.2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно ч. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Довод о пропуске срока исковой давности отклоняется апелляционным судом, поскольку Хомяков М.С. утвержден финансовым управляющим должника 26.04.2021, и узнал о ее совершении в мае 2021 года после получения копии договора купли-продажи.

Таким образом, срок давности, предусмотренный п.1 ст.61.9 Закона о банкротстве, не истек.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обязательства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Под достаточностью доказательств понимается такая их совокупность, которая позволяет сделать однозначный вывод о доказанности или о недоказанности определенных обстоятельств.

Согласно ст. 9 АПК РФ, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

На основании изложенного коллегия приходит к выводу, что судом первой инстанции в полном объеме выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела; выводы суда, изложенные в определении, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, им дана надлежащая правовая оценка; судом правильно применены нормы материального и процессуального права.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения определения суда первой инстанции по доводам, изложенным в апелляционных жалобах.

Иных доводов, основанных на доказательственной базе, которые бы влияли или опровергали выводы суда первой инстанции, апелляционные жалобы не содержат.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266 - 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 24.01.2022 по делу N А40-165856/17 оставить без изменения, а апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Ю.Л. Головачева

Судьи

С.А. Назарова Ж.Ц. Бальжинимаева