Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20 апреля 2022 г. N 09АП-14816/22 по делу N А40-192883/2021

г. Москва

20 апреля 2022 г.

Дело N А40-192883/21

Резолютивная часть постановления объявлена 13 апреля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 апреля 2022 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Валиева В.Р.,

судей: Петровой О.О., Сазоновой Е.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кан В.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу АО "СПЕЦМАШМОНТАЖ"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 25 января 2022 года

по делу N А40-192883/21, принятое судьей Дубовик О.В.,

по иску АО "СПЕЦМАШМОНТАЖ"

к Индивидуальному предпринимателю Киселеву Андрею Валериевичу

о признании,

при участии в судебном заседании:

от истца - Готра М.М. по доверенности от 15.09.2020 г.;

от ответчика - Савельев П.В. по доверенности от 04.10.2021 г.;

УСТАНОВИЛ:

АО "СПЕЦМАШМОНТАЖ" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к Индивидуальному предпринимателю Киселеву Андрею Валериевичу о признании Договора от 15.04.2021 N 02УМиАТ-2021, заключенного между АО "Спецмашмонтаж" (ОГРН 1027700107742) и Киселевым Андреем Валериевичем (ИНН 502500587426), недействительным (ничтожным).

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 25 января 2022 года в иске отказано.

Не согласившись с принятым судом первой инстанции решением, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил решение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований, а именно: признать Договор от 15.04.2021 N 02УМиАТ-2021, заключенный между АО "Спецмашмонтаж" (ОГРН 1027700107742) и Киселевым Андреем Валериевичем (ИНН 502500587426), недействительным (ничтожным).

Заявитель доводы апелляционной жалобы поддержал, считает, что решение суда первой инстанции незаконно и необоснованно.

Ответчик возражал против доводов апелляционной жалобы, считает решение суда законным и обоснованным, представил отзыв.

Исследовав представленные в материалы дела документы в их совокупности, с учетом положений ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проверив выводы суда первой инстанции, апелляционным судом не усматривается правовых оснований для отмены решения суда первой инстанции.

При этом апелляционный суд исходит из следующего.

15.04.2021 между АО "Спецмашмонтаж" (далее - Истец, Продавец) и ИП Киселевым А.В. (далее - Ответчик, Покупатель) был заключен Договор N 02УМиАТ-2021 (далее - Договор), согласно п. 1.1 которого Продавец обязуется передать в собственность Покупателя, а Покупатель принять и оплатить бывшую в эксплуатации технику -Экскаватор колесный JCB JS 160W (далее -Экскаватор).

Согласно п. 2.2 Договора стоимость Экскаватора составила сумму в размере 500 000 (пятьсот тысяч) руб.

Как полагает Истец, данная цена Экскаватора является нерыночной и многократно заниженной, в обосновании завышенной цены представлен отчет.

Как следует из отчета об оценке рыночной стоимости Экскаватора N 67/08 от 16.08.2021, рыночная стоимость Экскаватора составляет сумму в размере 3 172 612 руб.

Таким образом, истец полагает, что при заключении спорного Договора произошло занижение цены Экскаватора более, чем в 6 (шесть) раз. Отчуждение Экскаватора по цене, в 6 раз ниже рыночной, свидетельствует о заключении Договора на явно невыгодных для Истца условиях, с нарушением принципа эквивалентности в гражданско-правовых отношениях.

Истец полагает, что отчуждением имущества по заниженной, нерыночной цене стороны прикрыли договор дарения той части имущества (Экскаватора), которая не покрывается платой за имущество.

Таким образом, согласно доводам искового заявления, злоупотребление правом со стороны Ответчика выразилось в том, что он намеренно заключил договор купли-продажи Экскаватора с нарушением принципа эквивалентности, на нерыночных условиях, по многократно заниженной цене, зная о реальной стоимости аналогичной техники. Действуя недобросовестно, Ответчик не мог не знать, что многократное занижение стоимости Экскаватора явно причиняет вред имущественным интересам контрагента-продавца.

Следовательно, Договор об отчуждении имущества (Экскаватора) по заниженной цене нарушает установленный законом запрет на дарение между коммерческими организациями, заключен с нарушением принципа эквивалентности, на явно невыгодных для Истца условиях, с намерением причинить вред хозяйственным интересам Истца, в отсутствие разумной экономической цели.

Также истец в исковом заявлении ссылается на то, что оспариваемый Договор от имени Истца заключен представителем с нарушением полномочий и в ущерб интересам представляемого юридического лица.

Как следует из п. 10 Договора, он заключен не единоличным исполнительным органом Истца. Подпись лица в Договоре, действующего от имени Истца, не является подписью Генерального директора АО "Спецмашмонтаж" Костина Анатолия Сергеевича. В подтверждение указанного довода истец представил банковскую карточку.

Истец не уполномочивал лицо, подписавшее от его имени спорный Договор, на совершение сделки купли-продажи Экскаватора, не согласовывал условия Договора, в том числе стоимость Экскаватора.

Факт продажи Экскаватора на основании спорного Договора по заниженной цене, в 6 раз ниже рыночной цены, свидетельствует об ущербе хозяйственно-экономическим интересам Истца, попытке вывода имущества Истца из его хозяйственного оборота на невыгодных для Истца условиях.

Истец считает, что факт причинения ему ущерба неэквивалентной сделкой, выразившийся в выводе оборудования из хозяйственного оборота Истца по нерыночной цене, был очевиден для Ответчика в связи со следующим.

Ответчик является профессиональным участником рынка аренды специализированной техники.

Как следует из выписки из ЕГРИП, основным видом деятельности Ответчика с 2005 года является "Деятельность автомобильного грузового транспорта и услуги по перевозкам", дополнительным видом деятельности является "Аренда и лизинг прочих сухопутных транспортных средств и оборудования".

Кроме того, Ответчик является единственным участником и генеральным директором ООО "Мехцентр" (ОГРН 1135047003431; ИНН 5025033550; адрес места нахождения: 141730 Московская область, г. Лобня, улица Чехова д. 14 кв. 134), основным видом которого также является "Деятельность автомобильного грузового транспорта и услуги по перевозкам", а дополнительными видами деятельности - "Работы строительные специализированные прочие, не включенные в другие группировки", "Аренда и лизинг строительных машин и оборудования".

Как следует из картотеки арбитражных дел, ООО "Мехцентр" во главе с Ответчиком активно оказывают услуги по грузовым перевозкам и предоставлению специализированной техники.

Следовательно, занимаясь деятельностью, связанной с автомобильным грузовым транспортом и арендой транспортных средств и оборудования более 15 лет, а также действуя разумно и добросовестно, Ответчик не мог не знать, что стоимость Экскаватора по спорному договору явно занижена и не может составлять 500 000 руб.

Таким образом, при совершении оспариваемой сделки Ответчик не мог не знать, что сделка совершается на нерыночных условиях, с явно заниженной стоимостью Экскаватора, что причиняет имущественный ущерб контрагенту-продавцу.

Кроме того, по мнению Истца, недействительность сделки также подтверждает факт того, что Ответчик до настоящего времени не приобрел право собственности на спорный Экскаватор.

Согласно п. 4.3 оспариваемого договора право собственности на Экскаватор переходит к покупателю с даты подписания акта приема-передачи.

Однако акт приема-передачи Экскаватора подписан Ответчиком и неуполномоченным представителем Истца формально, без указания даты.

28.04.2021 Ответчик Экскаватор только осмотрел, о чем был составлен акт, но не принял его.

С момента заключения договора до настоящего времени Ответчик не предпринимал законных действий по получению Экскаватора от Истца. Экскаватор находился на территории Истца, охранялся и обслуживался за счет Истца вплоть до 27.08.2021.

27.08.2021 Экскаватор был изъят у Истца в ходе следственных мероприятий по проверке заявления Ответчика о совершении преступления.

В период нахождения Экскаватора у Истца по вине Ответчика Истец понес существенные затраты на хранение, ремонт и содержание Экскаватора.

С учетом вышеизложенного Истец полагает, что его права как добросовестного участника гражданского оборота нарушены незаконными, недобросовестными действиями Ответчика и неуполномоченными представителями Истца, что привело к существенному ущербу экономических интересов Истца и выразилось в заключении неэквивалентного, притворного договора отчуждения Экскаватора по многократно заниженной цене.

Истец обращался к Ответчику с требованием прекратить нарушение его прав по оспариваемому договору.

Однако до настоящего времени нарушение прав Истца спорным договором не прекращено, права Истца не защищены.

Из содержания пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что сделка может быть признана недействительной по основаниям, установленным законом, в силу признания ее такой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации или иным законом, сделка, нарушающая требования закона ли иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно абзацу 1 пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Доводы жалобы отклоняются судом апелляционной инстанции.

Довод Истца о том, что отчёт от 18.01.2022 г. об оценке рыночной стоимости экскаватора определил рыночную стоимость экскаватора на дату заключения договора (15.04.2021 г.) в размере 3 374 851 руб. При заключении спорного договора произошло занижение цены экскаватора более, чем 6 раз подлежит отклонению.

Отчёт от 18.01.2022 г., представленный Истцом, не может свидетельствовать о реализации экскаватора по заниженной цене, так как подготовлен только на основании сведений, предоставленных Истцом (в том числе фотографий экскаватора, сделанных после его ремонта силами Ответчика), без учета фактического состояния экскаватора и без осмотра.

Истец изначально приобрел в 2019 году неисправный экскаватор по стоимости в размере 126 000 руб. 00 коп., в т.ч. НДС 20% 21 000 руб. 00 коп., что подтверждается Отчетом об оценке N 48135/18-66 от 15.07.2019 г., выполненного ООО "Шаркон-консалтинг" для ФГУП "ГВСУ N 14" (копия имеется в материалах дела) и Актом технического состояния экскаватора JCB JS160W, составленного ФГУП "ГВСУ N 14" (копия имеется в материалах дела).

Заявитель с момента приобретения экскаватора не выполнял ремонтных работ в отношении экскаватора, не эксплуатировал его, не приобретал запасных частей и аксессуаров, не регистрировал и не осуществлял страхование (по ОСАГО) Экскаватора.

При этом, суд первой инстанции специально откладывал судебное заседание для предоставления Истцом доказательств использования Истцом, но Истец так и не предоставил каких-либо доказательств использования экскаватора.

Согласно бухгалтерским документам Истца первоначальная стоимость экскаватора составляет 105 000 руб. (без НДС), остаточная стоимость на момент продажи Ответчику составляет 74 016,42 руб.

Согласно Акту N 5 от 29.04.2021 г. о приеме-передаче объекта основных средств (копия акта имеется в материалах дела), подписанному Сторонами, Истец передал экскаватор Ответчику.

В данном акте указана остаточная стоимость в размере 74 016,42 руб., а также зафиксировано, что имущество не соответствует техническим условиям и требуется доработка.

Учитывая, что изначальная стоимость приобретения Истцом неисправного экскаватора за сумму в размере 126 000 руб. с учетом НДС, стоимость приобретения Ответчиком неисправного экскаватора за сумму в размере 500 000 руб. с учетом НДС, является рыночной и обоснованной.

Таким образом, довод о занижении стоимости приобретения экскаватора Ответчика является несостоятельным.

Довод заявителя, что отчуждением имущества по заниженной, нерыночной цене стороны прикрыли договор дарения той части имущества (Экскаватора), которая не покрывается платой за имущество, является несостоятельным.

Ответчик приобрел неисправный, не обслуженный экскаватор у Истца за 500 000 руб. с учетом НДС 20%. Истец выставил Ответчику Счет на оплату N 220 от 26.04.2021 г. на сумму 500 000 руб. с учетом НДС 20% (копия счета является приложением к отзыву на иск).

Ответчик оплатил стоимость экскаватора в полном объеме, что подтверждается Платежным поручением N 1935 от 28.04.2021 г. на сумму 500 000 руб. (копия платежного поручения является приложением к отзыву на иск).

Факт передачи экскаватора от Истца Ответчику подтверждается Актом приема передачи без даты к Договору N 02УМиАТ-2021 от 15.04.2021 г., Актом от 28.04.2021 г. осмотра техники по договору N 02УМиАТ-2021 от 15.04.2021 г., Актом N 5 от 29.04.2021 г. о приеме-передаче объекта основных средств.

Предметом договора был экскаватор, а не его часть.

Таким образом, стороны определили предмет договора и иные существенные условия договора, и полностью его исполнили.

В связи с указанным, довод о совершении сторонами дарения является несостоятельным.

Договор от 15.04.2021 N 02УМиАТ-2021 со стороны Истца заключен Исполнительным директором. Копия доверенности, заверенная самим исполнительным директором Истца, с оригинальной подписью, с подлинной печатью Истца была представлена Ответчиком в судебном заседании 09.12.2021 г.

Необходимость согласования сделки с Генеральным директором АО "Спецмашмонтаж" не предусмотрена ни уставом, ни иными учредительными документами АО "Спецмашмонтаж", ни законом.

Стороны полностью исполнили договор. Истец своими действиями одобрил совершенную сделку.

Истец первым подписал договор, скан-копию которого направил Ответчику по электронной почте (распечатка письма с приложением скан-копии письма с договора является приложением к отзыву на иск).

Истец выставил Ответчику счет на оплату N 220 от 26.04.2021 г. на сумму 500 000 руб. с учетом НДС 20%. Ответчик оплатил счет на оплату в полном объеме. В дальнейшем стороны подписали акты приема-передачи экскаватора. До момента завершения ремонта экскаватора Ответчиком, Истец не заявлял каких-либо требований, стоимость экскаватора не возвращал.

Акты подписывались в том числе главным инженером, начальником ПТО, главным механиком АО "Спецмашмонтаж", счет на оплату подписан главным бухгалтером.

Таким образом, своими действиями Истец одобрил исполнение сделки.

Истец считает, что суд не применил нормы ч. 2 ст. 174 ГК РФ.

С указанным доводом нельзя согласиться.

Истец не представил доказательств причинения ему ущерба. Как указано выше, сделка была совершена на рыночных условиях. Более того, оплаченная Ответчиком стоимость была выше стоимости неисправного экскаватора.

Заявителем также не доказано, что Ответчик мог знать о явном ущербе, ведь Ответчик оплачивал стоимость экскаватора по стоимости выше, чем за которую Истец приобрел экскаватор.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно не применил ч. 2 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации. Довод Истца является несостоятельным.

Таким образом, исходя из фактических обстоятельств дела, с учетом оценки имеющихся в деле доказательств в их совокупности, апелляционным судом признается законным и обоснованным решение суда первой инстанции об отказе в удовлетворении исковых требований.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 25 января 2022 года по делу N А40-192883/21 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

В.Р. Валиев

Судьи

О.О. Петрова Е.А. Сазонова