Постановление Арбитражного суда Московского округа от 13 июля 2022 г. N Ф05-15960/22 по делу N А40-192883/2021

г. Москва

13 июля 2022 г.

Дело N А40-192883/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 11 июля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 июля 2022 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

Председательствующего судьи: Матюшенковой Ю.Л.,

судей: Анциферовой О.В., Каменской О.В.,

при участии в заседании:

от истца (заявителя): Максимов А.А. д. от 19.11.19

от ответчика (заинтересованного лица): Александров А.В. д. от 04.10.21

рассмотрев 11 июля 2022 года в открытом судебном заседании кассационную жалобу АО "СПЕЦМАШМОНТАЖ"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 25.01.2022,

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2022,

по иску АО "СПЕЦМАШМОНТАЖ"

к индивидуальному предпринимателю Киселеву Андрею Валериевичу

о признании,

УСТАНОВИЛ:

АО "СПЕЦМАШМОНТАЖ" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к Индивидуальному предпринимателю Киселеву Андрею Валериевичу о признании Договора от 15.04.2021 N 02УМиАТ-2021, заключенного между АО "Спецмашмонтаж" (ОГРН 1027700107742) и Киселевым Андреем Валериевичем (ИНН 502500587426), недействительным (ничтожным).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 25.01.2022 г. по делу N А40-192883/21 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2022 г. решение Арбитражного суда г. Москвы от 25 января 2022 года оставлено без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Законность судебных актов проверена в порядке ст. ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с кассационной жалобой АО "СПЕЦМАШМОНТАЖ", в которой заявитель со ссылкой на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального права и нарушение норм процессуального права просит решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином составе суда.

В заседании суда кассационной инстанции представитель АО "СПЕЦМАШМОНТАЖ" поддержал доводы кассационной жалобы.

Представитель ответчика в отзыве на кассационную жалобу и в заседании суда возражал против кассационной жалобы. Отзыв на кассационную жалобу представлен и приобщен к материалам дела.

Изучив материалы дела, проверив соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения судами норм материального и процессуального права, доводы кассационной жалобы и возражений относительно них, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 15.04.2021 между АО "Спецмашмонтаж" (Продавец) и ИП Киселевым А.В. (Покупатель) заключен Договор N 02УМиАТ-2021, согласно п. 1.1 которого Продавец обязуется передать в собственность Покупателя, а Покупатель принять и оплатить бывшую в эксплуатации технику - Экскаватор колесный JCB JS 160W (далее - Экскаватор).

Согласно п. 2.2 Договора стоимость Экскаватора составила 500 000 руб.

На основании отчета об оценке рыночной стоимости Экскаватора N 67/08 от 16.08.2021, истец пришел к выводу, что при заключении спорного Договора произошло занижение цены Экскаватора более чем в 6 раз, поскольку рыночная стоимость Экскаватора, согласно отчету, представленного истцом, составляет 3 172 612 руб.

В обоснование предъявленного иска истцом указано, что отчуждением имущества по заниженной, нерыночной цене стороны прикрыли договор дарения той части имущества (Экскаватора), которая не покрывается платой за имущество. Согласно доводам искового заявления, злоупотребление правом со стороны Ответчика выразилось в том, что он намеренно заключил договор купли-продажи Экскаватора с нарушением принципа эквивалентности, на нерыночных условиях, по многократно заниженной цене, зная о реальной стоимости аналогичной техники.

Также, истец в исковом заявлении ссылается на то, что оспариваемый Договор от имени Истца заключен представителем с нарушением полномочий и в ущерб интересам представляемого юридического лица, поскольку истец не уполномочивал лицо, подписавшее от его имени спорный Договор, на совершение сделки купли-продажи Экскаватора, не согласовывал условия Договора, в том числе стоимость Экскаватора.

Кроме того, по мнению Истца, недействительность сделки также подтверждает факт того, что Ответчик до настоящего времени не приобрел право собственности на спорный Экскаватор.

Истец обращался к Ответчику с требованием прекратить нарушение его прав по оспариваемому договору, которое оставлено ответчиком без удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца в суд с требованием о признании Договора от 15.04.2021 N 02УМиАТ-2021 недействительным (ничтожным).

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, арбитражный суд первой инстанции, руководствуясь положениями ст. ст. 166, 168 ГК РФ, правовой позицией Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении Пленума от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", и из положений параграфа 2 главы 9 ГК РФ" и разъяснений Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 года N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 ГК РФ", исходил из недоказанности и необоснованности данных требований.

Суд первой инстанции признал довод о занижении стоимости приобретения экскаватора несостоятельным, поскольку истец приобрел в 2019 году неисправный экскаватор по стоимости в размере 126 000 руб. 00 коп. в т.ч. НДС 20% 21 000,00 руб., что подтверждается представленным в материалы дела договором N JCB 160-0084АВ77 от 10.09.2019 г., а также отчетом об оценке N 48135/18-66 от 15.07.2019 г., выполненного ООО "Шаркон-консалтинг" для ФГУП "ГВСУ N 14", и Актом технического состояния экскаватора JCB JS160W, составленного ФГУП "ГВСУ N 14". Отчет об оценке рыночной стоимости объекта, представленный истцом, судом первой инстанции признан не надлежащим доказательством, поскольку оценка проводилась без осмотра объекта оценки, в отчете отсутствуют сведения о его техническом состоянии, отчет произведен по документам Заказчика (паспорт, договор купли-продажи от 10.09.2019 г.).

Заявитель с момента приобретения экскаватора не выполнял ремонтных работ в отношении экскаватора, никак не эксплуатировал его, доказательств обратного истцом в материалы дела не представлено.

С учетом изначальной стоимости приобретения Истцом неисправного экскаватора, суды пришли к выводу, что стоимость приобретения Ответчиком неисправного экскаватора в апреле 2021 года за 500 000 руб. (в том числе НДС 20%), является рыночной и обоснованной.

Оценив по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства в их взаимосвязи и совокупности, суд довод заявителя о совершении сторонами дарения, прикрытого отчуждением имущества по заниженной, нерыночной цене, признал несостоятельным, поскольку ответчик приобрел неисправный экскаватор у Истца, вследствие чего, истец выставил ответчику счет на оплату N 220 от 26.04.2021 г. на сумму 500 000 руб. с учетом НДС 20%, а ответчик, в свою очередь, оплатил стоимость экскаватора в полном объеме, что подтверждается платежным поручением N 1935 от 28.04.2021 г. на сумму 500 000 руб., и истцом не оспаривается. Таким образом, материалами дела подтверждено, что сделка по продаже транспортного средства не только заключена сторонами, но и исполнена.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции также отклонил довод истца о том, что Договор купли-продажи экскаватора заключен неуполномоченным лицом, поскольку Договор от 15.04.2021 N 02УМиАТ-2021 со стороны Истца заключен Исполнительным директором. Копия доверенности, заверенная самим исполнительным директором Истца, с оригинальной подписью, с подлинной печатью Истца была представлена Ответчиком в судебном заседании 09.12.2021 г. Кроме того, необходимость согласования сделки с Генеральным директором АО "Спецмашмонтаж" не предусмотрена ни уставом, ни иными учредительными документами АО "Спецмашмонтаж", ни законом.

Суд апелляционной инстанции, оставляя решение без изменения, с выводами суда первой инстанции согласился, признал их правильными, соответствующими имеющимся в материалах дела доказательствам и требованиям закона.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций являются правильными, соответствуют установленным по делу обстоятельствам и действующему законодательству и не противоречат позиции Конституционного Суда РФ, изложенной в Определении от 15.04.2008 N 289-О-О, согласно которой заинтересованным по смыслу п. 2 ст. 166 ГК РФ является субъект, имеющий материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и на чье правовое положение она может повлиять.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, фактически повторяют доводы заявителя, заявленные им при рассмотрении настоящего спора в суде первой и апелляционной инстанциях, при этом доводы заявителя не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судами при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу.

Приведенные в кассационной жалобе доводы не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, а фактически указывают на несогласие с выводами судов, основанными на исследовании имеющихся в деле доказательств, которым судами дана надлежащая правовая оценка, и направлены на переоценку исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Суд кассационной инстанции находит выводы судов первой и апелляционной инстанций законными и обоснованными, сделанными при правильном применении норм материального и процессуального права, с установлением всех обстоятельств по делу, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора по существу.

Доводы кассационной жалобы, сводящиеся к иной, чем у судов, оценке доказательств, не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, так как они не опровергают правомерность выводов арбитражных судов и не свидетельствуют о неправильном применении норм материального и процессуального права.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является основанием для отмены решения, постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не нарушены.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 25.01.2022 г. и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2022 г. по делу N А40-192883/2021 - оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Председательствующий судья

Ю.Л. Матюшенкова

Судьи

О.В. Анциферова О.В. Каменская