Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 апреля 2022 г. N 13АП-6383/22 по делу N А21-9294/2020

Санкт-Петербург

22 апреля 2022 г.

Дело N А21-9294/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 18 апреля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 апреля 2022 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Герасимовой Е.А.,

судей Будариной Е.В., Титовой М.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Смирновой В.С.,

при участии:

- от ПАО "МТС-Банк": представителя Бугаевой Н.В. по доверенности от 27.12.2021;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-6383/2022) публичного акционерного общества "МТС-Банк" на определение Арбитражного суда Калининградской области от 07.02.2022 по делу N А21-9294/2020 (судья Чепель А.Н.), принятое по заявлению индивидуального предпринимателя Романовой Анны Сергеевны о замене кредитора в порядке процессуального правопреемства,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Западно-региональная транспортно-промышленная компания сервиса",

УСТАНОВИЛ:

Овдиенко Анастасия Александровна обратилась в Арбитражный суд Калининградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Западно-региональная транспортно-промышленная компания сервиса" (далее - ООО "Западно-региональная транспортно-промышленная компания сервиса") несостоятельным (банкротом).

Определением суда первой инстанции от 18.09.2020 заявление Овдиенко А.А. принято к производству.

Решением суда первой инстанции от 14.12.2020 заявление Овдиенко А.А. признано обоснованным, в отношении ООО "Западно-региональная транспортно-промышленная компания сервиса" открыта процедура конкурсного производства по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден Мельник Денис Сергеевич.

Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 19.12.2020 N 234.

Индивидуальный предприниматель Романова Анна Сергеевна (далее - ИП Романова А.С.) 02.11.2021 обратилась в суд первой инстанции с заявлением о замене кредитора Овдиенко А.А. в реестре требований кредиторов ООО "Западно-региональная транспортно-промышленная компания сервиса" с суммой требований 519 967 руб. в порядке процессуального правопреемства.

Определением суда первой инстанции от 07.02.2022 заявление ИП Романовой А.С. удовлетворено. Кредитор Овдиенко А.А. с суммой требований в размере 519 967 руб. заменена в порядке процессуального правопреемства на ИП Романову А.С.

В апелляционной жалобе ПАО "МТС-Банк", ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит определение суда первой инстанции от 07.02.2022 по делу N А21-9294/2020 отменить, принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя апелляционной жалобы, сделка по уступке прав требований Овдиенко А.А. в пользу ИП Романовой А.С. притворна; оснований для процессуального правопреемства у суда первой инстанции не имелось.

В отзыве ИП Романова А.С. просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения.

До начала судебного заседания от ИП Романовой А.С. поступило ходатайство об участии в судебном заседании посредством системы онлайн-заседания, которое судом апелляционной инстанции было удовлетворено по определению от 13.04.2021 в порядке взаимозаменяемости.

В судебном заседании представитель ПАО "МТС-Банк" поддержал доводы апелляционной жалобы. Представитель ИП Романовой А.С. подключение к системе онлайн-заседания не обеспечил, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.

Как следует из материалов дела, Овдиенко А.А. (цедент) и ИП Романова А.С. (цессионарий) заключили договор об уступке права требования от 04.10.2021, в соответствии с которым последнему переданы права требования к должнику в общем размере 519 967 руб.

Должник уведомлен о состоявшейся уступке 11.10.2021.

Суд первой инстанции, установив материальный переход прав требования от цедента к цессионарию, удовлетворил заявление ИП Романовой А.С. о процессуальном правопреемстве.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266-272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому; в рамках дела о банкротстве оформление процессуального правопреемства судебным актом необходимо для реализации прав новым кредитором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

ИП Романова А.С. в материалы дела представила подписанный сторонами договор уступки права (требования) от 04.10.2021, в соответствии с которым к цессионарию перешли права требования к ООО "Западно-региональная транспортно-промышленная компания сервиса" в отношении суммы в размере 519 967 руб.

Согласно пункту 5 договора право (требование) перешло к ИП Романовой А.С. в момент его заключения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Доказательств противоречия рассматриваемого договора закону в материалы обособленного спора не представлено.

В разъяснениях пункта 23 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дела о банкротстве" содержится указание на право арбитражного суда на замену кредитора его правопреемником без предварительной замены его в деле, по которому было вынесено подтверждающее требование решение, в случае перехода прав требования к другому лицу уже после принятия к производству заявления о включении в реестр требований кредиторов.

Поскольку в соответствии с условиями рассматриваемого договора переход права требования осуществляется в момент его подписания, учитывая тот факт, что соглашением предусмотрена его оплата в размере 519 967 руб., суд первой инстанции обоснованно отклонил доводы ПАО "МТС-Банк" о ничтожности сделки.

В отношении довода ПАО "МТС-Банк" о притворности договора уступки, суд апелляционной инстанции отмечает следующее.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Из содержания указанной нормы и разъяснений Пленума следует, что совершение притворной сделки не направлено на достижение определенного правового результата, то есть стороны не собирались исполнять сделку уже в момент ее совершения, действия сторон фактически имели в виду создание правовых последствий сделкой, которая ими прикрывается.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как верно отметил суд первой инстанции, ПАО "МТС-Банк" не представило доказательств того, что указанный договор направлен на достижение других правовых последствий и прикрывает иную сделку, вместо замены кредитора в реестре требований кредиторов должника; что переход права требования по договору цессии каким-либо образом нарушил права и законные интересы именно в связи с переменой первоначального кредитора.

Напротив, спорный договор направлен на создание соответствующих правовых последствий, доказательств, подтверждающих обратное, не представлено.

Следует заметить, что ИП Романова А.С. произвела оплату договора уступки, что подтверждается уведомлением от 11.10.2021, в соответствии с которым новый кредитор просил оплатить первоначальному кредитору ошибочно перечисленные на расчетный счет должника 519 967 руб.

Возражения ПАО "МТС-Банк" касательно процесса оплаты договора судом апелляционной инстанции отклоняются, поскольку не опровергают сам факт оплаты уступки права требования.

В рассматриваемом случае ПАО "МТС-Банк" не приведено достаточных и весомых доводов, свидетельствующих о притворности договора уступки права требования, и наличии оснований для отказа в осуществлении процессуального правопреемства.

Вопреки правовой позиции Банка, заявитель не доказал, что вследствие замены кредитора нарушены или могут быть нарушены его права с учетом того, что в настоящее время согласно материалам дела конкурсным управляющим проведены расчеты с кредиторами 2 и 3 очереди (согласно реестру требований кредиторов), а также проведены расчеты с кредитором ПАО "МТС-Банк" по текущим платежам.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно удовлетворил заявление о процессуальном правопреемстве.

Доводы подателя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ суд апелляционной инстанции не усматривает.

Руководствуясь статьями 223, 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Калининградской области от 07.02.2022 по делу N А21-9294/2020 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение одного месяца со дня принятия.

Председательствующий

Е.А. Герасимова

Судьи

Е.В. Бударина М.Г. Титова