Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 апреля 2022 г. N 13АП-2650/22 по делу N А21-616/2021

г. Санкт-Петербург

25 апреля 2022 г.

Дело N А21-616/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 14 апреля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 апреля 2022 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Пряхиной Ю.В.

судей Масенковой И.В., Семиглазова В.А.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем А. Ю. Прохоровой,

при участии:

от истца (заявителя): И. В. Ромашкин, сведения из ЕГРЮЛ;

от ответчика (должника): Е. Л. Карибжанова, доверенность от 23.11.2021;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-2650/2022) ООО "Энергоэффективные технологии" на решение Арбитражного суда Калининградской области от 15.12.2021 по делу N А21-616/2021 (судья С. А. Иванов), принятое

по иску Общества с ограниченной ответственностью "Бизнес Групп"

к Обществу с ограниченной ответственностью "Энергоэффективные Технологии"

о взыскании

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Регион-Монтаж" обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с иском к Акционерному обществу "Энергоэффективные Технологии" (далее - ответчик) о взыскании задолженности по договору аренды N 15/11/19 от 15.11.2019 в размере 7965202,88 руб. и неустойку по состоянию на 02.08.2021 в размере 7965202,88 руб., а с 03.08.2021 процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке статьи 395 ГК РФ (с учетом принятых в порядке статьи 49 АПК РФ уточнений).

Определением суда от 19.04.2021 была произведена замена стороны истца в деле в порядке процессуального правопреемства - с ООО "Регион-Монтаж" на ООО "Бизнес Групп" (далее - истец).

Решением от 15.12.2021 исковые требования удовлетворены; с общества с ограниченной ответственностью "Энергоэффективные технологии" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Бизнес Групп" взыскано 7965202,88 руб. задолженности по договору аренды N 15/11/19 от 15.11.2019, 3000000 руб. неустойки по состоянию на 02.08.2021; проценты по 395 ГК РФ за пользованиями чужими денежными средствами, начисляемые на сумму основного долга в размере 7965202,88 руб., начиная с 03.08.2021 и до момента фактического исполнения обязательства; взыскано с ООО "Энергоэффективные технологии" в доход федерального бюджета 102652 руб. госпошлины.

Не согласившись с решением суда, ответчик подал апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований по изложенным в жалобе основаниям.

Суд апелляционной инстанции определением от 17.03.2022 отложил рассмотрение дела и обязал сторон провести сверку расчетов по созыву ответчика, при этом, истцу заблаговременно до следующего судебного заседания необходимо было представить в апелляционный суд приложения к договору цессии на 3,6 млн. руб. с перечнем первичной документации, по которой переданы права требования.

Истец представил в материалы дела запрошенные апелляционным судом доказательства, которые должны были быть истребованы судом первой инстанции для рассмотрения спора по существу, чего судом первой инстанции сделано не было.

Представленные сторонами пояснения и истцом - дополнительные доказательства, приобщены апелляционным судом в порядке статьи 268 АПК РФ к материалам дела.

Определение апелляционного суда в части организации и проведения сверки расчетов ответчиком не исполнено, направление ответчиком своего варианта актов сверки истцу сверкой расчетов не является.

Ответчик в пояснениях указал, что разница между суммами истца и ответчика составляет 1737445,80 руб. и возникла в связи с тем, что истец требует сумму по актам, а не по ценам, согласованным в договоре, по спецификациям, которые не подписывались сторонами договора.

Между тем, апелляционный суд полагает, что фактом подписания актов представителями, полномочия которых следуют из обстановки, ответчик согласовал как факт оказания услуг, так и стоимость таких услуг.

Ответчик в судебном заседании 14.04.2022 представил заявление о фальсификации Приложения N 1 к договору цессии N 25/01-1 от 25.01.2021, требовал исключить его из числа доказательств по делу, в случае несогласия истца с исключением доказательства - провести проверку обоснованности заявления о фальсификации, затребовать подлинный экземпляр, назначить экспертизу.

Апелляционный суд разъяснил ответчику, что заявление в порядке статьи 161 АПК РФ должно содержать в себе основания, по которым ответчик полагает доказательство сфальсифицированным, а также то, что, собственно, является, по мнению ответчика, сфальсифицированным: подпись, оттиск печати, дата изготовления документа.

Ответчик ходатайствовал о предоставлении ему времени изучить вопрос, что именно он считает сфальсифицированным, после чего представил исправленное заявление о фальсификации, указав в нем, что приложение N 1 не соответствует давности изготовления той, что указывает истец 25.01.2021.

Апелляционный суд, после отказа истца об исключения данного доказательства из числа доказательств по делу, разъяснил сторонам уголовно-правовые последствия заявления о фальсификации.

Апелляционная инстанция полагает, что в удовлетворении данного заявления надлежит отказать, поскольку: отсутствие ранее в деле данного документа об его изготовлении иной датой не свидетельствует; то, что истец, по утверждению ответчика, ранее заявлял об отсутствии к данному договору цессии приложений, не соответствует содержанию договора цессии, а также не конкретизировано - ответчик не привел ссылку на материалы дела, в которых истец утверждал бы об отсутствии приложения N 1; ответчик ходатайствует о проведении экспертизы, не указывая, на предмет чего она должна быть проведена; в договоре уступки прав требования N 25/01-1 от 25.01.2021 в пункте 2.1 указано, что цедент передает цессионарию документы, подтверждающие сумму задолженности согласно приложению N 1 к договору. Следовательно, приложение N 1 к договору бесспорно имелось и было составлено в дату составления договора, что исключает его фальсификацию по давности изготовления и необходимость назначения судебной экспертизы. Кроме того, по каждому договору цессии представлены первичные документы, подтверждающие наличие у цедента того права, которое по договорам цессии было передано цессионарию.

То обстоятельство, что судом первой инстанции было принято в порядке статьи 49 АПК РФ и рассмотрено требование истца о взыскании дополнительно к сумме долга также неустойки и процентов, не является основанием для вывода о существенных процессуальных нарушениях суда первой инстанции, поскольку данное процессуальное действие направлено на полное разрешение гражданско-правового конфликта между сторонами и исключение мультиплицирования судебных споров.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, правопредшественник истца (арендодатель) и ответчик (арендатор) 15.11.2019 заключили договор аренды N 15/11/19, по которому Арендодатель обязался подготовить комплект элементов опалубки в соответствии со спецификацией согласно заявке Арендатора и передать его в аренду, а также отгрузить оборудование со своего склада и принять обратно, а Арендатор обязался своевременно вносить арендные платежи.

Согласно пункту 2.2 Договора срок аренды оборудования указывается в приложениях к нему.

Пунктом 2.4 Договора установлено, что оплата аренды производится Арендатором на условиях 100 % авансирования в соответствии с выставленными счетами в течение 3-х календарных дней с момента выставления счёта Арендодателем.

Общая стоимость арендных платежей определяется в соответствии с приложениями к Договору, исходя из количества дней использования оборудования Арендатором, что отражается в актах приёма-передачи оборудования и актах выполненных работ (пункт 2.5 Договора).

В период с ноября 2019 года по август 2020 года истец предоставлял ответчику указанное в Договоре имущество в аренду, однако арендные платежи не были внесены в полном объёме, в связи с чем у ООО "Энергоэффективные Технологии" образовалась задолженность в сумме 7965202,88 руб.

Впоследствии право требования указанной суммы было передано цедентом цессионарию ООО "Бизнес групп" по договорам цессии от 25.01.2021 на сумму 3652972,01 руб. и от 02.07.2020 на сумму 4312230,87 руб., указанные суммы задолженности подтверждены представленными в материалы дела подписанными сторонами актами оказанных услуг и товарными накладными. К договорам цессии представлены дополнительные соглашения о передаче истцу права требования сопутствующих сумм - неустоек, штрафов.

В соответствии со статьей 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно пункту 1 статьи 611 ГК РФ арендодатель обязан предоставить арендатору имущество в состоянии, соответствующем условиям договора аренды и назначению имущества.

В силу пункта 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).

Согласно статьям 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Ответчик, указывал на подписание трёх актов неуполномоченным лицом и на несоответствие стоимости аренды, указанной в актах, согласованной в договоре.

Суд первой инстанции обоснованно посчитал, что помимо подписи, на спорных актах имеются оттиски печати ООО "Энергоэффективные Технологии", о фальсификации которых заявлено не было. Кроме того, после их подписания сторонами подписывались и другие акты, при этом имущество постоянно находилось на объекте ответчика и не возвращалось истцу до августа 2020. Исходя из сложившихся правоотношений, у истца не было оснований сомневаться в полномочиях представителя контрагента.

В материалах дела не имеется доказательств оплаты ответчиком оказанных ему арендных услуг на основании договора в полном объеме. Из представленных истцом актов, являющихся первичными учетными документами, накладных, актов сверки расчетов следует, что правопредшественник истца оказал ответчику услуги арендные и сопутствующие услуги, которые ответчик на сумму 7965202,88 руб. не оплатил. Данная непогашенная задолженность была правомерно взыскана с ответчика в пользу истца.

Согласно части 1 статьи 330 Кодекса неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

В соответствии с пунктом 4.3 Договора в случае просрочки оплаты по договору Арендатор дополнительно уплачивает на основании требования Арендодателя пеню в размере 1 % от суммы платежа за каждый день просрочки.

Уточнённый расчёт неустойки, представленный правопреемником истца на сумму неустойки по состоянию на 02.08.2021 в размере 7965202,88 руб., судами проверен и признан правильным.

Ответчик заявил ходатайство о снижении размера неустойки в порядке статьи 333 ГК РФ.

В соответствии со статьей 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

В соответствии с пунктами 71, 73, 75 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункта 1 статьи 333 ГК РФ).

Бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 56 ГПК РФ, часть 1 статьи 65 АПК РФ). Доводы ответчика о невозможности исполнения обязательства вследствие тяжелого финансового положения, наличия задолженности перед другими кредиторами, наложения ареста на денежные средства или иное имущество ответчика, отсутствия бюджетного финансирования, неисполнения обязательств контрагентами, добровольного погашения долга полностью или в части на день рассмотрения спора, выполнения ответчиком социально значимых функций, наличия у должника обязанности по уплате процентов за пользование денежными средствами (например, на основании статей 317.1, 809, 823 ГК РФ) сами по себе не могут служить основанием для снижения неустойки.

При оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункты 3, 4 статьи 1 ГК РФ).

Вместе с тем, при решении вопроса о возможности применения положений статьи 333 ГК РФ, суду необходимо установить баланс интересов сторон, исходя из компенсационной природы неустойки и недопустимости обогащения стороны за счет взыскания с другой стороны штрафных санкций, которые должны именно компенсировать негативные последствия неисполнения другой стороной своих обязательств и способствовать исполнению таких обязательств.

Исходя из базы для начисления неустойки, периода просрочки, процентной ставки неустойки, которая является высокой, отсутствия негативных последствий для истца вследствие неисполнения ответчиком надлежащим образом своих обязательств, на заявленную сумму неустойки либо соразмерную заявленной сумме неустойки сумму, апелляционный суд полагает правильным вывод суда первой инстанции о необходимости снижения размера неустойки до суммы 3000000 руб., полагая, что данная сумма неустойки является соразмерной допущенному ответчиком нарушению обязательства и позволит сохранить баланс интересов сторон, является компенсацией истцу за нарушение ответчиком своих обязательств.

Соответственно, с ответчика в пользу истца правомерно взыскано 3000000 руб. неустойки. Оснований для взыскания с ответчика неустойки в большем размере не имеется.

Также обоснованно взысканы с ответчика в пользу истца проценты за пользование чужими денежными средствами в порядке статьи 395 ГК РФ по дату фактического погашения долга.

При таких обстоятельствах, решение суда вынесено с соблюдением норм материального и процессуального права, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела, в связи с чем решение суда надлежит оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Калининградской области от 15.12.2021 по делу N А21-616/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Ю.В. Пряхина

Судьи

И.В. Масенкова В.А. Семиглазов