Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 25 апреля 2022 г. N 04АП-954/17 по делу N А19-21264/2015

г. Чита

25 апреля 2022 г.

Дело N А19-21264/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 18 апреля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 апреля 2022 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Монаковой О.В., судей Кайдаш Н.И., Корзовой Н.А. при ведении протокола секретарем судебного заседания Костицыной А.М., рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу публичного акционерного общества "ТРАНСКАПИТАЛБАНК" на определение Арбитражного суда Иркутской области от 05 марта 2022 года по делу N А19-21264/2015 по ходатайству публичного акционерного общества "ТРАНСКАПИТАЛБАНК" о привлечении в качестве лица, участвующего в арбитражном процессе по делу о банкротстве ООО "Рифей" при рассмотрении заявлений закрытого акционерного общества "Группа компаний С 7", публичного акционерного общества "Авиакомпания "Сибирь", общества с ограниченной ответственностью "Китой" и индивидуального предпринимателя Грибкова Алексея Владимировича о расторжении мирового соглашения и возобновлении производства по делу о признании общества с ограниченной ответственностью "Рифей" (ОГРН 1020300768289, ИНН 0315006831, место нахождения: 670047, Республика Бурятия, Г.О. город Улан-Удэ, г. Улан-Удэ, ул. Бабушкина, д. 185, офис 6) несостоятельным (банкротом),

при участии в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле:

от ООО "Китой" - Кокорина А.А. представителя по доверенности от 01.02.2022 г.

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Иркутской области от 18.03.2016 (резолютивная часть определения от 15.03.2016) в отношении общества с ограниченной ответственностью "Рифей" (далее - ООО "Рифей") введена процедура банкротства - наблюдение; временным управляющим утвержден арбитражный управляющий Баженов Анатолий Михайлович.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 03.05.2017 (резолютивная часть определения от 25.04.2017) в отношении ООО "Рифей" введена процедура финансового оздоровления; административным управляющим утвержден арбитражный управляющий Баженов Анатолий Михайлович.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 09.10.2018 (резолютивная часть определения объявлена 02.10.2018 г.) заявление административного управляющего об утверждении мирового соглашения удовлетворено, производство по делу N А19-21264/2015 о банкротстве ООО "Рифей" прекращено.

Закрытое акционерное общество "Группа компаний С7" (далее - ЗАО "Группа компаний С7") 22.12.2021 обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением о расторжении мирового соглашения и возобновлении производства по делу о признании ООО "Рифей" несостоятельным (банкротом) в одно производство.

Публичное акционерное общество "Авиакомпания "Сибирь" (далее ПАО "Авиакомпания "Сибирь") 22.12.2021 обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением о расторжении мирового соглашения и возобновлении производства по делу о признании ООО "Рифей" несостоятельным (банкротом) в одно производство.

Общество с ограниченной ответственностью "Китой" (далее - ООО "Китой") 24.12.2021 обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением о расторжении мирового соглашения и возобновлении производства по делу о признании ООО "Рифей" несостоятельным (банкротом) в одно производство.

Индивидуальный предприниматель Грибков Алексей Владимирович (далее - ИП Грибков А.В.) 27.12.2021 обратился в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением о расторжении мирового соглашения и возобновлении производства по делу о признании ООО "Рифей" несостоятельным (банкротом) в одно производство.

Судом оглашена резолютивная часть определения об объединении заявлений о расторжении мирового соглашения и возобновлении производства по делу о признании ООО "Рифей" несостоятельным (банкротом) в одно производство.

От публичного акционерного общества "ТРАНСКАПИТАЛБАНК" (далее - ТКБ Банк ПАО) поступило ходатайство о привлечении его в качестве лица, участвующего в арбитражном процессе по делу о банкротстве.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 05 марта 2022 года в удовлетворении ходатайства отказано.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, публичное акционерное общество "ТРАНСКАПИТАЛБАНК" обжаловало его в апелляционном порядке.

Заявитель в своей апелляционной жалобе ставит вопрос об отмене определения суда первой инстанции, ссылаясь на то, что к правам и обязанностям сторон, возникшим после 28.04.2015 по Договору залога, применяется общее правило абз. 2 п. 2 ст. 358.15 ГК РФ, поскольку стороны ни в одном из дополнительных соглашений к договорам залога не исключили его применение к правоотношениям сторон, таким образом, осуществление прав участника общества переходит к залогодержателю автоматически, исключением является прямое указание на иное правовое регулирование в договоре залога.

Ссылка суда первой инстанции на п. 31 Обзора судебной практики ВС РФ N 3 (2020), утвержденного Президиумом ВС РФ 25.11.2020, в данном случае нерелевантна, так как фактические обстоятельства, установленные в рамках указанного дела, отличаются от настоящего спора.

В рамках банкротства ООО "Рифей" подлежал рассмотрению вопрос о расторжении мирового соглашения и возобновления процедуры банкротства в отношении должника, таким образом, Банк, являясь залогодержателем 100 % доли в уставном капитале, имел право участвовать в арбитражном процессе и приводить свои доводы по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам.

ООО "Рифей" в отзыве на апелляционную жалобу указывает на несостоятельность её доводов.

В судебном заседании представитель ООО "Китой" поддержал доводы, изложенные в отзыве ООО "Рифей".

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного заседания.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив правильность применения норм материального и соблюдения норм процессуального права в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, обращаясь в суд с ходатайством о привлечении в качестве лица, участвующего в арбитражном процессе по делу о банкротстве, ТКБ Банк ПАО указано на то, что 26.12.2013 между ТКБ БАНК ПАО (далее - "Банк", "Залогодержатель") Грибковым Алексеем Владимировичем и Смирновым Алексеем Анатольевичем (в редакции Дополнительного соглашения N 7 от 13.02.2020) заключен Договор N ИК201513/00656/ДЗ/1 о залоге доли в уставном капитале ООО "Рифей".

В связи с чем, Банк, с 26.12.2013 является залогодержателем доли в уставном капитале ООО "Рифей" в размере 100%.

В силу пункта 2 статьи 358.15 ГК РФ, введенной в ГК РФ Федеральным от 21.12.2013 N 367-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных законодательных актов (положений законодательных актов) Российской Федерации" и применяемой к правоотношениям, возникшим после дня его вступления в силу, т.е. с 01.07.2014, до момента прекращения залога права участника общества осуществляются залогодержателем.

По мнению ТКБ Банк ПАО, заключенные к договору N ИК201513/00656/ДЗ/1 о залоге доли в уставном капитале ООО "Рифей" дополнительные соглашения в период с 2015 по 2020 годы и их буквальное толкование свидетельствует о достижении сторонами согласия о применении к их правоотношениям положений ГК РФ о залоге в редакции, действующей на момент подписания соответствующих дополнительных соглашений, поскольку иного не предусмотрено соглашением сторон.

Соответственно, к правам и обязанностям сторон из договора залога, возникших после 28.04.2015, применяются положения ст. 358.15 ГК РФ, и до момента прекращения залога, права участника общества осуществляются залогодержателем - ТКБ Банк ПАО.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении ходатайство пришел к выводу, что доводы ТБК Банк ПАО основаны на неверном толковании норм права, кроме того производство по делу о банкротстве ООО "Рифей" прекращено.

Суд апелляционной инстанции, исследовав материалы дела, заслушав представителя ООО "Китой", обсудив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для отмены оспариваемого судебного акта, в связи со следующим.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закона о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В статьях 34 и 35 Закона о банкротстве определен круг лиц, имеющих право участвовать в деле о банкротстве, а также принимать участие в арбитражном процессе по делу о банкротстве.

При этом указанный в статье 35 Закона о банкротстве перечень лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, является открытым, к лицам, участвующим в арбитражном процессе, могут быть отнесены иные лица в случаях, предусмотренных АПК РФ и Законом о банкротстве.

Под иными лицами понимаются, в том числе, заявители и заинтересованные лица - по делам особого производства, по делам о несостоятельности (банкротстве) и в иных предусмотренных настоящим Кодексом случаях (статья 40 АПК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 358.15 ГК РФ в редакции, действующей в настоящий момент, если иное не предусмотрено договором залога доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, до момента прекращения залога права участника общества осуществляются залогодержателем.

Положения статьи 358.15 ГК РФ были введены в действие Федеральным законом от 21.12.2013 N 367-ФЗ "О внесении изменений в часть первой Гражданского кодекса Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных законодательных актов (положений законодательных актов) Российской Федерации", и начали свое действие 01.07.2014.

Как установлено, договор залога доли N ИК201513/00656/ДЗ/1 был заключен 26.12.2012, то есть до начала действия статьи 358.15 ГК РФ.

Как следует из п. 1 ст. 4 ГК РФ, акты гражданского законодательства не имеют обратной силы и применяются к отношениям, возникшим после введения их в действие. Действие закона распространяется на отношения, возникшие до введения его в действие, только в случаях, когда это прямо предусмотрено законом. Отношения сторон по договору, заключенному до введения в действие акта гражданского законодательства, регулируются в соответствии со ст. 422 ГК РФ (п. 2 ст. 4 ГК РФ).

В силу ст. 422 ГК РФ к договору применяются нормы, действовавшие в момент его заключения.

Согласно п. 2 ст. 422 ГК РФ закон, принятый после заключения договора и устанавливающий обязательные для сторон правила, иные, чем те, которые действовали при заключении договора, распространяет свое действие на отношения сторон по такому договору лишь в случае, когда в законе прямо установлено, что его действие распространяется на отношения, возникшие из ранее заключенных договоров. Согласно п. 2 ст. 4 ГК РФ это правило применяется как к императивным, так и к диспозитивным нормам (п. 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14 марта 2014 г. N 16 "О свободе договора и ее пределах", п. 83 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 марта 2016 г. N 7 "О применении судами некоторых положении Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств").

Соответственно, действующее право в качестве основного критерия применения той или иной нормы к договорным отношениям сторон устанавливает действие нормы, а не отсутствие знания о будущих изменениях закона, возможность полагаться на действующее регулирование или наличие (отсутствие) разумных ожидании, основанных на том, что закон не будет изменен в будущем.

Как положения ст. 4 ГК РФ, так и положения ст. 422 ГК РФ допускают в качестве исключения из общего правила, применимого к договорным отношениям, прямое указание законодателя на немедленное применение закона или применение закона с обратной силой к уже существующим отношениям. При этом даже в случае прямого указания закона на его немедленное применение или применение с обратной силой необходимо учитывать правовую позицию о недопустимости лишения прав в результате такого применения, высказанную в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 15 февраля 2016 г. N 3-П.

Аналогичное положение закреплено в п. 31 Обзора Судебной практики Верховного Суда РФ N 3 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25 ноября 2020 года.

В связи с чем, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что доводы ТКБ Банк ПАО основаны на неверном толковании норм права.

Кроме того, как правильно установлено судом, ТКБ Банк ПАО просит привлечь его в качестве лица, участвующего в арбитражном процессе по делу о банкротстве ООО "Рифей", однако определением Арбитражного суда Иркутской области от 09.10.2018 (резолютивная часть определения объявлена 02.10.2018 г.) производство по делу А19-21264/2015 о банкротстве ООО "Рифей" прекращено.

При установленных обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно отказа в удовлетворении ходатайства ТКБ Банк ПАО " о привлечении его в качестве лица, участвующего в арбитражном процессе по делу о банкротстве ООО "Рифей".

Доводы апелляционной жалобы судом апелляционной инстанции отклоняются, поскольку основаны на ином толковании действующего законодательства, не свидетельствуют о неправильном применении норм права.

Арбитражный апелляционный суд полагает, что суд первой инстанции не допустил нарушений норм материального и процессуального права, следовательно, основания для отмены либо изменения судебного акта отсутствуют.

Как следует из разъяснений, изложенных в абзацах четвертом и пятом пункта 6 постановления N 12, по смыслу положений, содержащихся в части 5 статьи 39, части 7 статьи 46, части 4 статьи 50, части 3.1 статьи 51, части 7 статьи 130 АПК РФ, во взаимосвязи с частями 3, 5 статьи 188 АПК РФ обжалование в арбитражный суд кассационной инстанции постановлений арбитражного суда апелляционной инстанции, принятых по результатам рассмотрения жалоб на определения суда первой инстанции, поименованных в данных статьях АПК РФ, законом не предусмотрено. При этом следует иметь в виду, что в отношении указанных определений могут быть заявлены возражения при обжаловании судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, в арбитражном суде апелляционной инстанции, арбитражном суде кассационной инстанции, при обжаловании судебного акта, пересмотре дела в Верховном Суде Российской Федерации.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Лица, участвующие в деле, могут получить информацию о движении дела в общедоступной базе данных Картотека арбитражных дел по адресу www.kad.arbitr.ru.

Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четвёртый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Иркутской области от 05 марта 2022 года по делу N А19-21264/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.В. Монакова

Судьи

Н.И. Кайдаш Н.А. Корзова